ＳＣＡＴ株式会社｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．本有価証券届出書によるＳＣＡＴ株式会社(以下「当社」といいます。)第１回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2026年８月26日(水)開催の当社取締役会決議によるものです。

２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で第１回募集新株予約権引受契約(以下、「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

５．当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」といいます。)第131条第３項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」といいます。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとします。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできません。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しません。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、第１回新株予約権証券の発行価額の総額4,843,800円、第１回新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の総額506,250,000円を加えた額です。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約1,861千円、新株予約権の算定費用1,250千円、有価証券届出書等作成支援費用2,300千円、第三者委員会に係る弁護士費用1,500千円、外部調査機関に対する割当先の信用調査費用として500千円の総額を見込んでいます。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。

３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しています。

(2) 【手取金の使途】

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、主力である美容ＩＣＴ事業を中心に、ビジネスサービス事業(ＢＰＯ)及び介護サービス事業を展開しており、これら３つの事業を通じて、ストック型収益を基盤とした複合的な事業ポートフォリオを構築しております。美容ＩＣＴ事業においては、美容サロン向けの顧客管理、売上管理、予約管理、ＰＯＳ・ＣＲＭ関連システム等を提供し、顧客基盤の維持・拡大及び継続課金型の収益拡大に取り組んでおります。また、ビジネスサービス事業においては、当社グループが有する業務運営ノウハウ及び人材リソースを活用したＢＰＯサービスを提供し、介護サービス事業においては、地域に根差した介護施設の運営を通じて、安定的なサービス提供体制の構築に努めております。

当社グループは、2023年12月14日に公表した中期３ヵ年計画(2024年10月期から2026年10月期)において、既存事業の構造改革及び新しいサービスと事業の創出を通じた成長と安定収益の確保を基本方針として掲げております。当該中期経営計画においては、ストック収益の拡大・深化、周辺領域を含む市場拡張・進化、及びＡＩ活用等を含む成長投資を重要な施策として位置付けており、当社グループの中長期的な企業価値向上のためには、既存事業の収益基盤をより強固なものとするとともに、外部環境の変化に対応した機動的な投資を継続的に実行していくことが不可欠であると認識しております。

なお、当社グループの現行中期経営計画は2026年10月期までを対象としておりますが、本第三者割当により調達する資金の一部については、2029年７月までの支出を想定しております。当社グループとしては、現行中期経営計画終了後においても、美容ＩＣＴ事業を中核事業と位置付け、既存サービスの機能拡充、ＡＩ・ＤＸを活用した新サービスの開発、専門人材の採用・育成、顧客基盤の拡大及び収益性の向上に向けた投資を継続する方針です。また、介護サービス事業についても、安定収益を支える事業基盤として、介護ＤＸの推進及び既存施設の修繕・設備更新等を継続的に実施する方針です。また、現行中期経営計画後の具体的な事業計画、投資額、投資時期及び個別施策の詳細については、今後の事業環境、業績動向、技術動向、Ｍ＆Ａの進捗状況及び新株予約権の行使状況等を踏まえて策定・見直しを行う予定であり、現時点において確定しているものではありません。

また、当社は、東京証券取引所による「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する要請を踏まえ、資本収益性の改善、収益力の向上、ＰＢＲの改善及び株主価値の向上に向けた取り組みを進めております。当社は、2025年12月12日公表の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について(アップデート)」及び同日公表の「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」において、足元の事業環境及び業績動向を踏まえたうえで、引き続き成長戦略の実行及び収益性の向上に取り組む方針を示しております。当社グループとしては、株主資本コストを上回る資本収益性を実現し、市場からの評価を高めていくためには、単なる財務体質の維持にとどまらず、既存事業の競争力強化、成長分野への投資、及び将来収益の獲得に向けた事業基盤の拡充を着実に進める必要があると考えております。

なお、当社は、2026年４月30日現在において約12億円の現預金を保有しておりますが、当該現預金については、既存事業の運転資金、突発的な資金需要への対応、財務健全性の維持に加え、今後当社グループの成長戦略上必要となるＭ＆Ａ、資本業務提携、新規事業開発その他の投資機会に機動的に対応するための原資として確保しておく必要があるものと考えております。

当社としては、現預金を本第三者割当に係る資金使途に全額又は大部分充当することも検討いたしましたが、手元流動性を大きく低下させた場合、今後のＭ＆Ａ案件その他の投資機会への対応力が低下するほか、事業環境の変化や不測の資金需要に対する財務上の柔軟性を損なう可能性があると判断いたしました。

そのため、当社は、現預金を一定程度確保しつつ、本第三者割当により調達する資金を、既存事業への投資、Ｍ＆Ａに係る投資資金及び付随費用、ＡＩ・ＤＸ関連サービスの開発費用並びに介護施設修繕費用等に充当することが、中長期的な成長投資を機動的かつ継続的に実行する観点から合理的であると判断しております。

本第三者割当により一定の希薄化が生じることは認識しておりますが、手元資金の過度な取り崩しを避けつつ、成長投資を実行することで、収益力の向上、事業基盤の拡充及び資本効率の改善を図ることが可能となり、中長期的には企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。

このような方針のもと、当社グループは、まず、主力である美容ＩＣＴ事業を中心とした既存事業への投資を重要な資金使途と位置付けております。美容サロン業界においては、人手不足、予約・顧客管理の高度化、マーケティング施策のデジタル化、業務効率化ニーズの高まり等を背景として、ＩＴ・ＤＸ関連サービスへの需要が継続的に拡大しているものと認識しております。特に、ＡＩ技術の進展により、顧客データの分析、来店予測、販促支援、業務自動化、サロン経営支援等の領域において、従来のシステム提供にとどまらない付加価値の創出が可能となっております。当社グループにおいても、既存プロダクトの機能拡充、ＡＩを活用したサービス開発、顧客接点の強化、営業・カスタマーサポート体制の高度化、基幹システムや社内業務プロセスの効率化等を推進することにより、既存顧客からの収益拡大、新規顧客の獲得、解約率の低減及び収益性の向上を図ってまいります。

次に、当社グループは、非連続的な成長を実現するため、Ｍ＆Ａに係る費用にも本第三者割当による調達資金を充当する予定です。当社グループの事業領域においては、美容ＩＣＴ事業とのシナジーが見込まれるＩＴサービス、ＤＸ支援、サロン向け周辺サービス、顧客基盤を有するサービス事業者、またはＢＰＯ・介護サービス事業との補完関係を有する事業者等について、当社グループの既存事業との連携により、顧客基盤の拡大、提供サービスの多様化、収益機会の拡充及び経営効率の向上を実現できる可能性があると考えております。Ｍ＆Ａは、対象会社の探索、初期的な検討、デューデリジェンス、バリュエーション、法務・会計・税務アドバイザー費用、契約交渉、取得対価の一部支払等、案件の進捗に応じて一定の資金需要が発生するものであり、機動的な対応力を確保しておくことが、良質な案件機会を逃さないために重要であります。当社は、投資対象の事業内容、財務状況、収益性、当社グループとのシナジー、投資回収可能性及びリスクを慎重に検討したうえで、当社グループの中長期的な成長に資するＭ＆Ａを積極的に検討してまいります。

さらに、介護サービス事業においては、既存施設の安全性、快適性及びサービス品質の維持・向上を目的として、介護施設の修繕費用にも調達資金を充当する予定です。介護施設の運営においては、利用者の生活環境の維持、施設設備の老朽化対応、衛生・安全管理、法令・行政指導への対応、職員の業務環境の改善等が重要であり、必要な修繕・改修を適時に実施することは、安定的な施設運営及びサービス品質の維持に不可欠であります。また、施設の修繕・設備更新を計画的に行うことにより、突発的な修繕負担や運営上のリスクを抑制し、利用者及びそのご家族に安心して選ばれる施設運営を継続することが可能になると考えております。当社グループは、介護サービス事業を安定収益を支える重要な事業の一つと位置付けており、必要な修繕投資を通じて、事業基盤の維持・強化及び中長期的な収益安定化を図ってまいります。

以上のとおり、当社グループは、本第三者割当による調達資金を、①既存事業への投資、②Ｍ＆Ａに係る費用、③介護施設修繕費用に充当することにより、主力である美容ＩＣＴ事業の成長投資、Ｍ＆Ａを通じた非連続的な成長機会の獲得、及び介護サービス事業における安定的な事業運営基盤の維持・強化を同時に推進してまいります。これらの施策は、中期経営計画に掲げる成長戦略及び資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みと整合するものであり、当社グループの収益力、資本効率及び企業価値の向上に資するものと判断しております。

当社は、本第三者割当による資金調達により、一定の希薄化が生じることを認識しておりますが、上記の各施策を着実に実行し、既存事業の成長、Ｍ＆Ａによる事業規模の拡大及び収益基盤の強化、並びに介護サービス事業の安定運営を実現することにより、中長期的には当社グループの企業価値向上及び既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。したがって、当社は、本第三者割当による資金調達が、当社グループの成長戦略を加速させるために必要かつ合理的な施策であると判断し、本資金調達の実施を決議いたしました。

(2) 手取金の使途

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表します。

３．資金使途は、記載の優先順位にて充当する予定です。なお、新株予約権の行使が進捗せず充当が進まない場合には、資金使途の見直し及び別途の資金調達の可能性があります。

本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。

①　Ｍ＆Ａに係る投資資金及び付随費用

当社グループは、中期経営計画に掲げる既存事業の深化、周辺領域への事業拡張及び新たな収益基盤の構築を加速するため、当社グループの既存事業とのシナジー創出が期待できる事業領域を中心に、Ｍ＆Ａ、事業譲受、資本業務提携等を検討してまいります。本資金は、主として、介護サービス事業における事業基盤の拡大を目的としたＭ＆Ａ、及び美容ＩＣＴ事業におけるサービス領域の拡充・顧客基盤の拡大を目的としたＭ＆Ａに係る投資資金及び付随費用に充当する予定です。

介護サービス事業においては、当社グループが運営する既存施設との地域的・運営上の補完関係が見込まれる介護施設、介護サービス事業者又は関連事業の譲受・取得等を想定しております。介護サービス事業は、高齢化の進展を背景として安定的な需要が見込まれる一方、人材確保、施設運営ノウハウ、設備管理、行政対応等が重要となる事業であります。当社グループとしては、既存の運営体制及び管理ノウハウを活用しながら、施設数・利用者基盤の拡大、運営効率の向上及び安定収益の拡充を図ることにより、介護サービス事業を当社グループの安定収益を支える事業基盤として強化してまいります。

また、美容ＩＣＴ事業においては、当社グループが提供するＰＯＳシステム、顧客管理、予約管理、ＣＲＭ関連サービス等との親和性が高いソフトウエア開発会社、ＳａａＳ・クラウドサービス事業者、ＤＸ支援会社、美容サロン向け周辺サービスを提供する事業者等を主な対象として想定しております。これらの会社との資本提携又は買収により、当社グループが有する既存顧客基盤、販売チャネル、業界知見及びシステム開発・運用ノウハウと、対象会社が有する技術、サービス、人材又は顧客基盤を組み合わせることで、サービスラインナップの拡充、顧客単価の向上、解約率の低減、新規顧客獲得力の強化及びストック型収益の拡大を図ってまいります。

本資金は、株式取得又は事業譲受に係る取得対価のほか、Ｍ＆Ａ仲介会社への手数料、デューデリジェンス費用、バリュエーション費用、法務・会計・税務等の外部専門家費用、契約書作成・レビュー費用、クロージングに関連する諸費用、及びＭ＆Ａ実行後のＰＭＩ、管理体制の整備、システム連携、業務プロセスの統合等に係る費用に充当する予定です。

なお、Ｍ＆Ａに係る投資資金及び付随費用については、現時点において、美容ＩＣＴ事業とのシナジーが見込まれる候補先１社との間で、初期的な検討及び条件協議を進めております。現時点では最終契約の締結には至っておらず、取得条件、取得範囲、デューデリジェンスの結果その他の条件について協議・検討を継続している段階です。想定する金額規模は、取得対価及び付随費用を含め、１件当たり概ね１億円程度を想定しております。

また、当該候補先との間で最終的に合意に至らなかった場合に備え、美容ＩＣＴ事業とのシナジーが見込まれる別の候補先１社についても検討を行っております。当該候補先についても、事業内容、当社グループとの親和性及び想定される投資規模は上記候補先と概ね同水準であり、１件当たり概ね１億円程度の案件として検討しております。したがって、現時点における候補先は美容ＩＣＴ事業領域において合計２社です。

これらの候補先との交渉がいずれも合意に至らなかった場合には、当社グループの成長戦略に沿った他のＭ＆Ａ、事業譲受、資本業務提携等の案件に充当する予定です。また、具体的な代替案件が一定期間内に具体化しない場合には、ＡＩ・ＤＸサービスのソフトウエア開発費用、専門人材の採用・人件費、人的資本投資等、当社グループの既存事業の成長及び収益力向上に資する施策への充当を検討いたします。

なお、介護サービス事業におけるＭ＆Ａについては、現時点において、買収先候補企業１社を選定しており、当社より意向表明書を提出し、当該候補先より応諾書を受領しております。また、当社グループ及び当該候補先双方の介護施設の見学を実施し、施設運営の状況、介護業務の引継ぎ可能性及び今後の協議継続に関する意思確認を行っております。加えて、当該候補先の事業内容に関するヒアリングを実施するとともに、就業規則、給与規程、シフト勤務の状況等の労務関係資料の確認を進めており、現在、当該候補先の事業計画を策定・精査している段階です。今後は、財務・事業デューデリジェンス及び不動産鑑定を実施する予定であり、当該候補先との間で実施時期及び具体的なスケジュールを調整しております。現時点における当該候補先の希望譲渡価格は約２億円であり、当社としては、当該候補先１社を中心に、取得価格の妥当性、財務状況、収益性、既存施設との運営上のシナジー、投資回収可能性及び各種デューデリジェンスの結果等を踏まえて、最終的な取得条件を慎重に検討してまいります。

当社は、対象会社又は対象事業の事業内容、成長可能性、収益性、財務状況、当社グループとのシナジー、取得価格の妥当性、投資回収可能性及びリスク等を慎重に検討したうえで、当社グループの企業価値向上に資すると判断される案件について、機動的に実行してまいります。これらのＭ＆Ａ投資により、既存事業の業容拡大、収益基盤の強化、非連続的な成長機会の獲得及び中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

上記候補先については、候補先すべての取得を実行することを前提としているものではなく、現在具体的な検討及び条件協議を進めている候補先について最終的に合意に至らなかった場合に備え、別の候補先を代替候補として検討しているものです。したがって、現時点においては、取得対価及び付随費用を含め概ね1億円程度のＭ＆Ａを実行することを想定しております。このため、取得対価及びＭ＆Ａに付随する各種費用並びに取得条件等の変動を考慮し、本新株予約権の行使による調達資金のうち128,500千円を本資金使途に充当する予定です。なお、最終的な取得条件等により当該金額を超える資金需要が生じた場合には、当社の手元資金を充当する予定です。

②　ＡＩ・ＤＸサービスのソフトウエア開発費用

当社グループは、主力である美容ＩＣＴ事業において、美容サロン向けＰＯＳシステム、顧客管理システム、予約管理、ＣＲＭ関連サービス等を提供しており、これらのサービスを通じて、美容サロンの業務効率化、顧客管理の高度化及び経営支援に取り組んでおります。当社グループが中期経営計画において掲げる既存事業の深化及び新しいサービスの創出を実現するためには、既存プロダクトの機能拡充に加え、ＰＯＳ、ＣＲＭ及び顧客データを活用したＡＩ・ＤＸ関連サービスを新たな成長基軸として立ち上げることが重要であると考えております。

近年、美容サロン業界においては、人手不足、予約・顧客管理業務の複雑化、顧客ニーズの多様化、販促・マーケティング施策の高度化、リピート率向上、休眠顧客の掘り起こし、解約防止、スタッフの生産性向上等を目的として、データ活用及びＤＸ関連サービスへの需要が高まっております。特に、ＡＩ技術の進展により、来店履歴、購買履歴、施術履歴、予約動向、販促反応等のデータを分析し、顧客ごとの来店予測、販促提案、予約枠の最適化、売上動向の可視化、経営改善に資するレポーティング等を実現することが可能となっております。

本資金は、当社グループが提供する既存のＰＯＳ、ＣＲＭ、予約管理、顧客管理等のシステムと連携するＡＩ・ＤＸ関連サービスのソフトウエア開発費用に充当する予定です。具体的には、顧客データの分析機能、来店予測機能、休眠顧客の抽出機能、顧客属性に応じた販促・キャンペーン提案機能、予約・稼働状況の可視化機能、売上分析・経営管理レポート機能、カスタマーサポート業務の効率化機能等、美容サロンの経営課題の解決に資する機能の開発を想定しております。

なお、①Ｍ＆Ａに係る投資資金及び付随費用と、②ＡＩ・ＤＸサービスのソフトウエア開発費用は、相互に代替するものではなく、当社グループの美容ＩＣＴ事業の成長を図るため相互に補完する関係にあります。

当社がＭ＆Ａの候補先として想定している会社は、主として小規模サロン向けにクラウド型サービスを提供している会社であり、顧客基盤の拡大及びサービス領域の拡充を目的とするものです。

一方、②ＡＩ・ＤＸサービスのソフトウエア開発費用は、当社グループの既存サービスに蓄積される顧客データ、予約情報、売上情報等を活用したＡＩ関連機能の開発、既存システムとの連携、データ分析機能、販促支援機能等の追加・高度化を目的とするものです。

そのため、Ｍ＆Ａが想定どおり成立した場合であっても、②ＡＩ・ＤＸサービスのソフトウエア開発費用が不要となるものではなく、原則として当初予定どおり実施する方針です。もっとも、Ｍ＆Ａの内容、対象会社の保有する技術・サービス、既存システムとの重複状況等を踏まえ、開発内容、支出時期又は金額を見直す可能性があります。

また、当該開発に係る要件定義、基本設計、詳細設計、プログラム開発、既存システムとの連携、データベース設計、ＡＩモデル又は外部ＡＩサービスとの連携、ユーザーインターフェース及びユーザー体験の改善、テスト・検証、セキュリティ対策、クラウド環境・サーバー環境の構築、外部開発会社又は技術パートナーへの委託費用、ライセンス利用料、保守・運用体制の整備等にも充当する予定です。

当社グループは、これらの開発投資により、既存サービスの付加価値向上、顧客満足度の向上、解約率の低減、顧客単価の向上及び新規顧客獲得力の強化を図ってまいります。また、従来の業務管理システムの提供に加え、データ活用及びＡＩを活用した経営支援サービスを提供することで、美容サロン向けサービスの競争力を高め、ストック型収益の拡大・深化を目指してまいります。

当社グループは、当該ソフトウエア開発が、中期経営計画に掲げる「既存事業の深化」、「新しいサービスと事業の創出」及び「周辺領域を含む市場拡張・進化」に資するものであり、当社グループの収益力向上、資本効率の改善及び中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断しております。なお、本新株予約権の行使による調達資金から229,906千円を本資金使途に充当する予定です。

当該229,906千円の主な内訳として、ＡＩ関連開発費については、当社開発担当者の人件費のうちＡＩ関連開発に従事する割合に応じて21,797千円、さらに外注費として38,362千円、セキュリティライセンス・保守料として24,800千円を見込んでおります。また、美容系ＤＸ開発費用については、美容ＩＣＴ事業におけるＤＸ関連機能の開発、開発環境の整備、ＳＥ及びプログラマー等の人件費その他開発関連費用として144,947千円を見込んでおります。

③　採用・人件費(専門職・ＡＩ人財採用を含む)

当社グループは、主力である美容ＩＣＴ事業におけるＡＩ・ＤＸ関連サービスの立ち上げ、既存サービスの機能拡充、顧客基盤の拡大及び継続課金型収益の拡大を実現するためには、ソフトウエア開発投資に加え、これらの施策を実行する専門人材の確保が不可欠であると考えております。特に、ＰＯＳ、ＣＲＭ、予約管理、顧客管理等の既存サービスに蓄積されるデータを活用し、ＡＩを用いた顧客分析、来店予測、販促支援、業務効率化、サロン経営支援等の機能を実装・運用していくためには、システム開発、データ活用、ＡＩ・ＤＸサービス企画、プロジェクトマネジメント等に関する専門性を有する人材の採用及び体制整備が必要となります。

本資金は、ＡＩ・ＤＸ関連サービスの開発及び既存事業の成長を推進するための採用費及び人件費に充当する予定です。具体的には、エンジニア、プロジェクトマネージャー、データ分析・ＡＩ活用に知見を有する人材、サービス企画・プロダクトマネジメント人材、営業人員、カスタマーサクセス・導入支援人員、サポート体制の強化に必要な人材、並びにこれらの事業拡大を支える管理部門人材等の採用費、人材紹介手数料、採用広報費、給与、賞与、法定福利費、外部人材・業務委託人材に係る費用等に充当することを想定しております。

また、ＡＩ・ＤＸ関連サービスの立ち上げにあたっては、単に技術人材を確保するのみならず、顧客である美容サロンの業務実態や経営課題を理解し、サービスの導入、活用支援、運用改善及び顧客満足度向上につなげる体制を構築することが重要であります。そのため、開発部門、営業部門、カスタマーサポート部門及び管理部門が連携し、顧客ニーズの把握、機能改善、導入支援、利用促進、解約防止等を継続的に実行できる組織体制の整備にも取り組んでまいります。

当社グループは、これらの採用及び人件費への投資を通じて、ＡＩ・ＤＸ関連サービスの開発・運用体制を強化するとともに、既存顧客への提供価値の向上、新規顧客獲得力の強化、顧客単価の向上及び解約率の低減を図ってまいります。当該投資は、中期経営計画に掲げる既存事業の深化、新しいサービスと事業の創出、並びにストック型収益の拡大に資するものであり、当社グループの収益力向上及び中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断しております。なお、本新株予約権の行使による調達資金から91,200千円を本資金使途に充当する予定です。

④　人的資本投資(ＡＩ投資・教育・リスキリング)

当社グループは、中期経営計画に掲げる既存事業の深化及び新しいサービスと事業の創出を実現するためには、ＡＩ・ＤＸ関連サービスの開発や専門人材の採用に加え、既存社員を含む組織全体のＡＩ活用力を高め、業務プロセス及び顧客提供価値の双方を継続的に改善していくことが重要であると考えております。特に、主力である美容ＩＣＴ事業においては、ＰＯＳ、ＣＲＭ、予約管理、顧客管理等の既存サービスを通じて蓄積されるデータを活用し、顧客分析、販促支援、業務効率化、カスタマーサポートの高度化等につなげていくため、開発部門のみならず、営業、カスタマーサクセス、サポート、管理部門等を含む全社的なＡＩ活用能力の向上が必要となります。

本資金は、当社グループにおける人的資本投資として、社員向けのＡＩ・ＤＸ関連研修、生成ＡＩその他ＡＩツールの利用教育、データ分析・業務効率化に関する研修、外部研修・セミナー受講、資格取得支援、リスキリングプログラムの導入、社内勉強会・ワークショップの実施、ＡＩ活用に係る業務マニュアル及びガイドラインの整備、並びに社内業務へのＡＩ導入を推進するための外部専門家費用等に充当する予定です。

また、ＡＩ活用を一過性の取り組みにとどめず、実際の業務改善及びサービス品質向上につなげるため、各部門における利用事例の創出、業務フローへの組込み、情報管理・セキュリティ面のルール整備、顧客対応品質の向上、開発・営業・サポート部門間の連携強化等にも取り組んでまいります。これにより、既存社員の生産性向上、業務効率化、顧客対応力の強化及び新サービス開発に向けた企画力の向上を図ることが可能になると考えております。

当社グループは、これらの教育・リスキリングを中心とする人的資本投資を通じて、ＡＩ・ＤＸ関連サービスの開発及び導入を支える組織基盤を強化するとともに、既存事業の収益性向上、ストック型収益の拡大、顧客満足度の向上及び中長期的な企業価値向上につなげてまいります。当該投資は、中期経営計画に掲げる成長戦略及び資本収益性の改善に資する合理的な資金使途であると判断しております。なお、本新株予約権の行使による調達資金から9,000千円を本資金使途に充当する予定です。

当該9,000千円の内訳として、ＡＩ活用の環境整備費用については、ＳＣＡＴの社員120名を対象にGoogle Workspaceのライセンスを付与し、Google Geminiを利用した生成ＡＩ活用環境を継続的に整備するための費用として6,000千円を見込んでおります。また、ＡＩ教育費用については、社員のＡＩ活用スキル向上を目的として、当社が社員教育で利用している研修会社の講座を活用し、3,000千円を見込んでおります。

⑤　介護ＤＸ費用

当社グループは、介護サービス事業において、有料老人ホーム等の介護施設を運営しており、地域に根差した介護サービスの提供を通じて、安定的な収益基盤の構築に取り組んでおります。一方で、介護サービス事業においては、人材確保の難しさ、職員の業務負担の増加、利用者情報・介護記録の管理、行政対応、請求業務、施設運営管理等の業務が多岐にわたっており、安定的かつ高品質なサービス提供を継続するためには、業務の効率化及び情報管理体制の高度化が重要であると認識しております。

本資金は、介護サービス事業におけるＤＸ推進費用として、介護記録システム、請求管理システム、勤怠・シフト管理システム、利用者情報管理システム、職員間の情報共有ツール、見守り・安全管理に資する機器又はシステム、業務効率化のためのタブレット端末・周辺機器、クラウドサービスの導入、既存システムとの連携、セキュリティ対策、導入支援、初期設定、職員向け研修等に係る費用に充当する予定です。

これらのＤＸ投資により、介護記録や請求業務等の事務負担を軽減し、職員が利用者への直接的なケアに注力できる環境を整備するとともに、情報共有の迅速化、記録の正確性向上、業務プロセスの標準化、施設運営状況の可視化及び管理体制の強化を図ってまいります。また、見守り機器や安全管理システム等の導入を通じて、利用者の安全性及び快適性の向上、事故リスクの低減、職員の心理的・身体的負担の軽減にもつなげてまいります。

当社グループは、介護ＤＸを推進することにより、介護サービス事業における業務効率化、サービス品質の維持・向上、職員の働きやすい環境づくり及び安定的な施設運営を実現してまいります。当該投資は、介護施設の修繕・リニューアルとあわせて、介護サービス事業の収益基盤を維持・強化し、中長期的な企業価値向上に資する合理的な資金使途であると判断しております。なお、本新株予約権の行使による調達資金から10,045千円を本資金使途に充当する予定です。

当該10,045千円の主な内訳として、介護職員の事務作業の効率化、施設内における情報共有の円滑化及び入居者への誤薬防止等を目的として、介護スタッフの動線削減に資するタブレット型システムであるケアパレットの導入費用として1,650千円を見込んでおります。また、高齢入居者の安全確保を目的とした見守り機器・システムの導入費用として6,000千円を見込んでおり、当該費用には、機器の購入費用のほか、電話配線工事等の環境整備に係る費用を含んでおります。さらに、新たにＭ＆Ａによりグループ化することを想定している介護施設において、手書きカルテ等の運用をシステム化し、当社グループの他の介護施設と同様の業務管理体制を整備するため、当社が利用しているＮＤソフトウエア株式会社の介護業務支援システム「ほのぼの」の初期費用及びライセンス購入費用として2,395千円を見込んでおります。

⑥　介護施設修繕費用

当社グループは、介護サービス事業において、有料老人ホーム等の介護施設を運営しており、地域に根差した介護サービスの提供を通じて、安定的な収益基盤の構築に取り組んでおります。介護サービス事業においては、利用者の安全性及び快適性の確保、職員の労働環境の維持・改善、施設設備の老朽化対応、衛生管理、防災・防犯体制の整備、行政指導及び各種法令への対応等が重要であり、既存施設の安定的な運営及びサービス品質の維持・向上を図るうえで、計画的な修繕及び設備更新を継続的に実施する必要があります。

本資金は、当社グループが運営する介護施設における建物、居室、共用部、浴室、厨房、空調、給排水、電気設備、消防設備、ナースコールその他介護施設運営に必要となる各種設備の修繕、更新及び改修に係る費用に充当する予定です。また、利用者の生活環境の改善、転倒防止等の安全対策、バリアフリー対応、衛生環境の維持、感染症対策、職員の業務効率化及び働きやすい職場環境の整備等を目的とする施設リニューアルについても、必要に応じて実施してまいります。

介護施設における建物・設備の老朽化や不具合を放置した場合、利用者の安全性や快適性の低下のみならず、突発的な修繕費用の発生、施設運営への支障、職員の業務負担増加、行政対応上のリスク等につながる可能性があります。そのため、当社グループは、各施設の老朽化状況、設備の使用状況、緊急性、入居者への影響、費用対効果等を総合的に勘案し、優先順位を付けたうえで、必要な修繕・設備更新を計画的に実施してまいります。

これらの修繕及び施設リニューアルを通じて、利用者及びそのご家族に安心して選ばれる施設環境を維持するとともに、職員が安定的にサービスを提供できる業務環境を整備し、介護サービス事業の安定運営及びサービス品質の向上を図ってまいります。当社グループは、当該投資が、介護サービス事業における収益基盤の維持・強化、運営リスクの低減及び中長期的な企業価値向上に資する合理的な資金使途であると判断しております。なお、３件の施設の修繕を計画しており、本新株予約権の行使による調達資金から35,030千円を本資金使途に充当する予定です。

＜資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由＞

当社の資金需要につきましては、前述「２　新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおりですが、資金調達の方法としては、当社の事業拡大に伴う収益の向上ならびに財務基盤の安定化を目的とし、当社の財務体質の安定性を確保する必要性及び銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題があることの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うこととしました。そのため、当社は、資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してきましたが、下記「他の資金調達方法との比較」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権の発行に係る、「資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。

＜資金調達方法の概要＞

今回の資金調達は割当予定先に対し第１回新株予約権を割当て、当社の資金調達及び財務基盤の強化が図られる仕組みとなっています。今回の資金調達手法は、当社といたしましても、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。

＜他の資金調達方法との比較＞

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットは大きいと考えています。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難です。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。

(c) 第三者割当による新株式発行 

第三者割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、必要資金の全額を新株式の発行で調達することは、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

②　ＣＢ(転換社債型新株予約権付社債)

ＣＢは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。また、ＭＳＣＢ(転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債)は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。

③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、既存株主に対して新株予約権を無償で割り当てることにより、既存株主の利益に一定程度配慮した資金調達手法であると考えられます。しかしながら、同手法は、株主による権利行使の状況により実際の調達金額が大きく変動する可能性があり、当社が予定する資金需要に対して、必要な時期に必要な金額を確実に調達できないリスクがあります。また、実施にあたっては権利行使期間の設定、株主への周知、未行使新株予約権の処理等に一定の期間及び事務負担を要することから、迅速性及び調達の確実性の観点から、本件における資金調達手法としては適切ではないと判断し、採用しないことといたしました。

④　借入・社債・劣後債による資金調達

借入、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。

＜本新株予約権の特徴について＞

［メリット］

①　最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は810,000株で固定されており、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載のとおり、調整されることがあります。)。

②　流動性の向上

本新株予約権の行使による発行株式総数は、2026年４月30日現在の当社発行済株式総数の15.46％(810,000株)であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

③　資金調達の柔軟性

本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日以降いつでも、当社取締役会決議により、割当予定先に対して取得日の通知又は公告を行った上で、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。これにより、当社により有利な資金調達方法、又はより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。

④　行使の促進性

本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６か月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価に93％を乗じた価額（１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。）に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。本新株予約権は、機動的な資金調達に向け、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がることから、行使の促進性を優先するために、割当予定先より打診があり、当該修正条項を付しております。

［デメリット］

①　本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、336円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。

②　本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。

③　割当予定先は、後述の「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　f．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。

２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３　本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本引受契約には、上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄に記載した内容が含まれます。

４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７　本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を当社及び当該行使請求を行う新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

８　新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

９　その他

(1) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。

(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の募集要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものです。

ｄ．割当予定先の選定理由

当社は、今後の成長戦略の実行に向けて、既存事業の強化に加え、Ｍ＆Ａを含む資本業務提携を機動的に実施するための資金を確保する必要があると判断いたしました。そのため、財務基盤の強化を図りつつ、既存株主の皆様の利益にも配慮した資金調達手段を検討してまいりました。

当社は、上記資金需要を踏まえ、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の可能性について検討を開始し、2026年３月、複数の候補先の一つとして、当社代表取締役である長島秀夫が旧知の間柄であったモダンパス合同会社の代表社員である勝山博文氏に対し、当社の事業計画、今後の成長戦略及びＭ＆Ａを含む資本業務提携に向けた資金確保の必要性について説明したうえで、資金調達への協力可能性及び基本的な引受意向の有無について確認を行うとともに、想定される発行条件等について意見交換を行いました。

その後、当社は、2026年４月頃、同年５月頃を目途としてエクイティ・ファイナンスを具体的に進める方針であることを、当社の資金調達に関して協議を行っていた勝山博文氏に伝え、同氏に対し、本資金調達に係る出資者の確保及び具体的な引受主体の検討を依頼いたしました。

これに対し、勝山博文氏より、本資金調達については、同氏が出資者として関与する当該投資事業有限責任組合において新株予約権を引き受ける方法であれば対応可能である旨の提案を受けました。その後、勝山博文氏において、ドリーム10号投資事業有限責任組合を紹介いただき、当社は、同組合を本新株予約権の割当予定先とすることを前提に検討を進めることといたしました。

当社は、当該提案を踏まえ、本資金調達の目的、必要資金額、当社株式の流動性、既存株主に与える希薄化の影響、資金調達の確実性及び発行条件の妥当性等を総合的に検討し、その後、勝山博文氏との間で発行条件について口頭にて協議を行い、基本的な条件について確認いたしました。

2026年５月、当社は、モダンパス合同会社が業務執行組合員を務めるドリーム10号投資事業有限責任組合について、当社の資金調達の目的及び成長戦略に対する理解があること、当社の事業計画及び資金使途を踏まえた引受意向を有していること、また、本第三者割当による資金調達の実行可能性を確保する観点から適切な割当先であると判断したことから、同組合を本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

ｅ．割り当てようとする株式の数

ｆ．株券等の保有方針

割当予定先であるドリーム10号投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、割当予定先が本第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることをモダンパス合同会社の代表社員である勝山博文氏より当社の取締役である高橋栄が口頭にて確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

ｇ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写しを取得し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であること、また、行使資金に不足が生じる場合には、主たる出資者である宮嶋正邦氏、勝山博文氏からドリーム10号投資事業有限責任組合への追加出資により対応する方針であることの説明をモダンパス合同会社の代表社員である勝山博文氏より当社の取締役である高橋栄が口頭にて確認しております。

ｉ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるドリーム10号投資事業有限責任組合、ドリーム10号投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社及び一般組合員(以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役小板橋　仁)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

なお、ドリーム10号投資事業有限責任組合（令和６年８月９日付）における投資事業有限責任組合契約において、投資の時期及び方法、投資証券等の処分の時期及び方法、新株予約権の行使、投資証券等の議決権その他の権利の行使等組合財産の運用に関する事項は全て、投資委員会において全組合員の同意を得た上で行われるものとするとされており、特定の者が株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有するものではなく、当該権限を実質的に有する者が存在しないことを確認しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されています。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ(所在地：東京都千代田区永田町１丁目11番28号　代表者：代表取締役　能勢元)(以下、「ＴＦＡ」といいます。)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得しました。

当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(672円)(2026年８月25日の終値)、行使価格(625円)、当社株式の市場流動性、配当率(2.08％)、リスクフリーレート(1.834％)、ボラティリティ(23.75％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％)等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2026年９月11日から2029年９月10日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を598円と算定しました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％)を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断しました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額をそれぞれ当該評価額と同額とし、598円としています。

本新株予約権の行使価額については、取締役会決議日の直前営業日である2026年８月25日株価（672円）から6.99％をディスカウントした１株当たり625円としており、直近の市場株価を基準とした合理的な水準であると判断しております。当社は、割当予定先との協議を継続する中で、本資金調達の目的、必要資金額、当社の財務状況、今後の成長投資及びＭ＆Ａを含む資本業務提携に向けた資金需要、資金調達の確実性、既存株主の皆様に生じる希薄化の程度、並びに割当予定先による引受可能性を総合的に勘案いたしました。その結果、取締役会決議日の直前営業日を基準とし、そこから6.99％のディスカウントを行った行使価額は、本資金調達の実行可能性を確保しつつ、既存株主の皆様の利益にも配慮した水準であると判断いたしました。

なお、当該行使価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の終値672円に対して6.99％のディスカウント、同直前１ヶ月間の平均終値である665円に対して6.02％のディスカウント、同直前３ヶ月間の平均終値である594.89円に対して5.06％のプレミアム、同直前６ヶ月間の平均終値である590.72円に対して5.80％のプレミアムとなっております。

本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。

また、当社監査役３名全員(うち２名が社外監査役)からＴＦＡは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられています。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の行使による発行株式数は810,000株であり、2026年４月30日現在の当社発行済株式総数5,240,000株に対し15.46％(2026年４月30日現在の当社議決権個数33,247個に対しては24.36％)であり、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下いたします。

また、本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数810,000株を行使期間である３年間(245日／年営業日で計算)で売却するとした場合の１日当たりの数量1,102株となり、当社株式の過去６ヵ月間における１日当たりの平均出来高4,020株の27.42％であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを書面にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的となるよう引受先からも配慮されているものと考えています。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

これらを踏まえ、当社は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考え、流通株式数の増加が見込まれるものと判断しています。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．2026年４月30日現在の株主名簿を基準とし、本届出書提出日(2026年８月26日)までに提出された大量保有報告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしています。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される本新株予約権に係る潜在株式数の合計810,000株(議決権数は8,100個)を加算して計算しています。

３．上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第３位を四捨五入して算出しています。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１．事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第58期)及び半期報告書(第59期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年８月26日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第58期事業年度)の提出日以降、本届出書の提出日(2026年８月26日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しています。

(2026年１月29日提出　臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2026年１月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2026年１月28日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役６名選任の件

長島秀夫、高橋栄、福田博行、西尾忍、富岡和治、高橋瑞穂の６氏を取締役に選任するものであります。

第２号議案　補欠監査役１名選任の件

今村昭文氏を補欠監査役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2026年２月５日提出　臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本臨時報告書は、当該事案が判明した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、当社の主要株主要件の検証により、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

新たに主要株主に該当する株主

株式会社ＥＰＡＲＫ

(2) 当該異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

注１) 2025年10月31日現在の発行済株式総数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,240,000株

注２) 2025年10月31日現在の議決権のない株式として発行済株式総数から控除した株式総数　1,936,900株

注３) 2025年10月31日現在の総株主の議決権数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,031個

注４) 異動前後の議決権数、所有株式数、及び総株主の議決権の数に対する割合は、2025年12月22日付大量保有報告書(変更報告書)に記載の最近60日間の取得の状況より算出。

注５) 総株主の議決権に対する割合は、小数点第三位を切り捨てております。

(3) 当該異動の年月日

2025年11月14日

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額　200百万円

発行済株式総数　5,240,000株

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としています。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

該当事項はありません。