日本プロセス株式会社｜有価証券報告書－第59期(2025/06/01－2026/05/31)｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第55期の１株当たり配当額33円には、上場30周年記念配当５円を含んでおります。

３．第58期の１株当たり配当額62円には、特別配当８円を含んでおります。

４．第59期の１株当たり配当額76円には、特別配当８円を含んでおります。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社１社で構成され、システム開発を主たる業務としております。

　また、当社はSCSK株式会社と資本業務提携を締結しており、同社はその他の関係会社であります。なお、住友商事株式会社はその他の関係会社の親会社であります。

　当社グループの事業に係わる位置づけ、事業種類及び事業内容との関連は次のとおりであります。

（当社グループの事業系統図）

【画像・図表はPDF原本参照】

（注）大連艾普迪科技有限公司は、日本国内での開発（オンショア開発）も実施しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書を提出しております。

　　　　２．議決権所有割合欄の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、情報通信技術を応用した新しい価値創造で顧客とともに社会に貢献することを企業理念としております。その理念の下、ソフトウェアによって顧客の製品やシステムの価値を高めることを経営の目標としております。顧客の満足度向上のために、品質・納期・価格・セキュリティの４項目に重点を置き、グループ各社の得意分野を活かして相互に補完しあうことにより、ソフトウェアのライフサイクル全体にわたって信頼できるトータルサービスを提供しております。

　また、既存の事業の維持発展だけではなく、当社グループの特色を活かした新たな事業の創生にも注力し、顧客に提供できるサービスの範囲を広げていくように努めてまいります。

　これまでに蓄積した「ソフトウェアエンジニアリング技術（注１）」を一歩進め、顧客の多様なニーズに呼応した高い水準のサービスを提供するために、「きめ細かなサービスとは何か」を徹底的に追求してまいります。

（注１）　当社の考えるソフトウェアエンジニアリング技術とは次の７要素のことです。

アウトプット（ソフトウェア開発の成果）力

プロジェクト管理力

品質管理力

プロセス改善力

開発技術力

人材育成力

顧客接点（コミュニケーション）力

(2）経営戦略及び目標とする経営指標

＜経営戦略＞

　当社グループの事業の中心であるソフトウェア開発は、近年その規模が拡大し、それに伴い品質の低下が危惧されております。その中でも特に品質の低下が人や社会の安全に影響を及ぼす制御・組込分野とその土台となるプラットフォーム分野において当社グループは競争優位を保っており、品質に対する使命を果たしてまいりました。

　しかし、ソフトウェア開発においては、開発に関係する会社が増えるほど品質が低下する傾向にあります。このことから、当社グループができるだけ広い範囲を受注することが品質に対する使命を果たすことになり、開発効率の向上にもつながると考え、得意分野にリソースを集中し、受注範囲の拡大を目指しております。また、収益改善のため、プロジェクト受注時の審査、プロジェクト管理の徹底により不採算プロジェクトの撲滅と生産性の向上を実現してまいります。技術面でも、主力技術の強化と新規技術の育成に努めてまいります。

＜中期経営計画について＞

　当社は、2024年７月19日付で「ソフトウェアで社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする、中期経営計画（2024年６月～2027年５月）を策定いたしました。継続して人材育成を進めることで生産性を高め、新規設計案件や大規模案件の受注を増やすことで、さらなる成長を目指します。合わせて経営効率の目標を設定し、資本政策などを進めてまいります。

　中期経営計画の最終年度である2027年５月期時点で、連結売上高120億円以上、連結営業利益12億円以上、ROE8.0％以上を目標といたします。

具体的な内容は以下のとおりです。

①　事業活動

　「トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービス（T-SES^※）のレベルを上げて注力分野を拡大する」を基本方針とし、人材育成による新規設計能力、見積能力、マネージメント能力の向上、T-SESのトータル度向上により生産性を高め、新規設計案件や大規模案件の受注を増やすことで事業規模拡大を目指します。また採用の強化、パートナー企業の拡大により技術者の確保に努めます。

※T-SES：当社が保有する知見に基づいて、顧客（またはエンドユーザ）を正しい仕様決定に導き、以降一貫して完成まで請け負うこと。（当社の造語）

②　注力事業、注力分野

「社会インフラのデジタルトランスフォーメーション（DX）」に注力いたします。高度経済成長期にシステム化が進められた社会インフラは老朽化が進み、長年の延命措置によりソースコードが煩雑化し、改修が困難な状況です。さらにサイバーセキュリティへの対応や、最新のIT技術の適用など、システム自体の変革が求められております。当社では「社会インフラのDX」を、保守性、拡張性が高く、サイバーセキュリティが備わった先進的なシステムへ転換することと考えており、社会インフラの「セキュア」で「スマート」なプラットフォームへの変革に貢献し、IoTやクラウド、AIなどの最新の技術を備えた新たなシステム開発に注力いたします。

③　株主還元

累進配当政策を進めてまいります。なお、当連結会計年度で７期連続の増配となっております。

(3）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　情報サービス産業におきましては、業務効率化・生産性向上を目的としたデジタルトランスフォーメーション（DX）や情報通信技術（ICT）への関心は拡大傾向にあります。また、IT技術は産業の垣根を越えて活用領域を広げており、顧客の投資意欲は堅調に推移するものと見込まれます。

　一方、このような経済環境の中、需要拡大や労働力人口の減少による人手不足が深刻化しております。また、大規模案件の受注機会が増加しており、安定的な受注体制の構築のため、営業力及び技術力のさらなる強化が求められております。

　これらの直面する課題に対処するだけではなく、今後さらなる飛躍に向けた備えをすることも重要な課題であり、以下の取組みを行ってまいります。

①　営業力の強化と引き合い案件の増加

　取引量の多い既存の顧客からの安定受注に加え、それに次ぐ顧客からの受注拡大のネックとなっているリソース（技術者）を確保するために人材の流動化をさらに進めます。また、新規顧客を開拓するために、当社グループの主力技術分野での提案力を強化し、営業体制の強化を図ります。これにより主要取引先の占有リスク回避にもつなげてまいります。

②　請負化・大規模化の推進

　プロジェクト管理支援室によるプロジェクトマネージャ育成プログラムを実施し、プロジェクト管理力を強化することにより請負業務のリスクを軽減し、大規模システムの請負能力を強化します。品質技術委員会により開発プロセスを標準化し、安定した品質と生産性の向上を図ります。また、必要な技術を持つ技術者を流動的にプロジェクトに結集させるために事業部間の連携を強化してまいります。

③　生成AIの活用

　技術者不足への対応や生産性向上が求められる中、当社グループでは生成AIを活用した開発手法の導入を進めるとともに、人材育成や生成AI活用ノウハウの蓄積を図り、開発効率及び品質の向上に努めてまいります。

④　コスト競争力の強化

　プロジェクト管理の強化により品質と開発効率を向上させると同時に、中国現地法人を活用し原価低減を進めます。また、基幹情報システムにより管理業務を効率化させることで販売費及び一般管理費を削減し、コスト競争力を強化してまいります。

⑤　優秀な人材の確保・育成

　当社グループの競争力の源泉である人材育成に関しては、これまで同様、社外の人材育成の専門家の協力を得て、最優先事項として取組んでまいります。また、採用活動におきましても、海外を含めた広い視野で実施し、優秀な人材の確保に努めてまいります。

⑥　パートナー企業の開拓

　業界におけるリソース（技術者）不足を解消するために、業務を任せることのできる技術力に優れたパートナー企業を増やしてまいります。また、あわせて必要となる技術者を必要なタイミングで見つける仕組み作りを進めてまいります。

⑦　グローバル化の推進

　今後も増加することが予想されます海外案件につきましては、顧客がグローバル市場で競争優位を保てるよう技術の育成を図り、顧客とともに積極的にグローバル化を推進してまいります。

⑧　働き方改革の推進

　多種多様な働き方に対応するための在宅勤務制度等の導入や、利便性・生産性を向上するための労働環境の改善を進め、持続的な成長を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、「情報通信技術を応用した新しい価値創造で顧客とともに社会に貢献します。」を企業理念としており、新技術の利活用や顧客の製品開発などを通じて、社会課題の解決につながる新たな価値を創造することで社会に貢献しております。また、中期経営ビジョンとして「ソフトウェアで社会インフラ分野の安心・安全、快適・便利に貢献する」を掲げ、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的成長の両立を目指しております。

　なお、当社グループは、ソフトウェアエンジニアリングサービスの提供を事業としておりますので、当社グループの事業活動が気候変動に重要な影響を与えるものとは認識しておりませんが、省資源・省エネルギー活動等の取り組みによって環境負荷低減に努めております。

(1）ガバナンス

　当社グループは、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的成長を両立するために、人的資本を含むサステナビリティ課題に関する具体的な取り組みについて、実行計画の策定とモニタリングを行う体制を構築しております。協議された内容は、経営の意思決定ならびに業務執行の監督機関である取締役会や業務執行体制としての経営会議に報告され、当社グループのサステナビリティ課題への対応状況や実行計画等についての議論・監督を行っております。

(2）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティに関するリスク管理については、担当取締役を中心とした体制のもと、当社グループに発生し得る損失危機への対策を検討し、取締役会で協議、決定した内容を当社グループ内に展開することで、損失の最小化を図っております。

(3）戦略並びに指標及び目標

①　気候変動

　気候変動については、ソフトウェアエンジニアリングサービスの提供により、顧客を通じて社会の環境負荷低減に寄与します。自社においては、オフィス等における省資源・省エネルギーを進め、また事業所の移転や統廃合により環境負荷低減に努めてまいります。

②　人的資本・多様性

　人的資本については、当社グループはソフトウェアエンジニアリングサービスの提供を事業としていることから、持続的成長を図る上で、従業員の継続的な成長が不可欠であると考えております。各自の業務期待とその成果を評価した業績連動賞与を支給することで従業員の成長意欲を向上させ、従業員向け譲渡制限付株式報酬等を導入することで、従業員の労働意欲を高めております。また、奨学金を返済している従業員の心理的、経済的負担を軽減するための支援制度を設け、最大100万円の支援を行っております。人材育成に関しては、従業員一人ひとりが目標を持って成長し続けていくために、プロジェクト管理支援室、品質技術委員会等が、計画的な教育・研修を実施しております。また、戦略的技術習得と従業員の自律的なスキルアップの環境整備として、全従業員が利用できるオンライン学習プラットフォームを導入しております。

　多様性については、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得ると認識しております。管理職や役職者など中核人材への登用に関して、性別や国籍等の属性によらず、能力、識見及び人格で評価しており、女性、外国人、中途採用者の管理職登用に関する目標は設定しておりません。当社グループは、従業員数や採用応募者数に占める女性の割合が少ないことを課題として認識しており、女性活躍推進法に基づく、一般事業主行動計画（2026年～2031年）を策定し、女性が安心して就業・活躍できる環境について改善に努めております。

　働きやすい環境の整備としては、ワークライフバランスの実現のための両立支援制度や育児短時間勤務制度、リモートワーク等を導入し、時間と労働環境の多様化を進めております。なお当該事業年度における育児休業取得率については、女性従業員は100%、男性従業員は88%となっております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）主要取引先の占有率及び状況変化リスク

　当社グループの主要取引先は上位２社で売上高の39.9％を占めております。これら特定の業種、顧客との強い関係は強みである反面、経済情勢などの変化により顧客の事業運営が影響を受け、顧客の方針、開発計画等が変更を余儀なくされた場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、既存顧客での新規分野の獲得、新規顧客の開拓に取組むことでリスクの軽減を図っております。

(2）不採算プロジェクトのリスク

　システム開発事業における受注形態の一つである「一括請負」は、見積工数や製品価値を考慮して価格を決定する方式です。したがって、実際にかかる開発コストとの差が利益となります。逆に見積価格以上に開発コストがかかる場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、顧客の要件変更等不測の事態で採算を割る案件が発生するリスクがあります。

　当社グループでは、新規の大型開発案件につきましては、受注審査委員会が規模、新規性（顧客、技術、業務分野、担当者）を事前にチェックし、委員長が受注の決裁を行っております。その後も、毎月プロジェクト状況を報告し、プロジェクトレビュー委員会が監視しております。また当社では、ISO9001の認証を取得し品質管理の徹底を図るとともに、見積能力及びマネージメント能力を備えた人材の育成を進めております。

(3）投資活動におけるリスク

　当社グループが保有する有価証券等の当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額は有価証券1,549百万円及び投資有価証券649百万円であります。市場価格の変動や評価額の変動により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、安全性の高い金融資産に限定して運用しております。有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。なお、重要な投資案件については、投資審査諮問委員会へ諮問し、答申を受けた上で、取締役会で決定しております。

(4）情報セキュリティに関するリスク

　当社グループでは業務遂行のために顧客の機密情報を取り扱う場合があります。サイバー攻撃などの不測の事態によりこれらの機密情報が外部に漏洩した場合、損害賠償や信用低下などにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは情報システム・セキュリティ管理委員会で情報の取り扱いに関する規程作成や社員教育の徹底を図っております。なお、セキュリティ向上を目的としたサービス導入も進めております。また、個人情報に関してはプライバシーマークを取得し、個人情報保護マネジメントシステムを整備・運用・改善することで、情報セキュリティの強化に努めております。

(5）社員の不正行為や不法行為のリスク

　社員による悪意をもった経済的損失行為、インターネットを使った不用意な信用失墜行為、ルールの異なる顧客での重大な過誤による損害賠償などにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは経営理念や行動規範の浸透などを通して倫理観の高い社員の育成を図ると同時に、内部統制の強化や経営監査室による内部監査などにより不正行為や不法行為を未然に防ぐ取り組みを行っております。

(6）人材確保のリスク

　当社グループの中心事業でありますシステム開発は、優秀な人材の確保が不可欠であり、採用が計画を大きく下回る場合や多数の従業員が離職した場合、パートナー企業と適宜・適切に連携できない場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループのコアコンピタンスである制御・組込系システム開発の技術者育成には時間を要するため、計画的な人材採用と人材育成を行うとともに、働きやすい環境や制度などへの投資も積極的に行うこととしております。また、パートナー企業の開拓を進めるとともに、中国現地法人についても活用してまいります。

(7）技術革新のリスク

　当社グループの事業は情報通信関連の技術が中心です。これらの技術分野は技術の進化する速度が非常に速く、その幅も非常に広いのが特色であります。革新的な技術の出現や開発手法の変化が起こった場合、その対応に時間や費用を要することにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、近年急速に発展している生成AIについては、その活用や顧客ニーズの変化への対応が求められております。

　当社グループでは調査・研究活動を通して必要とする技術の選択、習得に努めております。また、各事業部において生成AIの活用に関する検討を進めることで、生成AIを活用した開発手法への対応に努めております。

(8）カントリーリスク

　当社グループでは中国の現地法人が事業を行っており、当該国における政情の悪化、経済状況の変化、法律や税制の変更などのカントリーリスクにより当社グループの事業戦略や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社取締役が現地法人の役員を兼務し情報交換を密にすることで、打ち手を早める体制を構築しております。

(9）大規模災害等のリスク

　当社グループは東京を中心とした関東地区に事業所が集中しており、この地域で大規模地震やパンデミックなどが発生した場合は業務の停止や縮小などにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではサーバーの分散管理や在宅勤務制度を導入することで、災害時でも事業を継続できる体制を整えるとともに、安否確認システムを導入し、社員及び家族の健康と安全の確保に努めております。また、顧客に安定したサービスを継続的に提供することを阻害するリスクが発生する場合には、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、リスク低減、対策の検討とその実施を統括的に進める体制としております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

　当連結会計年度末の資産につきましては14,594百万円となり、前連結会計年度末に比べ120百万円増加しました。流動資産は12,937百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,028百万円増加となりました。固定資産は1,656百万円となり、前連結会計年度末に比べ908百万円減少しました。主な要因は、投資有価証券が有価証券へ振替えられたことや売上債権が増加したことによります。

　負債につきましては2,967百万円となり、前連結会計年度末に比べ417百万円減少しました。主な要因は、未払法人税等が減少したことによります。

　純資産につきましては、11,626百万円となり、前連結会計年度末に比べ537百万円増加しました。主な要因は、配当金の支払いにより利益剰余金が減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が増加したことによります。

　この結果、自己資本比率は79.7％となりました。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善するなど緩やかな回復基調が継続しました。一方で、アメリカの通商政策、中東情勢の影響、物価上昇の継続、金融資本市場の変動などが、わが国の景気を下押しするリスクとなっております。

　情報サービス産業においては、企業の競争力強化を目的としたAI、IoT、クラウドサービスなどの先端技術の導入が積極的に進められるなど、IT投資ニーズは好調に推移しています。また、業務の効率化や生産性の向上、さらにはデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進に向けた取組みも活発化しており、情報通信技術（ICT）の活用意欲も依然として高い水準を維持しています。加えて、自動車業界におけるSDV（Software Defined Vehicle）に象徴されるように、IT技術は産業の垣根を越えて活用領域を広げております。

　こうした環境の中、当社は、「ソフトウェアで社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画（2024年６月～2027年５月）を策定し、2027年５月期時点で連結売上高120億円以上、連結営業利益12億円以上、ROE8.0％以上を中期経営目標として取組んでおります。

　事業活動については、「トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービス（T-SES）のレベルを上げて注力分野を拡大する」を基本方針とし、人材育成による新規設計能力、見積能力、マネージメント能力の向上や、T-SESのトータル度向上により生産性を高め、新規設計案件や大規模案件の受注を増やすことで事業規模拡大を目指します。なお、人材育成については、各セグメントで事業特性を考慮した目標を設定し、新規設計ができる高度技術者の育成や次世代汎用技術の底上げを進めております。またマネージメント能力の向上を図るため、社内研修の対象を経験の浅い技術者まで拡大し進めております。こうした取り組みの結果、生産性が向上し、大規模案件や新規設計案件の受注が増加したことにより、事業規模が拡大しております。

　注力事業、注力分野については、社会インフラのDXへ注力しております。当社が考える社会インフラのDXは、保守性、拡張性が高く、サイバーセキュリティが備わった先進的なシステムへ転換することです。社会インフラの「セキュア」で「スマート」なプラットフォームへの変革に貢献し、IoTやクラウド、AIなどの最新の技術を備えた新たなシステム開発に注力いたします。なお今中計期間では、自動運転/先進運転支援関連、ガバメントクラウドなどのクラウドシステム、航空宇宙・危機管理関連での規模拡大を図っており、２年間で売上高は35.0％増、売上総利益は40.2％増となりました。

　持続的成長への施策として、人的投資については４期連続の賃上げを実施し社員への還元と優秀な人材の獲得に向けた採用競争力の維持・強化を図るとともに、事業規模の拡大を見据えた新卒・中途採用の強化も進めております。なお、2026年新卒採用は期首計画のとおり社員の１割程度となりました。また即戦力人材の中途採用も順調に進み、技術者を着実に増やしております。加えて、戦略的な技術習得と社員の自律的なスキルアップに向け、資格取得報奨金制度の拡充の他、全社員が利用できるオンライン学習プラットフォームを導入しております。

　また、2025年９月30日付でSCSK株式会社と資本業務提携契約を締結いたしました。両社の強みを融合・連携させることで自動車システムを始めとする産業分野において、強固な競争力を築いてまいります。

　この結果、売上高は12,119百万円（前年同期比15.7％増）、利益面においては、売上高が増加したことに加え、費用は当初計画のとおり推移したことにより営業利益は1,509百万円（前年同期比31.8％増）、経常利益は前期に発生した保険解約返戻金の剥落などにより1,525百万円（前年同期比19.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は前期に発生した投資有価証券売却益の剥落などにより1,138百万円（前年同期比23.0％減）、ROEは10.0％となり、売上高、営業利益は５期連続、経常利益は８期連続で上場来最高を更新しました。これにより、中期経営目標として掲げた連結売上高120億円以上、連結営業利益12億円以上、ROE8.0％以上を１年前倒しで達成しております。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（制御システム）

　制御システムでは、電力グリッドは開発規模拡大により順調に推移しました。東京圏輸送管理システムは前期より開始した大型開発案件により売上利益とも好調に推移しました。在来線は更新案件を受注したことで堅調に推移し、新幹線の運行管理システムは開発案件の切れ目により減少しました。

　この結果、売上高は1,945百万円（前年同期比14.0％増）、セグメント利益は487百万円（前年同期比20.9％増）となりました。

（自動車システム）

　自動車システムでは、自動運転/先進運転支援関連は複数の車種一括受注により新規案件の獲得や担当範囲を拡大するなど売上は堅調に推移しました。車載情報関連は新たな案件を獲得するなど好調に推移し、電動化関連は開発規模縮小に伴い減少しました。

　この結果、売上高は2,632百万円（前年同期比9.3％増）、セグメント利益は649百万円（前年同期比7.8％増）となりました。

（特定情報システム）

　特定情報システムでは、危機管理関連は開発量の増加により体制を拡大したことで好調に推移し、航空宇宙関連は新たな案件の獲得により堅調に推移しました。衛星画像関連は一部開発が終了したことで売上利益ともに減少しました。

　この結果、売上高は2,013百万円（前年同期比12.3％増）、セグメント利益は523百万円（前年同期比5.6％増）となりました。

（組込システム）

　組込システムでは、ストレージデバイス開発は半導体市場の回復を背景に体制を拡大させたことで好調に推移しました。IoT建設機械関連は新たな案件の獲得や既存案件で開発量が増加したことで好調に推移しました。

　この結果、売上高は1,838百万円（前年同期比24.6％増）、セグメント利益は371百万円（前年同期比38.9％増）となりました。

（産業・ICTソリューション）

　産業・ICTソリューションでは、クラウドシステムはガバメント向け開発の受注量が増加したことで売上利益とも順調に推移し、システム構築は前期から開始した開発案件で体制を拡大したことで好調に推移しました。IoTクラウドは一部開発が終了したことで売上利益ともに減少しました。社会インフラ関連の駅務機器開発は更新案件の受注やシンクライアント対応などで体制を拡大したことで好調に推移しました。

　この結果、売上高は3,689百万円（前年同期比19.4％増）、セグメント利益は764百万円（前年同期比28.2％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ21百万円減少し、5,642百万円（前年同期比0.4％減）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、191百万円（前年同期は498百万円の獲得）となりました。当連結会計年度においては、主に税金等調整前当期純利益によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は、425百万円（前年同期は1,030百万円の獲得）となりました。当連結会計年度においては、主に有価証券の償還によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、665百万円（前年同期は444百万円の使用）となりました。当連結会計年度においては、配当金の支払いを行ったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は製造原価によっております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、この連結財務諸表の作成に当たりましては、「第５　経理の状況」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ）経営成績等の状況

　売上高は、組込システムのストレージデバイス開発で体制を拡大するなど、全セグメントが好調に推移したことで、前連結会計年度に比べ1,646百万円増加し、12,119百万円（前年同期比15.7％増）となりました。

　営業利益は、売上が増加したことに加え、賃上げや新卒・中途採用の強化、技術者育成教育の拡充などを計画通り実施する一方で、サービス価値向上による採算性の改善、プロジェクト管理の強化による不採算プロジェクトの最小化、適正な経費執行などにより、前連結会計年度に比べ364百万円増加し、1,509百万円（前年同期比31.8％増）となりました。

　経常利益は、営業利益の増加や前期に発生した保険解約返戻金の剥落などにより、前連結会計年度に比べ243百万円増加し、1,525百万円（前年同期比19.0％増）となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に発生した投資有価証券売却益の剥落などにより、1,138百万円（前年同期比23.0％減）となりました。

　なお、セグメントごとの業績につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　当社は、「ソフトウェアで社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画（2024年６月～2027年５月）に基づき、2027年５月期時点で連結売上高120億円以上、連結営業利益12億円以上、ROE8.0％以上を中期経営目標として取組んでまいりました。中計２年目となる当期は、期首計画に対して、売上高は5.4％増、営業利益は19.8％増と好調に推移し、ROEについては10.0％となりました。また、人材育成については、各セグメントで事業特性を考慮した新規設計ができる高度技術者の育成や、次世代汎用技術の底上げ、マネージメント能力向上のための教育を経験の浅い技術者まで対象に拡大するなど、人材育成も着実に進んでおります。この結果、中期経営計画で掲げた目標を１年前倒しで達成しております。なお、株主還元につきましては、累進配当政策に基づき７期連続の増配を実施しております。

ロ）資本の財源及び資金の流動性についての分析

(a）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概況　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(b）資金需要

　当社グループの営業活動において必要な資金は、主にソフトウェアの開発・運用・保守業務を行うための運転資金（主に人件費・外注費等）と事業活動を維持していくための管理費、継続的な発展を実現するための人材投資（採用・教育費等）が主になります。また投資活動においては、事業シナジーを意図した投資有価証券の取得や、余剰資金を有効活用するための債券投資が主になります。今後も持続的な成長を目指し、人材投資と事業シナジーを意図した投資を進めていく予定であります。

(c）財政政策

　当社グループでは、営業活動及び投資活動ともに内部資金を充当しており、有利子負債による調達は行っておりません。なお、当社グループでは、資本効率の向上と持続的な企業価値創造を目指し、自己株式の取得・保有・消却の基本方針を以下のとおり定め、取り組んでおります。

ｉ）自己株式の取得に係る基本方針

・当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けており、安定的な配当の継続と連結配当性向66％の目標に加え、自己株式取得による利益還元も弾力的に実施していきます。

・当社は、資本効率の向上を図るため、自己株式の取得を進めていきます。

ⅱ）自己株式の保有・消却に係る基本方針

・当社は、M&A戦略（M&Aや業務資本提携等）を実施するため、一定の自己株式を保有します。

・当社は、役職員と共に持続的な企業価値創造を実現していくため、その動機付けの原資として一定の自己株式を保有します。

・当社は、株主の自己株式処分による希薄化の懸念を少しでも払拭できるよう、自己株式の保有については、発行済株式総数の10％程度を上限とし、それを超過する部分は、原則として毎期消却します。

ハ）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、連結財務諸表の作成に当たり採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

　　連結財務諸表を作成するにあたっては、重要な会計方針に関する見積り及び判断を行っており、これらの見積りは、過去の実績等を慎重に検討した上で継続的に評価を行い、必要に応じて見直しを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性によって異なる場合があります。

５【重要な契約等】

　当社は、2025年９月30日開催の取締役会決議に基づき、同日付けでSCSK株式会社（以下、「SCSK」という。）との間で、当社の役員候補者を指名する権利を有する旨等の合意を含む資本業務提携契約（以下、「本提携」という。）を締結しております。

　本提携に関する内容等は、以下のとおりであります。

１．本提携の相手先の概要

名称　：SCSK株式会社

所在地：東京都江東区豊洲三丁目2番20号

２．資本業務提携の目的及び理由

近年、自動車開発におけるソフトウェアの重要性は飛躍的に高まっており、自動運転(AD)/先進運転支援関連システム(ADAS)をはじめとする「ソフトウェア・ディファインド・ビークル（SDV）」の進展に伴い、車載システム開発の高度化と複雑化は加速しており、スケールメリットを活かした開発体制の強化と新たな販売チャネルの獲得が競争優位の確立に不可欠となっています。

当社とSCSKは以前より協業を開始しており、その過程でSCSKから当社の自動運転（AD）・先進運転支援（ADAS）分野における技術力について、高い評価を受けておりました。また、豊富な開発リソースと幅広い顧客基盤を有するSCSKとの連携により、自動車システムを始めとする産業分野において、当社は早期に強固な競争力を築くことができると判断し、本提携を締結しております。

３．資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

当社とSCSKは、両社の強みを融合・連携させて、新たな競争優位性を創造するために、次のような取組みを進めてまいります。

①　モビリティ領域^＊１

(i) 　OEM/サプライヤ^＊２向けのソフトウェア開発支援事業における営業協力

(ii)  OEM/サプライヤ向けのソフトウェア開発支援事業における開発協力

(iii) モビリティ商品及びサービス企画開発への技術協力及び開発協力

(iv)  モビリティ商品及びサービスの共同での企画開発

②　産業・ICT領域^＊３

(i) アプリケーションソフトウェア開発支援事業における開発協力

*１:モビリティ業界におけるソフトウェア中心のものづくりやサービス

*２:完成車メーカー(OEM)と部品を供給するメーカー（サプライヤ）

*３:当社が定義する産業・公共分野におけるビジネスシステム、システム構築サービス

（２）資本提携の内容

SCSKは、当社の主要株主である筆頭株主の大部仁氏が保有する当社株式のうち1,002,550株（発行済株式総数の9.42%）を、また、主要株主の大部力氏が保有する当社株式のうち1,002,550株（発行済株式総数の9.42%）を、市場外での相対取引によりそれぞれ取得し、これにより当社は、SCSKの持分法適用関連会社となっております。

４．当社の役員候補者を指名する権利等の合意の内容

①　SCSKは、SCSKの議決権所有割合が15％以上である限りにおいて、当社の取締役候補者１名を提案する権利を有する旨

②　SCSKは、当社が株式等の発行等を行うことで、SCSKの議決権所有割合が20％を下回ることとなる場合には、議決権所有割合に応じた数の当社の株式等の発行等を受ける権利を有する旨

③　SCSKは、本提携の有効期間中、SCSKが所有する当社株式を第三者に譲渡等を行う場合には、当社との間で事前に誠実に協議をする旨

④　当社とSCSKは、本提携が終了した場合、SCSKの所有する当社株式の全部又は一部を、当社が自ら買い取り、又は、当社が指名する者をして買い取らせることを希望する場合には、条件等について誠実に協議する旨

５.合意の目的

当社の経営の独立性を確保しつつ、本契約による両社の企業価値の向上と協業による業績への貢献度を高めることを目的としております。

６.取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程

2025年９月30日開催の当社取締役会において、当該合意を含む本提携について審議の上、決定しております。

７.合意が当社の企業統治に及ぼす影響

本提携は、当社とSCSKとの協力関係を強化するもので、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であり、当社の経営の独立性は確保されております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度の設備投資額は25,707千円でありますが、その主なものはソフトウェア開発のための電子機器14,425千円、社内システムや開発効率改善のためのソフトウェア11,282千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）本社は全社的管理業務を行っており、各事業所はソフトウェアの開発を行っております。なお、各事業所におい

　　　ては、複数のセグメントにかかわっております。

(2）国内子会社

　該当事項はありません。

(3）在外子会社

　在外子会社には主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式950,585株は、「個人その他」に9,505単元、「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式950千株があります。

　　　２．前事業年度末において主要株主であった大部仁氏と大部力氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくな

　　　　　りました。

　　　３．前事業年度末において主要株主でなかったSCSK株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっておりま

　　　　　す。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）１．東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

　　　２．2026年７月８日の取得をもって、2026年７月７日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

　　　よる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策として位置付けており、持続的な成長の源泉として利益を確保すると同時に、安定的な配当の継続と連結配当性向66％を目標として実施することを配当の基本方針とし、今中計期間は累進配当政策を実施しております。

　上記の方針に基づき、2025年７月10日公表の「特別配当の実施及び剰余金の配当（増配）に関するお知らせ」のとおり、2025年５月期から2029年５月期の５期間にわたり、毎期１株当たり８円の特別配当を実施いたします。また、当期末の配当につきましては、2026年３月31日公表の「期末配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」のとおり、普通配当は当初４円増配を予定しておりましたが、さらに10円増配いたします。

　これにより期末配当金は１株当たり43円となり、年間配当金はすでにお支払いしている中間配当金33円と合わせ、１株当たり76円（前期の年間配当金は１株当たり62円）となります。

　内部留保については、経営基盤の拡大のためのM&A、新規事業、研究開発、人材への戦略的な投資に有効活用し、業績の向上を目指してまいります。

　また、当社は、「取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めており、剰余金の配当としての期末配当は毎年５月31日、中間配当は毎年11月30日を基準日としております。

　なお、2027年５月期の配当につきましては、16円増配（８期連続の増配）により１株当たり年間配当金92円（中間配当金及び期末配当金各46円）とする予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業経営における透明性、公正な経営及びコンプライアンスの実現を重要課題として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、グループ全体の最適の追求を可能とする意思決定組織体制の構築を図っております。

②　企業統治の体制

イ）企業統治体制の概要

　当社における企業統治の体制は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置することにより実現しております。

　取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成されております。毎月の定例取締役会と必要により臨時取締役会を開催し、経営の重要事項を決定すると同時に、代表取締役及び取締役の職務執行に関する監督を行っております。

　監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。

　また、当社では任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会及び投資審査諮問委員会を設置することでコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　具体的な関係は、次の図のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

ロ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、この方針にしたがった体制を整えるとともに、教育を実施することで周知を図っております。「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。

(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社は、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを、行動規範/行動指針を通し取締役、監査役、使用人に周知徹底を行う。

ⅱ）当社は、組織総合規程、職務分掌細則、決裁権限細則、稟議規程等を制定し、職務の執行と範囲を明確に定める。

ⅲ）取締役は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努める。

ⅳ）監査役は当社グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、取締役に対し改善を助言又は勧告しなければならない。

ⅴ）内部監査部門は、各部門の業務を監視し不正等を発見した場合、代表取締役社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、代表取締役社長に報告する。なお、監査結果については、取締役会及び監査役会に対しても報告する。

ⅵ）内部統制管理責任者及び内部統制事務局を定め、内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。

ⅶ）取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われる虞があることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）文書管理規程及び文書管理規程細則に基づいて、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

ⅱ）取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書又は電磁的媒体を閲覧できるものとする。

(c）リスクの管理に関する規程その他の体制

ⅰ）内部統制管理責任者は、管理部及び関連部署と連携し、当社グループ全体のリスクを総括的・網羅的に管理する。

ⅱ）取締役会は、内部統制管理責任者より重要なリスク情報について報告を受け、当該リスクへの対応やその他必要な施策を実施する。不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し統括的な危機管理を行う。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ⅱ）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役連絡会を原則週１回開催し業務執行に関わる意見交換等を行うとともに、常勤役員・執行役員・統括・部門長・その他検討事項に応じた責任者等が出席する経営会議を原則月１回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。

ⅲ）業務の運営・執行については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、各部門においてはその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。

(e）当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社取締役会は、グループ会社共通の企業理念、行動規範/行動指針を策定し、グループ全体に周知徹底する。

ⅱ）グループ会社統括は、内部統制管理責任者と連携し、各グループ会社の内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。

ⅲ）当社取締役、部門長、グループ会社の社長は、各担当部門の業務執行及び財務報告に係る適切性を確保する内部統制システムの確立と運用の権限と責任を有する。

ⅳ）内部監査部門は、グループ各社の業務を監視し不正等を発見した場合、代表取締役社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、代表取締役社長に報告する。なお、監査結果については、取締役会及び監査役会に対しても報告する。

ⅴ）グループ会社の取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われる虞があることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。

ⅵ）グループ会社の社長、もしくはグループ会社統括は、グループ会社の経営について当社取締役会において事業内容の定期的な報告を行う。また、重要案件において、グループ会社の社長は、グループ会社統括と協議し、グループ会社での協議結果を当社取締役会に随時報告する。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役が求めた場合、監査役の職務を補助するために使用人を配置し、その人事については取締役と監査役が協議して決定する。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、内部監査部門の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関し、取締役、内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(h）当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

ⅰ）当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び以下に定める事項について、監査役にその都度報告するものとする。

・内部統制システム構築に関する事項

・当社の重要な会計方針、会計基準の変更に関する事項

・重要な開示に関する事項

・監査役から要求された会議議事録に関する事項

・その他コンプライアンス上重要な事項

ⅱ）監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を与えられている。

ⅲ）当社及び当社グループは、監査役に対して報告したことを理由として不利益な扱いをすることを禁止する。

(i）その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

ⅰ）監査役は、職務遂行にあたり取締役会及び重要な会議の出席、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧することができる。

ⅱ）代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ⅲ）監査役は職務について生じる費用について請求することができ、当該請求が職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当該請求に基づき支払いを行う。

(j）反社会的勢力排除に向けた体制

　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(k）財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ）取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監理する。

ⅱ）代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システム構築を推進し、その整備・運用の評価を行う。

④　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社では、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得の決定機関

　当社は、取締役会の決議により、会社法第459条第１項の法令が定めるところにより、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑧　株主総会の特別決議事項

　当社では、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な意思決定を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑫　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、組織・人事に関する事項等であります。なお、当事業年度においては上記の他、資本政策、株主還元施策、財務戦略・資産運用、執行役員制度の導入、コーポレート・ガバナンス並びに中期経営計画の進捗状況について審議いたしました。

⑬　指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬諮問委員会では、代表取締役社長が作成した取締役報酬に関する事項や各役員の候補者案について、客観的かつ公正な視点から、経営環境や会社業績に応じた適正な報酬制度及び水準、並びに各候補者が適切であるかを審議し、取締役会に答申しております。

⑭　株式会社の支配に関する基本方針について

イ）　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えており、当社株式に対する大規模な買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案又は買付行為の是非についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。

　しかしながら、当社のビジネスは、株主の皆様をはじめ、顧客企業や従業員、地域社会など様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる安定的かつ健全な体制を構築し、社会から必要とされる高品質なサービスを提供していくことが、当社企業価値を高めていく上で不可欠な要件となっております。

　近年、新しい法制度、企業買収環境及び企業文化の変化等を背景として、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。また、株式の大量取得行為の中には、（a）買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、（b）株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、（c）対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、（d）対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　そこで、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案が行われ、その買付提案が実行された場合、当社がこれまで育成してまいりました当社の特色である信頼性、公共性、中立性、経営の安定性、ブランド・イメージ等をはじめ、株主の皆様はもとより、顧客企業、取引先、地域社会、従業員その他利害関係者の利益を含む当社の企業価値への影響、ひいては株主共同の利益を毀損する可能性があります。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該者による大量取得行為に対して必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ロ）　当社の企業価値・株主共同の利益の向上及び基本方針の実現に資する取組み

　当社は、当社の企業価値の源泉を踏まえて、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、中期経営計画の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。以下に掲げる取組みは、いずれも本基本方針の実現に資するものと考えております。

(a）当社の経営方針

　当社は制御、組込分野に特化したソフトウェア受託開発業務を行っており、お客様の満足度向上のためサービスをキーワードとして品質・納期・価格・セキュリティの４項目に重点を置き信頼できるソリューションを提供してまいります。具体的には

ⅰ）お客様に満足していただける付加価値の高い製品を提供する。

ⅱ）株主の皆様の期待と信頼に応える魅力ある成長経営を目指す。

ⅲ）ともに働く社員に誇りを持って楽しく働ける環境と機会を公平に提供する。

ⅳ）社会の発展のために安全で適価な製品を提供する。

の４点を経営方針として掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、企業の社会的責任に十分配慮し、より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。

(b）中期経営計画の推進

　当社グループは企業価値を高めるために中期経営計画を策定しております。

　当中期経営計画（2024年６月～2027年５月）においては、「トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービス（T-SES）のレベルを上げて注力分野を拡大する」を基本方針としております。人材育成による新規設計能力、見積能力、マネージメント能力の向上や、T-SESのトータル度向上により生産性を高め、新規設計案件や大規模案件の受注を増やすことで事業規模拡大を目指します。

　注力事業、注力分野については、社会インフラのデジタルトランスフォーメーション（DX）へ注力しております。当社が考える社会インフラのDXは、保守性、拡張性が高く、サイバーセキュリティが備わった先進的なシステムへ転換することです。社会インフラの「セキュア」で「スマート」なプラットフォームへの変革に貢献し、IoTやクラウド、AIなどの最新の技術を備えた新たなシステム開発に注力いたします。合わせて経営効率の目標を設定し、資本政策などを進めてまいります。

(c）コーポレート・ガバナンスの強化について

　当社グループでは経営の透明性・健全性の観点から、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つと認識しております。経営環境や市場の変化、顧客の動向に素早く対応するため、迅速かつ適正な意思決定を図ると同時に、取締役会及び監査役会の機能向上に努めております。この考えに基づき、

ⅰ）重要な業務執行の決定はすべて取締役会に付議され迅速に決定されており、その執行の監視は取締役間相互にて牽制機能をもって行っております。

ⅱ）株主が業績結果に基づいた取締役評価をより適時に行えるように、取締役の任期は一年となっております。

ⅲ）取締役会の任意の諮問委員会として代表取締役社長をのぞく常勤取締役、社外取締役、監査役から選任される指名・報酬諮問委員会及び投資審査諮問委員会を設置し、経営監督機能の向上に努め、株主重視の経営を推進しております。

ⅳ）監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとし、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を与えられております。

ⅴ）取締役及び監査役に監査結果の報告を行う独立した内部監査部門として経営監査室を設置し、内部監査規程に基づき各部門の会計監査・業務監査・コンプライアンス監査・内部統制監査を実施しております。

ⅵ）グループ会社を含めた全取締役、従業員が、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、速やかに管理部あるいは社外の顧問弁護士に対し通報・相談を行い、内部統制の自浄化を図る体制を整備しております。

(d）利益配分に関する基本方針

　更に当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けており、ソフトウェア業界における競争力を維持・強化するとともに、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針とし、安定的な配当の継続と連結配当性向66％を目標としております。今後も引き続き株主・投資家の皆様のご期待に応えていく所存であります。

ハ）　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式に対する大規模な買付提案及び買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案すること、株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報及び時間を確保すること、並びに株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みを確保することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益を確保するために必要であると判断いたしました。

　今後、当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆様が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役である川村純氏、加藤之啓氏、豊田眞代氏は、社外取締役であります。

２．監査役である椎名健二及び上薗朗の両氏は、社外監査役であります。

３．2026年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2025年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から2029年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．所有株式数は、当事業年度末現在の状況を記載しております。

７．当社は、当事業年度の末日後の2026年７月８日に当社株式を大部仁氏から取得しました。その結果、所有株式数に変動が生じております。

８．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を目的として、執行役員制度を導入しており、執行役員は下記の３名であります。

９．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）　野中大輝氏は、補欠社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役川村純氏は、SCSK株式会社の業務執行者であり、過去10年以内においても同社の業務執行者であります。IT業界において会社役員、代表取締役を歴任しており、経営やコーポレート・ガバナンス等における高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。

　社外取締役加藤之啓氏は、株式会社ゆき屋ConCon代表取締役社長、日本毛織株式会社社外取締役及びクオリプス株式会社社外取締役であります。当社と各兼職先との間に特別の利害関係はありません。株式会社デンソーテン代表取締役社長、株式会社ゆき屋ConCon代表取締役社長を歴任しており、経営者としての豊富な経験とコーポレート・ガバナンスにおける高い識見等を活かし、経営陣から独立した立場で経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

　社外取締役豊田眞代氏は、檜原　森のおもちゃ美術館おもちゃ学芸員であります。当社と兼職先との間に特別の利害関係はありません。東芝グループにおいてダイバーシティ推進や人材開発の責任者を歴任しており、豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

　社外監査役椎名健二氏は、中村・椎名法律事務所の弁護士（東京弁護士会所属）であります。当社は同氏と法律顧問契約を締結しておりますが、年間報酬額は僅少であります。弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を活かして経営を監査することが役割であります。

　社外監査役上薗朗氏は、上薗朗公認会計士事務所所長、カウンシード税理士法人代表社員、カウンシードコンサルティング株式会社代表取締役であります。当社と各兼職先との間に特別の利害関係はありません。公認会計士及び税理士として高い知見と豊富な実務経験を有し、それらをもとに適切な指導及び監査を行うことが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

　当社は、以下を基準として社外取締役及び社外監査役を選任しております。

（社外取締役）

・取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有すること。

・経営の監督機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。

・当社と当社役員が兼職する企業等との取引額が年間12百万円以下の場合は、一般株主と利益相反を生じない独立性を有するものとする。

・個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性がある場合は、取締役会の運用・手続きにて適切に対処する。

（社外監査役）

・会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有すること。

・経営の監査機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。

・当社と当社役員が兼職する企業等との取引額が年間12百万円以下の場合は、一般株主と利益相反を生じない独立性を有するものとする。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を行うために、内部監査部門や内部統制事務局との連携のもと、必要都度に経営に関わる資料の提供やヒアリングを行える体制をとっております。社外取締役は、取締役会に出席し業務執行を監督するほか、監査役会にオブザーバーとして出席し、会計監査の状況を監督しております。常勤監査役は内部監査部門と密に連携することで社内各部門から十分な情報収集を行っており、重要な情報については監査役会において社外監査役に報告しております。

　社外監査役は、「（３）監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。なお、常勤監査役の米島英紀氏は、当社の経営企画部門での経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の上薗朗氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。

　当事業年度において、当社は監査役会を年６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　常勤監査役は、株主総会・取締役会・経営会議・執行役員連絡会等の経営上重要な会議に出席するほか、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、各事業所への往査などで、取締役を含む全従業員及び会計監査人からの報告収受を行っております。また、常勤監査役はグループ会社の監査役を兼務し、グループ会社の監査を実施するほか、グループ会社の取締役からの報告収受を行っております。社外監査役は、取締役会への出席と全取締役会の議事録の精査を行い、より実効性のあるモニタリングを図っております。また、全ての監査役は、会計監査人から会計監査時点における監査報告を受け、その内容を確認しております。

　監査役会における具体的な検討内容は、常勤監査役の選定/解職、監査の方針、監査計画、業務及び財産の状況の調査、その他の監査役の執行に関する事項、監査報告の作成、会計監査人の報酬等であります。また、会計監査人の選任/解任/不再任に関する事項の決議を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査部門として代表取締役社長直属の経営監査室を設置し、専任者１名により、監査観点、監査方法などを踏まえた年間計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで、計画的に監査を行っております。監査結果については、経営監査室が代表取締役社長に報告するとともに、改善が必要な事項について代表取締役社長に改善勧告を行っております。なお、年間計画、監査結果についてはデュアル・レポーティングラインで取締役会、監査役会にも直接報告し、意見交換を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。

　また経営監査室は、常勤監査役と密に連携することで情報の共有を図るほか、監査役会及び会計監査人との情報交換・意見交換を行うなど連携を取っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　四谷監査法人

b.継続監査期間

　2020年５月期以降

c.業務を執行した公認会計士

　田口　邦宏

　高木　好道

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者２名、その他１名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定については、会計監査人に必要な専門性、独立性、品質管理体制を勘案したうえ、選任、解任、不再任を決定しております。なお、会計監査人の解任または不再任の決定は、2015年７月６日開催の監査役会で決議した「会計監査人の解任又は不再任の判断基準」に該当した場合に、監査役会規則に則り、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定する方針です。

　また、会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、解任の理由を報告いたします。

「会計監査人の解任又は不再任の判断基準」

・会社法第340条第１項各号に該当したとき

・会社法、公認会計士法等の法令違反により監督官庁から行政処分その他の措置を受けたとき

・日本公認会計士協会の上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所名簿の登録が取り消されたとき

・会計監査人の能力、組織及び体制（審査体制を含む）、監査の品質、独立性等において監査を遂行する

　に不十分であると判断したとき

・職務上の義務違反があったとき

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人の職務遂行、専門性、独立性、品質管理体制の観点から、監査品質が十分であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数、規模及び業務の特性等の事項を勘案の上、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が妥当であると同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の報酬に関する内容

　当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の報酬に関する基本方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けて決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。なお当社は、「取締役報酬規程」、「取締役譲渡制限付株式報酬規程」において、取締役の報酬額の算定方法を定めております。また、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する給与及び賞与は、賃金規程に従っております。

(a) 報酬体系

・取締役報酬は、「固定報酬」、単年度の業績を反映した「業績連動報酬」、及び中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとなる「譲渡制限付株式報酬」により構成する。ただし社外取締役は、固定報酬のみとする。

(b) 固定報酬

・固定報酬総額は、1990年８月30日開催の第23期定時株主総会における決議により、取締役は年額250百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）を総枠とする。

・各取締役の固定報酬額は、代表取締役が職責及び経営の貢献度に応じて役位ランク別テーブルに沿って固定報酬額案を策定し、指名・報酬諮問委員会に諮問したのち、７月の取締役会で決定する。

(c) 業績連動報酬

・取締役賞与総額は、毎期の売上高から賞与を除くすべての費用を差し引いた額を賞与前総利益とし、定められた率を乗じることにより決定する。

・各取締役の取締役賞与額は、代表取締役が職責及び経営の貢献度に応じて評価し取締役賞与総額の範囲内で策定した賞与額案を、指名・報酬諮問委員会に諮問したのち、７月の取締役会で決定し、一定の時期に支給する。

・賞与前総利益により賞与総額を決定することで、業績向上へのモチベーションの高まりを図ることを目的とする。

(d) 譲渡制限付株式報酬

・譲渡制限付株式報酬総額は、2018年８月24日開催の第51期定時株主総会における決議により、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で年額25百万円以内を総枠とする。

・対象取締役に対して新たに発行するまたは処分する株式の総数は、年２万５千株以内とする。

・各取締役の譲渡制限付株式報酬は、規定の定めに従い役位ごとに算出し、９月の取締役会で決定し、一定の時期に支給する。

・譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とする。なお、無償取得事由の定めに該当した場合は、契約の定めに従い、当社が譲渡制限付株式を無償で取得する。

ロ.監査役の報酬に関する内容

　監査役報酬は、「固定報酬」で構成しており、固定報酬総額は1990年８月30日開催の第23期定時株主総会における決議により、年額30百万円以内と総枠が決議されております。監査役の報酬額の算定方法は「監査役報酬規程」に定めており、各監査役の固定報酬額は、役位ランク別テーブルに基づき、監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬21,896千円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として取得する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的で取得する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

　　の内容

当社は、中長期的な企業価値向上を目指し、顧客に対しトータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスを提供しており、その取組みを継続していくためには、既存事業領域の拡大とAI、ネットワーク、セキュリティ、クラウドなどの新分野開拓が必要と考えております。そのため、既存事業領域の拡大においては、パートナー企業の確保が必要であり、また、新分野をスピーディーに開拓していくためには、先行技術を有する企業との連携が必要であり、事業展開上、資本業務提携を前提とした純投資目的以外の目的である株式を保有することがあります。

保有株式の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、年１回、定量評価として保有先企業との取引状況をモニタリングすると共に、定性評価としては営業面や技術面等の活動状況を把握し、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続可否を取締役会にて決定しております。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に

　変更したもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①　人材戦略

　当社グループは、ソフトウェアエンジニアリングサービスの提供を事業としていることから、持続的成長と企業価値向上を図る上で、人材が重要な経営資源であると認識しております。近年の技術革新やグローバル化の進展を踏まえ、これに対応できる人材の育成を通じて、中長期的な競争優位性の確立及び付加価値の高いサービス提供につなげております。

②　従業員給与等の決定方針

　当社は、人的資本への投資を通じて従業員の能力発揮及びエンゲージメント向上を図り、企業価値の向上につなげることを基本的な考え方とし、これに基づき従業員給与等を決定しております。

　従業員の給与については、年功序列ではなく、個々の実力や成果に基づき決定しております。業績連動賞与については、毎期の売上高から給与・諸経費等を差し引いた後の利益に、定められた率を乗じて賞与総額を算定し、これを個々の業績への貢献度に応じて分配しております。その他、従業員向け譲渡制限付株式報酬制度を導入し、中長期的な企業価値向上への意識醸成を図っております。

　なお、人的資本への投資の一環として定期的な賃上げを実施し、社員への還元を図るとともに、優秀な人材の獲得に向けた採用競争力の維持・強化を図っております。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．当社グループの従業員は、同一の従業員が複数のセグメントに就業しているため、セグメント別に記載しておりません。

②　提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の従業員は、同一の従業員が複数のセグメントに就業しているため、セグメント別に記載しておりません。

③　労働組合の状況

　当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

イ　連結子会社

　連結子会社につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の財務諸表について、四谷監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等にかかる情報を取得しております。また各種団体の主催する研修等への参加や会計専門書の購読等、積極的に情報収集活動を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　　　1社

連結子会社の名称

大連艾普迪科技有限公司

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、大連艾普迪科技有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、３月31日において仮決算を実施したうえ連結財務諸表を作成しております。なお、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上、必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

（イ）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

（ロ）その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社は定率法を採用しておりますが、在外連結子会社は定額法を採用しております。

但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　３年～39年

工具、器具及び備品　３年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　当社は、定額法を採用しております（自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（5年）に基づく定額法）。また、在外連結子会社では定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に充てるため、将来支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上しております。

④　受注損失引当金

　受注案件の損失に備えるため、受注済案件のうち連結会計年度末において損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについては、将来発生が見込まれる損失を引当計上しております。

⑤　瑕疵補修引当金

　ソフトウェアの開発契約において保証期間中の瑕疵担保費用等の支出に備えるため、過去の実績に基づく将来発生見込額と、個別に把握可能な瑕疵補修見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　収益の計上基準は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、契約開始時において、一定の期間にわたり充足する履行義務かどうかを判断し、当該履行義務に該当しないと判断されるものについては、一時点で充足する履行義務としております。

　一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、システム開発における請負契約が含まれております。これらの契約は期末日における原価総額の見積りに対する累積実際発生原価の割合に応じた金額で履行義務の充足に係る進捗率を見積り、当該進捗率に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法にて計上しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の合理的な見積りができない場合は、原価回収基準を適用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなるものとしております。

（重要な会計上の見積り）

一定の期間にわたり履行義務を充足する収益認識

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当連結会計年度末において、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、期末日における原価総額の見積りに対する累積実際発生原価の割合に応じた金額で履行義務の充足に係る進捗率を見積り、当該進捗率に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法にて計上しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の合理的な見積りができない場合は、原価回収基準を適用しております。今後、想定していなかった状況の変化等により、原価総額の見積りや進捗率の見直しが必要となった場合、将来の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年５月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」(企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会)

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会)

(1）概要

　「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

　2028年５月期の期首から適用予定であります。

（表示方法の変更）

　（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「障害者雇用納付金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「雑損失」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「障害者雇用納付金」800千円、「雑損失」796千円は、「雑損失」1,596千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益のみのため区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　投資有価証券売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

（注）同一の売買契約により発生した固定資産売却益と固定資産売却損は相殺し、連結損益計算書上では固定資産売却損として表示しております。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

　前連結会計年度(自　2024年６月１日　至2025年５月31日)

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは原則として、事業用資産については管理会計上の事業区分を、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングの単位としております。

　長野県富士見町の研修所・厚生施設については、売却の意思決定に伴い帳簿価額を回収可能価額まで減額したものであり、一部を2025年４月に売却しております。

　なお、当該資産の回収可能価額は売却予定額をもとに評価しております。

　当連結会計年度(自　2025年６月１日　至2026年５月31日)

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の普通株式増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式交付制度の対象従業員の譲渡制限解除期間満了前の退職に伴う無償取得による増加　  3,600株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    9,602株

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　(注)2025年７月10日取締役会決議による１株当たり配当額には、特別配当８円00銭を含んでおります。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の普通株式減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　16,765株

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2025年７月10日取締役会決議による１株当たり配当額には、特別配当８円00銭を含んでおります。

　　  ２．2025年12月26日取締役会決議による１株当たり配当額には、特別配当４円00銭を含んでおります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2026年７月７日取締役会決議による１株当たり配当額には、特別配当４円00銭を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については安全性の高い金融資産に限定して運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクが存在します。

　有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクが存在します。

　営業債務である買掛金は、ほぼ２か月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。未払法人税等は、法人税、住民税及び事業税に係る債務であり、すべて１年以内に納付期日が到来します。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、「経理規程」に従い、経理部が得意先別に記録・整理して定期的に管理しております。また事業部門長が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　満期保有目的の債券は、資金計画に基づき、「決裁権限細則」の所定決裁を経て、格付の高い債券のみを対象として運用しているため、信用リスクは僅少であります。

　当連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表されております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　月次の取引実績は、経理部を所管する役員及び取締役会に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　経理部が毎月、資金繰計画を作成・更新するとともに取締役会に報告することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

　当連結決算日現在における営業債権のうち58.1％が大口顧客（上位２社）に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2025年５月31日）

当連結会計年度（2026年５月31日）

（*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「電子記録債権」、「買掛金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）市場価格のない株式等は「有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年５月31日）

当連結会計年度（2026年５月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年５月31日）

当連結会計年度（2026年５月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年５月31日）

当連結会計年度（2026年５月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

　上場株式、国債、地方債及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方、当社が保有する地方債及び社債、合同運用指定金銭信託は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2025年５月31日）

当連結会計年度（2026年５月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2025年５月31日）