株式会社ソラスト｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年８月21日付の取締役会決議において、MP-2605株式会社（以下「MP-2605」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付でMP-2605と当社との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）本株式交換の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：円）

（注）　MP-2605は2026年２月設立であり、３月決算となるため、2026年３月期のみ記載しており、設立以降の２ヵ月間の実績となります。

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2026年３月31日現在）

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

　（注）　2026年７月６日開催の当社臨時株主総会において可決された株式併合の効力が発生した2026年８月10日時点における状況を基準として記載しています。

(2）本株式交換の目的

　当社は、2026年３月24日開催の取締役会において、MP-2605による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。その後、MP-2605は、2026年３月25日から2026年５月11日まで行った本公開買付けにより、2026年５月18日の本公開買付けの決済の開始日をもってMP-2605が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となり、これに伴い、MP-2605の親会社であるMP-2604株式会社（以下「MP-2605親会社」といいます。）及びMP-2605親会社の親会社であるMP-2603株式会社（以下「MP-2605祖父母会社」といいます。）も、MP-2605を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなりました。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、2026年７月６日開催の当社臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決され、当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、2026年７月６日から2026年８月５日までの間、整理銘柄に指定された後、2026年８月６日をもって上場廃止となりました。

　そして、今回、本公開買付けを含む一連の取引の一環として、当社は、2026年８月21日開催の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。

(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

　MP-2605を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。MP-2605は、2026年９月中旬（予定）の臨時株主総会の承認を受けたうえで、また、当社は、会社法第784条第１項本文の規定に基づく略式株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けることなく、2026年10月１日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。但し、本株式交換は、当社及びMP-2605が2026年８月21日付で締結する株式譲渡契約書に基づく株式の譲渡が実行されることを停止条件としております。

　なお、本株式交換の目的を実現するとともに、本株式交換後もMP-2605グループにおける株主としての経済的利益を享受し続けることを可能とすること等を踏まえ、本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、MP-2605の株式ではなく、MP-2605祖父母会社であるMP-2603株式会社の普通株式（以下「MP-2603社普通株式」といいます。）を割り当てることといたします。

　また、本株式交換の対価を定めるにあたり、下記「(4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の「②　算定に関する事項」に記載のとおり、本株式交換により株式の割当てを受ける株主は本従業員持株会（以下に定義します。）のみであることから、本従業員持株会に交付される対価の１株当たりの価値が本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付価格（1,119円）（以下「本公開買付価格」といいます。）と実質的に同等となるように考慮しております。

②　本株式交換に係る割当ての内容

（注１）　株式の割当比率

当社株式１株に対して、MP-2603社普通株式2,372,660,460株を割当交付いたします。但し、基準時（以下に定義します。）においてMP-2605が保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

（注２）　本株式交換により交付するMP-2605祖父母会社の株式数

MP-2605は、本株式交換に際して、本株式交換によりMP-2605が当社株式（但し、MP-2605が保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主である、当社の従業員等をその会員とする当社の従業員持株会に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のMP-2603社普通株式を割当交付いたします。

（注３）　本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要

下記「(6）本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項」をご参照ください。

③　本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

④　その他の本株式交換契約の内容

　当社がMP-2605との間で、2026年８月21日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。

株式交換契約書

　MP-2605株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社ソラスト（以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（株式交換の方法）

１．甲及び乙は、本契約に基づき、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）により乙の発行済株式の全部（甲が保有する乙の株式を除く。）を甲に取得させる。

２．甲及び乙の商号及び住所は、次の各号のとおりである。

(1）甲（株式交換完全親会社）　商号　MP-2605株式会社　住所　東京都港区虎ノ門二丁目６番１号

(2）乙（株式交換完全子会社）　商号　株式会社ソラスト　住所　東京都港区港南二丁目15番３号

第２条（株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て）

１．甲は、本株式交換に際して、乙の株主が保有する乙の株式に代わる金銭等として、次条に定める効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、甲を除くものとし、以下「割当株主」という。）が有する乙の株式の合計数に2,372,660,460を乗じた数のMP-2603株式会社（住所：東京都港区虎ノ門二丁目６番１号）の普通株式を交付する。

２．前項の割当てについては、割当株主に対して、その保有する乙の株式１株につき、MP-2603株式会社の普通株式2,372,660,460株の割合をもって割当交付するものとする。

第３条（効力発生日）

　本株式交換の効力発生日は、2026年10月１日とする。但し、本株式交換は、甲及び乙が2026年８月21日付で締結する「株式譲渡契約書」に基づく株式の譲渡が実行されることを停止条件として、その効力を生ずる。また、本株式交換の手続の進行状況に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを合意により変更することができる。

第４条（株式交換承認株主総会）

　甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認に係る株主総会決議を経るものとする。

第５条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）

　本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じた場合は、甲及び乙は、協議及び合意の上で、株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第６条（本契約の効力）

　本契約は、効力発生日の前日までに、第４条に定める甲の株主総会の承認が得られないときは、その効力を失う。

第７条（準拠法及び紛争解決）

１．本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

２．本契約に起因又は関連して生じた一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第８条（誠実協議）

　甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約に定める事項の解釈に関して疑義が生じた場合は、誠意をもって協議の上、これを解決する。

　本契約締結の証として、本契約の原本を２通作成し、甲及び乙が記名押印の上、各自１通を保有する。

2026年８月21日

(4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①　割当ての内容の根拠及び理由

　本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、当社の従業員等をその会員とする当社の従業員持株会（以下「本従業員持株会」といいます。）が本株式交換後もMP-2605グループにおける株主としての経済的利益を享受し続けることを可能とするとの観点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、MP-2605の株式ではなく、MP-2605祖父母会社であるMP-2603社普通株式を割り当てることといたしました。

　MP-2605及び当社は、本株式交換に用いられる上記「(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）について、本公開買付価格を基礎とし、本従業員持株会が保有する当社株式の１株当たりの経済的価値が本公開買付価格と同等となるよう協議・検討を行った結果、本株式交換比率は合理的であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。

②　算定に関する事項

イ．算定機関の名称及び両社との関係

　本株式交換は、基準時において当社の総株主の議決権の96.30％を保有する特別支配会社であるMP-2605との間で行われるものであり、本株式交換により株式の割当てを受ける株主は本従業員持株会のみであることから、本株式交換比率の算定に当たり第三者算定機関からの算定書の取得は行っておりません。

ロ．算定の概要

　本株式交換比率は、本公開買付価格を基礎とし、本従業員持株会が保有する当社株式１株（株式併合後）に対してMP-2603株式会社の普通株式2,372,660,460株を割り当てることで、本従業員持株会に交付される対価の１株当たりの価値が本公開買付価格と実質的に同等となるよう設定したものです。

(5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(6）本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：円）

（注）　MP-2605祖父母会社は2026年２月設立であり、３月決算となるため、2026年３月期のみ記載しており、設立以降の２ヵ月間の実績となります。

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2026年３月31日現在）

（注１）　ＭＢＫファンドは、ＭＢＫパートナーズ又はその関係会社がサービスを提供するファンドの１つをいいます。

（注２）　MP-2605祖父母会社に係るＭＢＫファンドの所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入した場合に100.00％となりますが、便宜上99.99％と表記しております。

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

　（注）　2026年７月６日開催の当社臨時株主総会において可決された株式併合の効力が発生した2026年８月10日時点における状況を基準として記載しています。