ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社｜有価証券報告書－第9期(2025/06/01－2026/05/31)｜EDINET開示書類

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　第９期の１株当たり配当額については、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。なお、当該配当額には、当社グループの中核事業会社である山下医科器械株式会社の創業100周年記念配当30円を含んでおります。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第６期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

５　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６　当社従業員は、山下医科器械株式会社からの出向者を含んでおります。

２ 【沿革】

当社は、1926年（大正15年）に、創業者である山下忠次郎が医療器械の販売を目的として長崎県佐世保市に山下医療器械店を興したことに始まります。1950年（昭和25年）に法人化により現在の山下医科器械株式会社を設立し、順次業容を拡大してまいりました。その後、2017年12月１日、山下医科器械株式会社の単独株式移転の方法により、持株会社である当社を設立いたしました。

当社設立以降の沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理およびそれに附帯する業務を行っております。

当社グループは、当社及び連結子会社８社により構成され、中核事業である医療機器販売業では、主に、医療機器メーカーより仕入れた医療機器を、病院をはじめとする医療機関等に販売するとともに、医療機関向け各種サービス事業を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社及び当社の関係会社の事業における位置づけ及び事業セグメントとの関係は、次のとおりであります。

（医療機器販売業）

医療機器販売業は、一般機器分野、一般消耗品分野、低侵襲治療分野、専門分野及び情報・サービス分野の５分野から構成されます。

①　一般機器分野

汎用医療機器から高度医療機器まで、幅広い製品を取り扱う当社グループの中核事業分野であり、医療機関の様々な診療科、ならびに手術室、検査室、救急、ＩＣＵ、病棟、外来等の各部署にわたって、総合的な販売活動を行っております。このうち手術室関連機器としては、手術室ユニットシステムや電気メス、手術台等の様々な手術関連機器・設備を、また診察関連機器としては、ＣＴ、ＭＲＩ、超音波診断装置、その他各種診断機器等を取り扱っております。

②　一般消耗品分野

一般機器分野と同様に、医療機関の各診療科・部門で用いられる医療用消耗品材料について、幅広く販売活動を行っております。また、院内物品管理のアウトソーシングであるＳＰＤに関する病院施設のニーズの高まりに対応するため、自社開発のＷｅｂ版物品管理システムの市場導入を進め、顧客の流通精度管理及び購買管理を支援するコンサルティング機能の充実化を図っております。当社グループでは、ＳＰＤ専門の物流管理及び営業支援機関であるＳＰＤセンターを２拠点（佐賀県鳥栖市、福岡県福岡市）設置し、同事業の強化に取り組んでおります。

③　低侵襲治療分野

患者の身体的負担をできるだけ少なく抑える低侵襲治療に関わる医療機器を取り扱っております。低侵襲治療は、診療科目に関わらず進歩、拡大している専門性の高い治療技術であり、当社グループはこの分野を内視鏡、サージカル、ＩＶＥ、ＩＶＲ、循環器の５つのカテゴリーに細分類し、それぞれに専門営業スタッフを配置しております。

このうち内視鏡については、特約店契約を結んでいるオリンパス社製の電子内視鏡システムや内視鏡画像診断支援ソフトウェア等の販売・サービスを行っております。

サージカルについては、外科用内視鏡及び処置具、腹腔鏡等の鏡視下手術機器を、ＩＶＥについては、主に消化器内視鏡用の内視鏡下処置具等を取り扱っております。

また、ＩＶＲについては、Ｘ線透視下での治療を行う際の処置具等を、循環器については、心臓疾患治療に使われるペースメーカー、人工心肺装置等の機器や処置具を取り扱っております。

④　専門分野

整形、理化学、眼科、皮膚形成・再生医療、透析の５部門で構成され、特に専門性の高い医療機器を取り扱っております。このうち整形部門では、人工関節や骨折治療材料等の整形機器及び消耗品を、理化学部門では、血液分析装置や病理検査機器、検査試薬等の理化学機器及び消耗品を専門的に取り扱っております。透析部門では、人工腎臓関連機器及び消耗品を専門的に取り扱っております。

⑤　情報・サービス分野

電子カルテやオーダリングシステム等の医療情報システムの構築や、医療ガス配管設備工事、医療機器のメンテナンスサービス、医療廃棄物収集運搬業請負等、広範囲にわたる医療関連サービスを提供するほか、クリニックの新規開業支援も手掛けております。

また、医療機関向けの医療関連ＩＴ製品を一堂に展示した常設総合展示場である「ＭＥＤｉＰｌａｚａ（メディプラザ）西日本」では、専門スタッフによるＩＴコンサルティングサービスを提供しております。

さらに、医療機関に対する経営指導・助言、Ｍ＆Ａや事業承継等のコンサルティング、医業経営に関する各種セミナーの開催等を行うほか、ＩＴやＲＰＡ等の新技術を駆使した製品・サービスの開発・提供も行っております。

（医療機器製造・販売業）

医療機器製造・販売業では、医療機器製造販売業許可（医薬品医療機器等法上の医療機器メーカーの資格）を取得し、主として整形外科用インプラント（体内埋没型骨材料）、および超音波を用いた医療用機器等の開発、販売を行っております。整形外科用インプラントにつきましては、自社開発商品である大腿骨転子部骨折用の髄内固定システム「アレクサネイル」（特許取得）の製造を海外の特約メーカーに委託し、販売代理店を通じて全国販売を行っております。

（医療モール事業）

医療モール事業では、広島県福山市において、医療クリニック、調剤薬局、デイサービス施設、フィットネスクラブ等の医療・健康関連施設への賃貸事業ならびに施設の管理・運営を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．山下医科器械株式会社は特定子会社であります。

２．山下医科器械株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループの経営の基本方針

当社グループは、「地域のヘルスケアに貢献する」という経営理念を掲げ、地域医療の充実と安定、医療の品質向上に資する様々な商品及びサービスの開拓と提供を通じて、その実現を図ってまいりました。

2017年12月に持株会社体制に移行したのち、現在は持株会社である当社のもと、各事業会社がそれぞれの事業を展開する体制となっております。この持株会社体制を活かしたグループ力の向上に向けた活動により、ステークホルダーの真の満足度を高め、地域及び社会への貢献を果たすべく、グループを挙げて取り組んでおります。

また、当社グループは、上記の経営理念のもと、長期ビジョンである「マルティプライビジョン２０３０」を策定し、マテリアリティ（重要課題）への取り組みを更に強化するとともに、「持続可能な社会」への貢献と企業価値向上の実現に向け、サステナブル経営を実践してまいります。

(2) 中期経営計画

　① 新中期経営計画の策定

当社グループでは、前中期経営計画の終了を受けて、2024年７月に2025年５月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。本計画では、「積極的投資とグループ機能向上によるバランス経営の実行」という基本方針のもと、次の主要施策を掲げ、経営基盤の強化に向けた積極的な投資と、グループ機能向上による相乗効果の発揮を目指してまいります。また、当社グループにとって「人材」は最も重要な資本であることから、人材基盤を強化するとともに、従業員のワークエンゲージメントを向上させながら、当社グループで働く人々にとって魅力ある組織づくりに取り組んでまいります。

主要施策

・人的資本経営の推進

・グループ間連携による新たな価値の創出と生産性向上

・持続的成長に向けた投資の実施

・ＥＳＧ経営による地域社会への貢献

・ガバナンス最優先の風土醸成

② 業績目標について

新中期経営計画最終年度（2027年５月期）の主要業績目標は以下の通りです。

③ 目標の進捗状況について

中間年度である当期（2026年５月期）は、初年度に引き続き、経営基盤の強化に向けた積極的な投資を進めるとともに、グループ機能向上による相乗効果の発揮を目指し、グループが一丸となって取り組んでまいりました。当期の業績につきましては、「第２ 事業の状況４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、上記の経営方針のもと、安定的に収益が確保できる組織体制を確立・強化するとともに、資本コストや株価を意識した経営を実現し、企業価値向上を図るため、中期経営計画の主要施策の他、次の課題に取り組んでまいります。

・Ｍ＆Ａやパートナーシップ構築による収益性の向上

・ヘルスケア分野の社会問題解決に資する投資

・コーポレートガバナンス・コード推進による透明性、公正性の確保

・自己株式取得による機動的な資本政策

・株主・投資家との対話強化による経営改善

　　　企業価値向上に向けた経営目標

(4) 当社グループを取り巻く経営環境

今後の経営環境につきましては、不安定な国際情勢や物価上昇、金利・為替の変動など、様々な要因による経済への影響が懸念されており、依然として先行き不透明な状況が続くものと見込まれます。

このような環境のもと、当社グループでは、「積極的投資とグループ機能向上によるバランス経営の実行」を基本方針とする中期経営計画（2024～2026年度）の最終年度として、引き続き経営基盤の強化に向けた積極的な投資やＭ＆Ａによる事業領域の拡充を掲げるとともに、グループ機能の向上による相乗効果の発揮を目指しております。

2026年８月には、中核事業子会社である山下医科器械株式会社が創業100周年の節目を迎えます。これを機に、これまで培ってきた事業基盤と顧客との信頼関係を一層強固なものとするとともに、周年事業を通じたブランド価値の向上、既存取引先への深耕を図り、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。また、安定的な商品供給体制の構築および今後の需要増加への対応のため、グループ物流機能の強化を図るとともに、各事業会社における情報セキュリティの向上を図ってまいります。また、当社グループは「人材」こそが最も重要な資本と位置づけており、人材基盤の強化と従業員のワークエンゲージメントの向上を通じて、当社グループで働く人々にとって魅力ある組織を目指してまいります。

次期におきましては、医療機関における検査・手術件数が引き続き緩やかに回復することが期待される中、補正予算による医療ＤＸやＩＣＴ整備、設備更新需要を確実に取り込むとともに、手術支援ロボットや高性能画像診断装置等の高付加価値製品の販売拡大に注力してまいります。また、医療機関の経営課題解決に資する機器等の販売はもちろん、システム提案や保守サービスを組み合わせたソリューション営業を強化することで、顧客満足度の向上と収益性の改善による増収を見込んでおります。また、利益面につきましては、売上の増加に伴い売上総利益の増加が見込まれる一方、賃金のベースアップや人材確保に向けた施策等の人的資本投資にかかる人件費関連コストの上昇、ならびに中核事業会社である山下医科器械株式会社の物流センターリニューアルに伴うコストの増加等により、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は減益を見込んでおります。しかしながら、こうした減益要因が見込まれる中にあっても、グループ全体として将来に向けた安定的な収益基盤の強化に向けて、ＤＸの推進や業務プロセス改革等による生産性の向上とコスト削減を進め、企業価値の持続的な向上に取り組んでまいります。

(5) 対処すべき課題

　① 人的資本経営の実践

持続的な成長を支える人的資本への投資を、重要な経営課題と位置付け、採用活動の強化、人材育成および定着率向上に取り組んでまいります。また、グループ企業間の横断的な人材活用や適材適所の配置を推進するとともに、人事制度および評価制度の高度化を図り、従業員エンゲージメントの向上と組織活性化を通じて競争力の強化に努めてまいります。

　② グループ間の連携と協業によるシナジー創出

グループ各社が有する販売網、顧客基盤および取扱商材の相互活用を推進し、新たな収益機会の創出と顧客価値の向上を図ってまいります。また、ホールディングス機能とシェアードサービス機能の強化を通じて業務効率化を推進するとともに、経営資源を成長分野へ重点配分することでグループ全体の成長を加速してまいります。

　③ 事業会社への継続的支援と成長加速

事業会社への経営支援を継続するとともに、成長事業の拡大および収益基盤の強化を推進してまいります。また、保有資産の有効活用を進め、経営資源の最適配分を通じて資本効率および収益性の向上を図ってまいります。

　④ ＥＳＧ経営を踏まえた安定供給と量的物流体制の構築

医療機器や医療材料等の安定供給という社会的使命を果たすため、物流機能の最適化および量的な物流供給体制の強靭化を推進してまいります。また、自然災害や感染症等への対応力向上を目的としたＢＣＭ（事業継続マネジメント）体制の整備を進めるとともに、情報セキュリティ対策の強化を通じて事業継続性の確保に努めてまいります。

　⑤ 内部統制とコンプライアンスへの継続的取り組み

持続的な成長を支える経営基盤として、内部統制およびコンプライアンス体制のさらなる充実を図ってまいります。内部監査機能の強化やコンプライアンス意識の向上に継続的に取り組むとともに、グループ行動規範の浸透を通じて健全な企業風土の醸成を推進し、グループガバナンスの実効性向上に努めてまいります。

　⑥ グループの管理機能の更なる充実

グループ経営を支えるホールディングス機能の強化を進め、経営管理、人材マネジメント、リスク管理および財務戦略の高度化に取り組んでまいります。また、グループ全体最適の観点から経営資源の配分を行い、変化する事業環境に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制の構築を推進してまいります。

当社グループは、2027年５月期を長期ビジョン「マルティプライビジョン２０３０」の実現に向けた重要な節目と位置付けております。グループ一丸となってこれらの課題に着実に取り組み、収益力および資本効率の向上を通じて企業価値の持続的向上を図ることで、顧客、取引先、地域社会および株主の皆様の期待に応えてまいります。

また、当社グループの中核事業会社である山下医科器械株式会社は、本年８月に創業100周年を迎えます。これまで支えていただいたすべてのステークホルダーの皆様への感謝を礎に、次の100年に向けて伝統と革新を融合させながら、新たな価値創造に挑戦してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティを巡る課題として、人的資本や気候変動対策、ガバナンスの充実といったＥＳＧ経営と連動した取り組みが、経営上の重要課題の解決に繋がるものと認識しています。

人材育成およびダイバーシティ＆インクルージョン、ＣＯ２排出抑制、内部統制などに関するリスクや機会を含めた経営戦略については、各グループ会社がそれぞれの事業にて取り組み、年４回実施するグループ経営会議で討議を行っております。

また、当社取締役会は、サステナビリティ経営について、毎期末に各グループ会社の取り組み状況の報告を受け、審議・監督する体制をとっています。

(2) 戦略

当社は、経営課題のみならず、さまざまな環境にも配慮し、サステナビリティを踏まえた中期経営計画を策定、開示しております。また、当社グループではＥＳＧ基本方針を制定し、これに伴う重要課題（マテリアリティ）を抽出し、気候変動などの地球問題への配慮、自然災害への危機管理、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や取引先との公正・適正な取引など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識し活動しております。

サステナビリティに関する取り組みは、当社ウェブサイトにおいて開示しております。

　https://www.yhchd.co.jp/efforts/approach.html

 （人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）
　当社グループのＥＳＧ経営に関する方針のうち、社会に対する方針では「価値創造に貢献できる高い専門性を持つ人材育成」「多様性のある人材活用」を掲げ、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。国内外において、健康や福祉、人権・貧困、都市と暮らし、ジェンダー平等や教育などさまざまな社会課題が顕在化する中、当社グループは、ヘルスケア領域を主軸に社会インフラを担っているという事業特性上、これらは取り組むべき課題であり、当社グループが果たすべき役割も大きいものと考えております。かかる基本方針のもと、「経営戦略と一体となった人事を実践し、グループ各社および各従業員と共に、未来を切り開く企業であり続ける。」をスローガンとする人事ポリシーを2021年に制定しております。

　当社グループの事業の源泉は人材であり、社員の成長が当社グループの価値創造・成長へとつながっていくととらえております。弊社人事ポリシーは当社ウェブサイトにも公開しております。

　https://www.yhchd.co.jp/company/policy.html

　①人材育成方針及び多様性について

上記の人事ポリシーのうち、「2．戦略人事」および「7．教育方針・キャリア形成」の項目では、「従業員一人ひとりが意欲をもって自らを高め」、「時代や社会の変化に対応し成長し続けるため、スキルアップの機会を継続的に提供し、グループ各社の従業員がキャリアを形成することで、活躍の場を広げ、前向きにチャレンジし続ける環境をつくります」としております。具体的には、各事業会社による入社時研修や全階層別研修、昇格者研修など、業態として求められる資格や知識（医療機器販売業・修理業、医療経営や医療情報にかかわる基礎知識など）の取得習得、現場での営業力として必要とされる知識や能力研修など各社員に対し積極的な習得の機会創出を行っています。また、「5．ダイバーシティ＆インクルージョン」の項目では、「多様な価値や発想を取り入れ、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進し、グループ各社の従業員が障壁を感じることなく能力を発揮できるための体制を整備します」としており、新卒採用者数における女性の比率30％以上を継続した目標とし、障碍者雇用について法定雇用率の順守を確保します。

　②社内環境整備方針

上記人事ポリシーのうち“6．働き方改革・健康経営”において「グループ各社の従業員が心身ともに健康で明朗であり、達成感やモチベーションを高めながら職務を遂行するために、最適な働き方改革を行います」と謳っており、事業会社において健康経営優良法人認定（山下医科器械）やグループ従業員の健康診断結果のデータベースシステムを導入し、産業医や保健師による健康指導などの取り組みを行っております。

（気候変動に係るリスク等について）
　当社はＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同しており、当社グループの事業活動を通じ気候変動への対応に取り組んでいくと共に、積極的な情報開示に努めます。

　　当社グループでは日本政府が推進する2050年に向けたカーボンニュートラル達成に向け、ＣＯ２排出抑制に向けた取り組みを行っております。具体的には、照明設備のＬＥＤ化、空調設備等の更新、省エネルギー車両への転換等を推進し、ＣＯ２排出量が前年対比減となるよう目標を設定しております。

　　これらサステナビリティ情報の詳細は、当社ウェブサイト「ＥＳＧへの取り組み」をご参照ください。

　　https://www.yhchd.co.jp/efforts/approach.html

　(3) リスク管理

当社グループにおける全社的なリスク管理は、当社リスク管理委員会にて行っておりますが、サステナビリティに係る重要課題のリスクおよび機会の把握・整理、優先順位付けと戦略への落とし込み、定期的なレビューと見直しについては、グループ経営会議にて検討し、共有を行っております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの事業活動が環境・社会に与える影響、リスクの発生可能性を踏まえて行っております。

抽出されたリスクは各グループ会社、およびグループ経営会議における検討・協議を経て、当社取締役会にて決議され、当社グループの戦略・事業計画に反映されます。各グループ会社におけるサステナビリティに関するリスクへの対応状況は、グループ経営会議においてモニタリングや指示を行い、その内容は当社取締役会へ報告され、監督が行われています。

(4)指標及び目標

当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

また、当社グループは、従業員が能力を最大限に発揮できる職場環境や制度設計に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適切な人材を管理職として登用していくことを方針とし、年齢や性別等を区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会を得られるような人事制度を整備しております。なお、全管理職に占める女性の割合についての実績は次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいりますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　(1)事業環境に関わるリスク

①医療行政の動向について

公的医療保険制度における診療報酬は、医師の診療行為、医薬品、特定の医療材料等についてそれぞれ定められており、定期的に改定がなされております。診療報酬改定により特定の医療材料公定価格（償還価格）が引き下げられた場合、当社の販売価格の引き下げに直結するため、当社グループの収益性が著しく低下する可能性があります。これら医療行政の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、医療行政の動向に関する最新情報の把握に努めるとともに、適宜その分析を行い、経営戦略、事業計画に反映させるとともに、顧客の医業経営により一層寄与する提案営業活動の強化に努めております。

②Ｍ＆Ａ等について

当社グループは、多様化する医療業界に対応するため、当社グループ以外の企業との業務提携、合併および買収等（以下、「Ｍ＆Ａ等」）を企画・実施することがあります。このＭ＆Ａ等の実施後に、相手企業との経営方針のすり合わせや業務部門における各種システムおよび制度の統合等に想定以上の負担が生じた場合、予想どおりの相乗効果が得られない可能性があります。また、業績が想定どおり達成されず、将来の営業利益が予想を下回る可能性が発生した場合、のれんの減損の必要性が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対しては、グループの企業価値向上に資する Ｍ＆Ａ等を実施すべく、事前に対象となる企業の経営状況を確認するほか、財務・法務面でのリスクの有無等、当該企業の実態や価値を十分見極めた上で実施を決定いたします。また、 Ｍ＆Ａ等の実施後は、グループ間での連携を図り、シナジーを高めることにより、更なる業容拡大に努めております。

③投資有価証券の評価損について

当社グループは、主に取引先との関係維持や営業活動の円滑な推進等のため、当該企業の株式を保有するほか、事業の展開上必要と思われる企業への出資を行っており、今後もその可能性があります。そのような有価証券への投資においては、株価の著しい下落あるいは投資先企業の著しい業績低迷等が生じた場合、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対しては、将来予想される投資有価証券価額を念頭に、投資先企業の業績を適宜精査し投資するとともに、保有投資有価証券の保有可否について十分に検討・審議しております。

　(2)事業運営に関わるリスク（オペレーション）

①医療機器販売業における直送取引について

当社グループの主たる事業である医療機器販売業においては、医療機器の卸売を行っております。当連結会計年度の医療機器販売業の売上高63,868百万円のうち、同業他社等に対する備品売上の割合はおよそ5.1％であります。それらの取引のうち、特に、仕入先から医療機関へ商品が直送される取引については、商品の発送等を当社が直接行わないため、売上に関する事実確認が相対的に難しい取引であることもあり、仕入先が発行した納品書等の外部証憑との突合、売上計上の妥当性を検討するため、目的物の実在性確認の手続きを明確化し、当該リスクの低減に努めております。

②医療機器製造・販売業における自社開発製品について

医療機器製造・販売業においては、株式会社イーピーメディックにて自社開発した整形外科用インプラント（体内埋没型骨材料）の製造販売を行い、マイクロソニック株式会社にて超音波を用いた検査デバイスの開発、販売を行っております。しかし、販路の拡大が予定通り進捗しない場合や、製品の欠陥により製造物責任を負う事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対して、当社グループでは、法令・規則を遵守し、医療機関の期待に応える製品とサービスを提供できるよう、ＩＳＯ１３４８５（医療機器の品質マネジメントシステム）の認証取得、もしくはこれに準じた取り組みを行い、常に品質の向上を図っております。さらに、製品の不良等により、万が一重大な損害を発生させた場合に備え、生産物賠償責任保険に加入し、リスクの低減を図っております。

③訴訟等の可能性について

当社グループが行う業務において、商品の品質、設置・調整の不備等があった場合、医療事故に繋がる可能性があります。また、販売に際しての仕様説明や納入後の取扱い説明の内容、仕入先の倒産等によるアフターサービス継続条件の変更など、取扱商品に関する様々な事項について取引先と見解の相違が発生する可能性があります。さらに、医療事故等が発生した場合、訴訟等に至ることが考えられ、その内容によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、ＩＳＯ９００１（品質マネジメントシステム）およびＩＳＯ１３４８５（医療機器の品質マネジメントシステム）の認証取得、もしくはこれに準じた取り組みを行い、商品やサービスの品質管理体制を整備し、安定した品質を提供できるよう努めております。

④保有固定資産の減損損失について

当社グループは、事業活動上、土地・建物をはじめとする事業用固定資産を保有しておりますが、事業収益・キャッシュフローの悪化や地価の下落に伴う減損損失が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対しては、減損会計を適用し、当該資産から得られる将来キャッシュフローによって資産の帳簿価額を回収できるかどうかを検証し、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。

⑤情報セキュリティについて

情報システムは、当社グループにとって事業活動のあらゆる側面で重要な役割を担っております。一方、サイバー攻撃、不正アクセス、災害等によるシステム障害や情報漏洩が発生するリスクが高まっています。これら想定外の事態が発生した場合、当社グループの経営成績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対しては、セキュリティシステムやバックアップシステム体制の強化、従業員に対する情報リテラシー教育等を行うことによって、リスク回避に努めております。

⑥取引先の信用リスク

当社グループでは、取引先に対し、売上債権等による信用供与を行っておりますが、重要な取引先の倒産、信用不安等により売掛債権が回収不能となった場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対しては、取引先に対する与信管理体制の強化に努めるとともに、必要に応じ売掛債権の保全等の措置を講じております。

⑦人材確保について

当社グループが持続的に成長するためには、人材確保が最も重要な経営課題の一つと認識しております。日本国内で事業を展開する当社グループでは、日本における労働人口の減少や転職市場の活況など、人材確保が優位に展開できず、人的資本に大きな影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対しては、人事戦略本部を設置し採用活動を積極的に展開し、在籍社員の定着率を高めるために健康経営やタレントマネジメント導入による個別のキャリアアップを図るといった対応を行っております。

　(3)事業運営に関わるリスク（コンプライアンス）

①法的規制等について

医療機器は、患者の生命および健康に影響を及ぼす可能性があるため、品質の適正な保持、医療現場における正しい方法での使用が求められることから、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「医薬品医療機器等法」）において、製造から販売に至る各流通過程での遵守事項が定められております。

当社グループでは、高度管理医療機器（注１）を含むあらゆる医療機器を取り扱うため、該当する事業所では同法に基づく高度管理医療機器等販売業・貸与業許可を取得しておりますが、販売責任者の資格要件、品質管理の実施要件、トレーサビリティ（販売履歴の記録）（注２）の実施等、同法が求める各種要件を充足できなくなった場合、当該許可を取り消される可能性があります。

この他、事業所によって、主に以下の許可を取得しておりますが、各法が定める要件を充足できなくなった場合、当該事業所は当該許可を取り消される可能性があります。

また、医療機器製造・販売業においては、医療機器製造販売業許可を取得しておりますが、品質および安全管理体制等の要件を充足できなくなった場合、当該許可を取り消される可能性があります。

当社グループでは、管理部門と対象事業所が密に連携を図り、適切に許認可の取得・維持を行っております。また、全従業員に対し定期的に教育研修を実施し、関連法令の遵守に努めております。

当社グループが有する主な許可の内容

（注１） 副作用、機能障害を生じた場合、人の生命及び健康に重大な影響を与える恐れがある医療機器は高度管理医療機器として定められております。

（注２） 商品の販売及び賃貸に関する譲受の履歴管理をトレーサビリティと称しております。医薬品医療機器等法施行規則では、高度管理医療機器等の販売等を行った場合、その品名、数量、製造番号、年月日、販売先名を記録し、３年間（特定保守管理医療機器は15年間）保存することが義務付けられております。また、高度管理医療機器等以外のトレーサビリティについては努力義務とされております。　

②医療機器業公正競争規約について

当社グループは、医療機器の取引の公正で自由な競争秩序の確立を目的に設立された業界団体である「医療機器業公正取引協議会」に加盟しております。同協議会では、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）に基づき、業界の自主規制ルールである「医療機器業公正競争規約」を定めており、医療機関等に対する景品類の提供は同規約により厳しく制限されております。これに違反する行為が行われた場合、同協議会より罰則を受けるほか、信用低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、同規約を遵守した営業活動を行うべく、同協議会の認定を受けた規約インストラクターを配置し、従業員への啓発教育に努めております。また、適宜、同規約に関する情報提供を行うとともに、問合せ内容等について情報共有し、必要に応じて改善を図るなどの取り組みを行っております。

③個人情報保護法について

当社グループが取り扱う個人情報は、主に個人販売先ならびに従業員の個人情報でありますが、患者情報を取り扱う医療機関と取引を行っていることから、患者情報の取り扱いを受託する企業として、取引先に確認書等を提出するなど、個人情報保護法に則した適切な対応を行うよう努めております。

しかしながら、同法に違反する事案が発生した場合、損害賠償請求訴訟や取引先との取引停止等が発生することが考えられ、その内容によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対しては、プライバシーガバナンス指針を定め、個人情報や機密情報を取り扱う必要がある業務を特定したうえで、取り扱い担当者の限定、情報の取り扱い方法の制限、使用機器による制限等を厳格に行っております。

④特定の物流拠点への集中について

当社グループでは、中核子会社において佐賀県鳥栖市、長崎県諫早市および福岡県福岡市に物流拠点を設置し、回転率の高い医療用一般消耗品を一元管理するとともに、仕入業務の大部分をこれらの３拠点に集約しております。万一、災害によりこれらの物流拠点のいずれかの機能が停止した場合、物流・仕入管理システムの復旧や事業所への機能移転等が完了するまでの間、販売活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対しては、物流機能の一元管理を行うことで、上記３拠点が物流機能を相互補完できる体制を整え、地震や火災等の災害発生時のリスク分散・軽減を図っております。

　(4)自然環境、災害等に関わるリスク

①感染症等について

当社グループでは、新たな感染症等が流行し、従業員に感染者が確認された場合、当該従業員が所属する事業所あるいは物流拠点が一時的に稼働停止を余儀なくされるなど、医療機関等への商品供給体制に影響を及ぼす可能性があります。また、感染拡大の状況によっては、仕入先メーカーからの商品調達が遅延するなど、医療機関の需要にタイムリーにお応えすることが難しい状況となることも想定されます。

上記リスクに対して、当社グループでは、グループ企業間での情報共有や対策の検討等を行っております。従業員に対しては、衛生管理の徹底を指示するなど、感染症等の拡大防止に努めております。

②自然災害について

当社グループでは、大規模な地震や水害等の自然災害が発生した場合、取引先への医療機器や医療用一般消耗品の供給体制に影響を及ぼす可能性があります。また、保有する建物や備品、インフラ等に被害が生じたり、従業員の雇用や採用といった人的資本に影響が生じ、事業活動が困難になる可能性があります。

上記リスクに対しては、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業運営が滞ることがないよう対策に努めております。

③環境関連規制の影響について

当社グループを取り巻く環境においても、環境関連の規制が年々強化される傾向にあり、規制の内容によっては当社グループ事業の運営活動の制約、販売する医療機器、医療用一般消耗品の制限がある等、当社グループの経営成績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

上記リスクに対しては、当社グループにて「ＥＳＧ基本方針」を制定し、地球環境の保護や環境負荷の低減により、サステナブルな社会の実現に向け、カーボンニュートラル等の取り組み等を行っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　a. 経営成績

当連結会計年度（2025年６月１日～2026年５月31日）におけるわが国の状況は、雇用・所得環境の改善や設備投資の持ち直しを背景として緩やかな回復基調で推移したものの、物価上昇や円安の継続による輸入コストの増加に加え、中東情勢の緊迫化を背景とした原油価格・エネルギー価格の上昇や世界的なサプライチェーンへの影響、海外経済の減速懸念などから、依然として先行き不透明な状況が続きました。

当社グループが属する医療業界におきましては、高齢化の進展や医療技術の高度化を背景に、中長期的な医療需要は底堅く推移しております。一方で、医療機関の経営環境につきましては、2026年度診療報酬改定において物価・賃金上昇への対応や医療従事者の処遇改善、医療ＤＸの推進及び地域医療提供体制の維持に向けた評価の充実が図られたものの、人件費や光熱費等の諸経費、医療材料価格等の上昇が継続しており、依然として収益性の改善が十分に進まない状況にあります。このため、収益性の確保に向けた設備投資の厳選や医療材料の価格交渉、在庫管理の適正化といった経営効率化への取り組みが継続されるとともに、生産性向上に資する医療ＤＸや物流効率化へのニーズが一層高まっております。

このような状況の中、当社グループでは「地域のヘルスケアに貢献する」という経営理念の下、「中期経営計画（2025年５月期～2027年５月期）」の２年目として、基本方針である経営基盤の強化に向けた積極的な投資とグループ機能向上による相乗効果の発揮を図るとともに、人材基盤の強化と従業員ワークエンゲージメントを向上させながら、当社グループで働く人々にとって魅力ある組織づくりを目指しております。

また、中核事業子会社である山下医科器械株式会社においては、将来的な事業拡大を見据え、効率化と省人化に重点を置いた物流センターの在り方を模索しており、自動倉庫や搬送ロボット、倉庫管理システムなどのマテリアルハンドリング機器を積極的に導入し、自動化による業務効率化と労働環境の改善を両立させる物流体制の構築を進めております。

これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、中核事業である医療機器販売業において、検査・手術件数の増加およびＳＰＤ契約施設の増加により診療材料等の医療機器消耗品の販売が堅調に推移いたしました。また、ＩＶＲや内視鏡下手術関連の低侵襲治療材料が伸長したほか、株式会社トムスの主要事業である透析分野の売上が増加いたしました。一方で、放射線機器や画像診断機器等の設備投資需要が前年同期を下回ったこと等により、売上高は641億49百万円（前年同期比0.5％減）となりました。利益面におきましては、人材確保・育成を目的とした処遇改善や定期昇給の実施など人的資本への投資を継続した一方、人件費全体の適正化に努めたものの、当社グループ社員への譲渡制限付株式の付与に伴う費用32百万円の計上や、セキュリティシステム及び業務のＤＸ対応に係るシステム関連費用の増加に加え、マイクロソニック株式会社の超音波画像診断装置「ブレストスキャン」における金型等の減価償却費の増加により販売費及び一般管理費が増加したことから、営業利益は７億37百万円（前年同期比12.1％減）、経常利益は８億77百万円（前年同期比3.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は６億48百万円（前年同期比5.1％増）となりました。

セグメントごとの業績は下記のとおりであります。なお、各セグメントの売上高はセグメント内の内部売上高を含んでおります。

〈医療機器販売業〉

医療機器販売業のうち一般機器分野では、一般医療機器備品や放射線診断装置及び超音波診断装置の売上により78億59百万円（前年同期比16.5％減）となりました。一般消耗品分野では、汎用消耗品及び手術関連消耗品の売上により265億86百万円（前年同期比2.9％増）となりました。内視鏡、サージカル、循環器等により構成される低侵襲治療分野では、電子内視鏡手術システム等の内視鏡備品や、腹腔鏡システム等のサージカル備品、血管内治療、内視鏡関連消耗品の売上により148億85百万円（前年同期比1.1％増）となりました。整形、理化学、眼科、皮膚・形成、透析により構成される専門分野では、整形外科関連や透析関連機器の売上により131億32百万円（前年同期比2.9％増）となりました。医療情報、設備、医療環境等により構成される情報・サービス分野では、医療ガス設備工事や電子カルテシステム等の医療ＩＴ備品の売上により17億36百万円（前年同期比1.6％減）となりました。

この結果、医療機器販売業の売上高は642億１百万円（前年同期比0.4％減）、セグメント利益は21億32百万円（前年同期比3.0％減）となりました。

〈医療機器製造・販売業〉

医療機器製造・販売業におきましては、グループ開発製品である整形外科用インプラントの製造・販売、および超音波を用いた医療用機器等の開発、販売を行っており、売上高は２億10百万円（前年同期比4.4％減）、セグメント損失は185百万円（前年同期は220百万円のセグメント損失）となりました。

〈医療モール事業〉

医療モール事業におきましては、主として賃料収入により売上高は74百万円（前年同期比1.6％増）、セグメント利益は７百万円（前年同期比37.1％増）となりました。

　b. 財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産は270億89百万円となり、前連結会計年度末に比べて４億59百万円減少いたしました。流動資産は、主に現金及び預金の減少により、前連結会計年度末に比べて12億72百万円減少し、204億94百万円となりました。固定資産は、連結子会社本社の新築移転に伴う建物及び構築物の増加、また、新鳥栖ＴＭＳセンター（仮称）の増改築およびマテリアルハンドリング設備の建設に伴う中間金の支払いにより建設仮勘定が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べて８億12百万円増加し、65億94百万円となりました。

（負債及び純資産の部）

当連結会計年度末の負債は、主に支払手形及び買掛金の減少により、前連結会計年度末に比べて８億31百万円減少し、177億28百万円となりました。また、純資産は、前連結会計年度末に比べて３億71百万円増加し、93億60百万円となり、自己資本比率は34.6％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により88百万円増加し、投資活動により13億22百万円減少し、財務活動により３億37百万円減少いたしました。この結果、当連結会計年度末の資金残高は、前連結会計年度末から15億71百万円減少し、41億27百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動により増加した資金は88百万円（前年同期は６億17百万円の増加）となりました。

主な要因としましては、税金等調整前当期純利益９億29百万円、棚卸資産の増加額４億31百万円および仕入債務の減少額３億15百万円等によるものであります 。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動により減少した資金は13億22百万円（前年同期は19百万円の増加）となりました。

主な要因としましては、物流機能の強化を目的とした物流センター増改築工事に係る中間金の支払い及び連結子会社本社の新築移転に伴う建設費の支払いなど有形固定資産の取得による支出12億91百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動により減少した資金は３億37百万円（前年同期は２億40百万円の減少）となりました。

主な要因としましては、配当金の支払額１億85百万円及び自己株式の取得による支出１億52百万円によるものであります。

(販売の状況)

　販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表を作成するにあたっては、会計方針についていくつかの重要な判断および見積りを行っております。これらの判断および見積りは、過去の経験や実際の状況に応じ、合理的と考えられる方法で行っておりますが、不確実性を伴うものであるため、実際の結果は判断および見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

〈有価証券の減損処理〉

当社グループは、保有する有価証券のうち、時価のあるものについては、市場価格等が取得原価に比べて50％以上下落した銘柄について全て減損処理を行い、下落率が30％～50％の銘柄については個別銘柄ごとに時価の回復可能性を検討したうえで、必要と認められた額について減損処理を行っております。時価のない有価証券については、財政状況の悪化により実質価額が取得価額と比べ著しく低下したものについて減損処理を行っております。時価のある有価証券においては時価の回復可能性について、時価のない有価証券においては実質価額の算定について、それぞれ判断および見積りを行っておりますが、これら減損処理適用に係る判断の結果によっては、当社グループの連結財務諸表に影響を与える場合があります。

〈固定資産の減損処理〉

当社グループは、保有する固定資産のうち、減損の兆候があると認められる資産または資産グループについて将来にわたって得られるキャッシュ・フローを見積り、見積られた将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回っている場合に減損損失を認識します。減損損失を認識した資産または資産グループは、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減額した金額を減損損失として当連結会計年度において費用処理します。減損損失の認識および回収可能価額の算定に際し、将来キャッシュ・フローおよび割引率について判断および見積りを行っており、減損処理適用に係る判断の結果によっては、当社グループの連結財務諸表に影響を与える場合があります。

〈繰延税金資産〉

当社グループは、税務上の繰越欠損金や企業会計の資産・負債と税務上の資産・負債との差額である一時差異等について税効果会計を適用し、繰延税金資産および繰延税金負債を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、判断および見積りを伴うものであり、実際の結果が見積りと異なった場合には、当社グループの連結財務諸表に影響を与える場合があります。

②　経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、641億49百万円（前年同期比0.5％減）となりました。なお、セグメント別の売上高は、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」の項目をご参照ください。

利益面につきましては、販売費及び一般管理費の増加により、営業利益は７億37百万円（前年同期比12.1％減）、経常利益は８億77百万円（前年同期比3.5％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は６億48百万円（前年同期比5.1％増）となりました。

③　財政状態の分析

　　（資産の部）

当連結会計年度末における流動資産は204億94百万円となり、前連結会計年度末に比べて12億72百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が15億71百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は65億94百万円となり、前連結会計年度末に比べて８億12百万円増加いたしました。

この結果、当連結会計年度末の総資産は270億89百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億59百万円減少いたしました。

（負債及び純資産の部）

当連結会計年度末における流動負債は173億23百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億64百万円減少いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金が３億67百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は４億５百万円となり、前連結会計年度末に比べ67百万円減少いたしました。

この結果、負債は177億28百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億31百万円減少いたしました。

当連結会計年度末における純資産は93億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億71百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益６億48百万円の計上により利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は34.6％（前連結会計年度末は32.6％）となりました。

④　キャッシュ・フローの分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　ａ. キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、営業活動は「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照ください。

なお、キャッシュ・フローの指標は以下のとおりであります。

　自己資本比率：自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

　（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

　（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行株式数をベースに計算しています。

　（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に記載されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

　ｂ. 資本の財源および資金の流動性

当社グループの資金需要の主なものは、商品の仕入費用、販売費及び一般管理費等の運転資金であります。

これらに必要な資金については、自己資金をもって充当することを基本とし、必要に応じて銀行からの短期借入金等により資金調達を行うこととしております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、グループ開発製品である整形外科用インプラントの製造・販売、および超音波を用いた医療用機器等の開発、販売を行っております。

当連結会計年度においては、主に、連結子会社であるマイクロソニック株式会社にて、乳房疾患の早期発見を目的とした超音波画像診断装置「ブレストスキャン」について、医療機器としての薬事認証取得・届出を完了し、市場投入に向け、医療機関における臨床評価を進めてまいりました。これらの活動に対する当連結会計年度の研究開発費は64百万円となりました。

なお、当社グループの研究開発活動は医療機器製造・販売業セグメントにおいてのみ実施しているため、研究開発費については総額のみを表示しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、総額363百万円の投資を実施いたしました。

その主なものは、株式会社トムスの本社兼福岡営業所の建物取得および付随工事費用、山下医科器械株式会社の鳥栖物流センターおよびＴＭＳセンター新館における設備更新や貸出備品の取得費用、ならびにマイクロソニック株式会社における超音波画像診断装置「ブレストスキャン」に係る金型等の取得費用であります。

なお、特定の事業部門に関する設備投資はありません。また、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2026年５月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及び水道施設利用権の合計であります。

２  従業員は、山下医科器械株式会社からの出向者を含んでおります。

(2)　国内子会社

2026年５月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」の主な内訳は、機械装置９百万円、ソフトウェア53百万円、リース資産８百万円であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  上記の他、リ－ス契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力については、合理的に算定が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2026年５月31日現在

(注)　自己株式9,771株は、「個人その他」に97単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年５月31日現在

（注）１　上記のほか、当社が自己株式として9,771株を保有しております。

　　　２　山下尚登氏の持株数には、同氏が代表取締役を務める資産管理会社である株式会社ミックが所有する株式　　　 272,952株が含まれております。

　　　３　株式会社ＣＡＲＰＥ ＤＩＥＭから2025年11月４日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2025年10月31日現在で同社が470,400株（持株比率18.43％）を所有している旨の開示がなされておりますが、当社として2026年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2026年５月31日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式71株が含まれております。

②  【自己株式等】

2026年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) １．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．当議決による自己株式の取得は、2025年10月30日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ継続的な配当を実施することを基本方針とし、業績等を勘案して利益還元を図ってまいります。配当水準として基本的に連結配当性向30％以上を基準としております。

当期の配当につきましては、上記基本方針を踏まえ、期末配当として１株当たり107円を、2026年８月28日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決議機関は、株主総会であります。

次期（2027年５月期）の配当につきましては、上記基本方針および業績を勘案しながら検討する予定ですが、現時点におきましては、期末配当として１株当たり65円を計画しております。

内部留保金につきましては、今後の環境の変化に対応し企業価値を高めるため、業務品質の向上と独自性の高い事業展開に有効投資してまいります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、社会が持続的に発展できるよう、事業活動を通じて社会課題の解決や直面する環境問題に貢献する責務があることを認識しております。このため、企業価値の最大化に努め、株主利益の実現を図るとともに、高い倫理性が求められる医療に関わる企業として、あらゆる法令を遵守し、取引先である医療機関へ提供するサービスの品質、安全性を真摯に追求してまいりました。

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、株主、お取引先、従業員、地域社会を含むステークホルダーへの情報開示や対話、また企業倫理の向上に取り組み、地域のヘルスケアに貢献する企業として健全な経営体制を構築することを目的としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、監査等委員会は、会計監査人及び社内監査機関である監査室と連携して、取締役に対する監督機関として牽制機能を果たしております。

　　会社の機関の内容は次のとおりであります。

イ．株主総会

会社の最高意思決定機関である株主総会においては、できるだけ広く株主の意見に耳を傾けるために、株主参加型の開かれた運営を行うよう努めております。

ロ．取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年８月25日）現在、取締役４名と監査等委員である取締役４名の合計８名で構成されており、代表取締役執行役員社長が議長を務めております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各業務執行取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会では、具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、当社グループの経営戦略及び事業計画、その他当社グループの経営に関する重要事項等についての検討を行っております。また、審議時間を十分確保し、充実した議論が行われております。

有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。

当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．七種純一氏については、2025年８月28日の退任以前の出席状況を記載しております。

 ２．尾田誠博氏及び為永和博氏については、2025年８月28日の就任以降の出席状況を記載しております。

なお、当社は、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」を提案しており、また、株主提案の議案（決議事項）として、「社外取締役２名選任の件」の提案を受けております。会社提案の議案が承認可決されますと、取締役は３名、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役３名）となる予定です。取締役会の構成員の氏名等については、「(2) 役員の状況　① 役員一覧」に記載のとおりです。

ハ．監査等委員会

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名を社外より招聘しております。常勤監査等委員が議長を務め、取締役会が各取締役に委任した重要な業務の執行状況を監督するとともに、監査室の監査結果について報告を受け、評価を行い、監査意見の形成をしております。

また監査等委員会は、会計監査人と緊密な連携体制をとり、年度毎に「監査方針・監査計画」について会計監査人から報告を受けるとともに、会計監査人の監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けております。監査等委員会の活動状況等を含む詳細については、「(3) 監査の状況」に記載しています。

有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。

ニ．指名・報酬委員会

任意の諮問委員会である指名・報酬委員会は、社内取締役及び社外取締役で構成され、その過半数を独立社外取締役としております。

代表取締役執行役員社長が議長を務め、年２回定期開催し、取締役会の諮問を受け審議を行い、取締役会に対して提言を行います。諮問内容は、取締役及び代表取締役の選解任に関する事項、取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項、取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項としております。

有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．七種純一氏については、2025年８月28日の退任以前の出席状況を記載しております。

２．為永和博氏については、2025年８月28日の就任以降の出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、監査等委員を除く取締役の報酬について意見交換を行い、取締役会へ提言しております。また、監査等委員を除く取締役に対する業績連動報酬の支給基準等について審議しております。

なお、当社は、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」を提案しており、また、株主提案の議案（決議事項）として、「社外取締役２名選任の件」の提案を受けております。会社提案の議案が承認可決されますと、指名・報酬委員会の構成員は次のとおりとなる予定です。なお、役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会および監査等委員会の決議の内容を含めて記載しております。

ホ．執行役員会議

執行役員会議は、各部門を所管する執行役員により構成されます。毎月１回開催しており、社長を議長とし、人事戦略、事業戦略、財務、組織等、経営全般に渡る課題について審議し、意思決定の迅速化、効率化を図っております。

ヘ．グループ経営会議

グループ経営会議は、当社社長を議長とし、各子会社の社長をはじめとする主要な役員により構成されます。四半期に１回適宜開催し、グループ全体の業務執行および経営管理に関する事項等を審議し、意思決定の迅速化、効率化を図ります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。

ｃ．会社の機関・内部統制の模式図

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」の制定を決議し、内部統制に関する社内体制の構築に取り組んでおります。また、「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」を制定し、監査の基準及び行動指針を定めるとともに、「内部統制システム構築・運用規程」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、会社法ならびに金融商品取引法に対応した内部統制システムの構築及び運用に関する基本的事項を定めております。

また、社内体制としては、社長を統括責任者とし、取締役会が監督責任を有し、監査等委員会及び監査室が連携しながら監査・監督を実施しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営企画室が各種契約をはじめとする法的案件を一元管理しております。また、重要な法的課題については、顧問弁護士に相談し、的確な対応の検討・実施によりリスク管理を行っております。

その他のリスク管理については、適宜社内で調整を行い、迅速な対応ができる体制を整えております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要な事項について情報交換、協議するなど、子会社の統括的な管理を行うとともに、その会計状況を定期的に監督しております。また、監査室は子会社に対する監査結果等について、定期的に当社に報告しております。

ｄ．社外取締役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役古閑慎一郎氏、山下俊夫氏、及び斧田みどり氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金２百万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

ｅ．役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役および監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役及び取締役会に関する事項

　ａ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を10名以内、監査等委員である取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件の内容

当社は、取締役の選任決議を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とで区別して行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．取締役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議により、金２百万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ｃ．中間配当

当社は、剰余金の配当（中間配当）について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．有価証券報告書提出日（2026年８月25日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役古閑慎一郎、山下俊夫および斧田みどりの３名は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」を提案しており、また、株主提案の議案（決議事項）として、「社外取締役２名選任の件」の提案を受けております。会社提案の議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会および監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １．取締役古閑慎一郎、山下俊夫および斧田みどりの３名は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役との関係

提出日現在の当社の社外取締役は古閑慎一郎氏、山下俊夫氏、斧田みどり氏の３名であります。

監査等委員である社外取締役古閑慎一郎氏は当社株式を3,200株所有しておりますが、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役山下俊夫氏は、学校法人長崎総合科学大学の監事および学校法人九州総合学院の監事に就任しており、当社は同大学、同学院と商品販売等の取引関係がありますが、その他の関連する役職等において当社との間に取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、同氏は当社株式9,000株を所有しております。

監査等委員である社外取締役斧田みどり氏は当社株式を1,000株所有しておりますが、取引関係、その他の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役、古閑慎一郎氏、山下俊夫氏、及び斧田みどり氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金２百万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

ｃ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は法令、財務会計、税務、金融等に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営全般に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして適法性についての監視をしております。

また取締役会においては、業務執行取締役の職務遂行の状況について明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。

ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外より取締役３名（非常勤３名）を選任することで、取締役会の業務遂行に対する客観的見地からの監視機能を強化しております。

そのうち、監査等委員である社外取締役古閑慎一郎氏は、これまでの企業コンサルタントとしての経験から、企業経営に関する豊富な知見を有しております。監査等委員である社外取締役山下俊夫氏は弁護士の資格を有しており、特に企業法務に精通しております。また、監査等委員である社外取締役斧田みどり氏は、公認会計士、税理士として培われた豊富な経験と専門的知識から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、当社は、候補者の社会的地位、経験及び当社グループとの人間関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮するとともに、東京証券取引所が定める独立性基準に準じて独立性の判断をし、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であります。監査等委員会は、実効性のある監査・監督を行うため、監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行うほか、必要に応じて内部統制部門等から報告を受けるなど、相互に連携しながら監査・監督を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名の計４名で構成されており、常勤監査等委員が議長を務めております。また、構成員のうち３名を社外より招聘しております。

監査等委員は、定期的に開催される監査等委員会において、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を行い、取締役会を含む重要会議への出席、当社取締役及び部署長とのヒアリングの実施、子会社への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換等により、取締役の業務執行について監査を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．七種純一氏については、2025年８月28日の退任以前の出席状況を記載しております。

　　　２．為永和博氏については、2025年８月28日の就任以降の出席状況を記載しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び重点監査項目の選定を含む年次監査計画の策定、グループ内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役の職務執行状況、内部監査部門との連携状況、監査上の重要な発見事項等、会計監査人の監査計画及び監査結果、会計監査人の評価等に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会等重要会議への出席、取締役及び部署長等との定期並びに適時のコミュニケーション、重要書類の閲覧、当社及び国内子会社の事業所に対する実地監査、内部監査結果や各種管理情報の共有等の内部監査部門・内部統制部門との情報交換、当社グループ事業所に対する会計監査情報の受領や会計監査への立会等の会計監査人との情報交換等を行っております。

②　内部監査

当社では、内部牽制機能をつかさどる機関として、監査等委員会直轄の監査室を置き、担当人員３名により内部監査を行っております。監査室は、「内部監査計画書」に基づき、当社及び子会社の全部門を対象に、社内規程、業務基準に基づいた内部監査を行うとともに、監査結果を監査等委員会に報告し、業務執行監視機能の役割を果たしております。

監査室は、各監査等委員と連携し、毎月、内部監査状況や内部統制の状況について報告を行っております。また、会計監査人と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行うほか、会計監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っております。

内部監査の結果及び当該監査の過程において把握された検討事項等については、定期的に取締役会にも報告を行っております。また、監査等委員の指示を受けて社内との連絡・調整を行う事務局を設置し、常時、監査等委員からの依頼を受けられる体制を採るなど、内部監査の実効性確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ. 継続監査期間

　８年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

上田　知範氏（２年）、吉田　一平氏（１年）

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他14名

(注)その他は、公認会計士試験合格者及びＩＴ監査従事者等であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に基づき、独立性および専門性、ならびに監査活動の適切性、妥当性および効率性などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。

かかる方針に基づき検討した結果、監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断いたしました。

ｆ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｇ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づき、品質管理体制、監査チームの独立性・専門性・メンバー構成、監査報酬、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査などの観点から、監査法人を評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（当連結会計年度）

当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、新リース会計基準に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

当社は、デロイトトーマツ税理士法人に対して、税務申告業務に関するアドバイザリー業務等についての対価を、デロイトトーマツ行政書士法人に対して、補助金申請業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、デロイトトーマツ税理士法人に対して、税務申告業務に関するアドバイザリー業務等についての対価を支払っております。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　 該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定しております。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、合理的な額であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　a．基本方針

当社は、各取締役が経営理念「地域のヘルスケアに貢献する」を実現し、企業価値向上と持続的成長に資することができるよう、その役割と職責に応じた報酬水準・体系とすることを基本方針としております。

　b.報酬の構成

当社の監査等委員を除く取締役の報酬体系は、定額報酬および業績連動報酬により構成しております。

定額報酬は、経営環境、職責、業績、役員報酬の世間水準、従業員に対する処遇との整合性を踏まえ、指名・報酬委員会の提言により、取締役会で決定することとしております。業績連動報酬は、監査等委員を除く取締役に対して会社業績の向上を意識した経営を動機つけるため、設定した数値目標である連結売上高営業利益率を超過した場合のみ支給することとしております。なお、定額報酬の対象者ごとの支給額の決定については、取締役会の決議により代表取締役へ一部権限を委任することがあります。

また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員が協議の上、決定しております。

　ｃ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ア．決定方針の決定方法

当社は、2019年度より、社外取締役全員と代表取締役執行役員社長で構成する指名・報酬委員会から提言を受けた内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めております。その決定方法は、株主総会でその限度額を決議いただき、取締役の個人別の報酬額および算定方法等について、「役員報酬運用基準」にて詳細に規定しております。また、当該基準の策定および改廃は、指名・報酬委員会の審議・答申のうえ取締役会にて協議、決議しております。

イ．決定方針の内容の概要

　当社の決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

・当社においては、業績、経営環境、世間水準、従業員に対する処遇との整合性を勘案しながら、社長の報酬額を基準とし、その他の役員については、社長の報酬を軸とした報酬額とする。

　d.業績連動報酬について

当社の監査等委員を除く取締役に対する業績連動報酬の支給基準は、各事業年度において連結売上高営業利益率が1.3%超となった場合のみ、連結営業利益に対し役職別の比率を乗じて算出した額を支給することとしております。

指標として連結売上高営業利益率を選択した理由は、営業利益が企業本来の営業活動の成果を意味し、売上高に対する営業利益の割合である売上高営業利益率が企業の本来の実力、儲ける力や企業管理における効率状況を示したものであることから、当社グループにおける経営計画の策定において、売上よりも利益に注力し、継続的な収益構造の確立に向けた構造改革を行い、収益力の向上を図ることを基本としているためであります。

この業績連動報酬は定額報酬とともに、2018年８月28日開催第１回定時株主総会にて授権された報酬の枠内での実施としております。

なお、業績連動報酬の金額算定と上限金額の基準は、以下のとおりとなります。

連結売上高営業利益率が1.3％を超えた場合に、監査等委員を除く取締役に対し、役職に応じ、連結営業利益に対して下記の比率を乗じた金額（年額）を支給する。

(注) １．取締役副社長、専務取締役、常務取締役については、現在任命はありませんが、今後任命される場合を想定して設定しております。

２．本報酬金額算定に際し、連結営業利益の10百万円未満を切り捨てるものといたします。

３．2021年８月27日開催の第４回定時株主総会にて、数値目標である連結売上高営業利益率を1.0％から1.3％に変更する旨を決議いただいております。

当連結会計年度における指標の目標と実績は、連結売上高営業利益率目標1.3％に対し実績1.1％となりました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、決定方針に基づき、2023年８月25日開催の取締役会において、代表取締役執行役員社長山下尚登氏に対し、定額報酬の個人別の支給額の決定を委任する旨を決議しております。これは、代表取締役であり業務執行最高責任者として業務全般を統括する同氏に委任することが適当であると判断したためであります。

２．上記の個人別定額報酬の内容については、指名・報酬委員会が決定方針に従い多角的な検討を行った上で提言を行い、取締役会の委任を受けた代表取締役執行役員社長が当該提言の内容に従って決定しているため、取締役会は、当該報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③　役員の報酬等に関する株主総会の決議

ア．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額

2018年８月28日開催の第１回定時株主総会において、年額100,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議いただいております。

イ．監査等委員である取締役の報酬限度額

2018年８月28日開催の第１回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

ウ．業績連動報酬

2019年８月28日開催の第２回定時株主総会において、次の内容にて決議いただいております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、上記ア．の報酬額の範囲内において、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、取締役の業績向上のインセンティブを高め、会社業績の一層の向上を目指すため、定額報酬とは別に単年度毎に金額算定の基準に基づき業績連動報酬を支給する。

・各取締役に対する金額は、上限金額（年額）の範囲内で、指名・報酬委員会の審議・答申のうえ取締役会にて決議する。

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、保有することによって当社グループの事業運営上、中長期的な企業価値向上に資することを目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　山下医科器械株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である山下医科器械株式会社については以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループでは、投資目的以外の株式は、当社グループの資本コストに照らして保有の合理性が認められない場合には保有せず、現在保有している場合には残高を縮減することを基本方針といたします。

保有の合理性判断基準は、①保有企業との中長期的な取引方針、②保有企業の業績動向、③個々の株式残高が当社グループ総資産に対して軽微であるかどうか、としております。

保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき原則年１回以上取締役会にて検討することとしております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性につきましては、当社グループの保有の合理性判断基準をもって検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、投資目的以外の株式は、当社の資本コストに照らして保有の合理性が認められない場合には保有せず、現在保有している場合には残高を縮減することを基本方針といたします。

保有の合理性判断基準は、①保有企業との中長期的な取引方針、②保有企業の業績動向、③個々の株式残高が当社総資産に対して軽微であるかどうか、としております。

保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき原則年１回以上取締役会にて検討することとしております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　①人材戦略に関する基本方針

　　当社グループの人材戦略に関する基本方針については、「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。

　②従業員給与等の決定方針

　　当社グループでは、各社の人事制度、事業特性、及び業績推移に即し、従業員の給与その他の処遇を決定しております。

　　中核事業会社である山下医科器械株式会社においては、個々の従業員の役割や能力に基づく等級制度を人事制度の基礎としております。職務遂行能力や目標達成度、業務成果に基づき個別の処遇を決定するとともに、従業員の能力発揮や成長を促すため、目標管理制度（ＭＢＯ）やコンピテンシー評価を活用し、その結果を給与や賞与に公正に反映しております。なお、賞与の算出にあたっては、会社の業績及び個人の評価等を総合的に勘案して決定しております。

　　その他の連結子会社についても、各社の人事制度、事業特性、及び業績状況等に基づき、適正に給与その他の処遇を決定しております。

(2) 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2026年５月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４  全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2)  提出会社の状況

2026年５月31日現在

(注) １  従業員数は、山下医科器械株式会社からの出向者を含む就業人員数であり、平均勤続年数は同社での勤続年数を通算しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3)  最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

　山下医科器械株式会社

(注) １  従業員数は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含む就業人員数であります。

　　 ２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。 

     ３　臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員の含み、派遣社員を除いております。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(4)  労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが、連結子会社である山下医科器械株式会社には2008年４月19日に結成された労働組合（ＵＡゼンセン山下医科器械ユニオン）があり、上部団体であるＵＡゼンセンに加盟しております。2026年５月31日現在では868名の組合員（パートタイマー含む）で構成されております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(5)  管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

①　提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　主要な連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規程に基づき、「育児休業・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容の適切な把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時適切な情報収集を行うとともに、同機構が行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2024年６月１日　至 2025年５月31日)

  当連結会計年度(自 2025年６月１日　至 2026年５月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数…8社

連結子会社の名称…山下医科器械株式会社、株式会社イーピーメディック、株式会社トムス、株式会社アシスト・メディコ、エムディーエックス株式会社、株式会社クロスウェブ、株式会社鹿児島オルソ・メディカル、マイクロソニック株式会社

株式会社イーディライトについては、当連結会計年度において全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

ａ　商品

主として、先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ｂ　貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産除く)

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得の建物附属設備及び構築物については、法人税法に規定する方法と同一の基準による定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　10～50年

②　無形固定資産(リース資産除く)

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生した連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（追加情報）

一部の連結子会社は、2025年12月に確定給付企業年金制度について確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。

当連結会計年度における損益に与えている影響額は、「注記事項（退職給付関係）」に記載しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、主に医療機器や医療材料等の販売を行っているほか、販売した医療機器の修理、保守サービスを提供しております。これらに関する顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　商品販売

ＭＲＩやＣＴなどの画像診断装置から注射器、カテーテル等の消耗品まで、幅広い商品の販売を行っております。これらの販売については、通常は商品が顧客に検収された時点で収益を認識しております。出荷時から顧客による検収までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。なお、当社グループが自ら商品の提供を行わず、専らメーカー等の他事業者によって顧客に提供されるよう手配を行う代理人取引については、顧客から受け取る対価の総額から当該他事業者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

また、取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

②　修理、保守サービス

販売した医療機器の修理、保守サービスを提供しております。修理の売上については、通常、修理期間は短期間であることから、修理が完了した医療機器が顧客に検収された時点で収益を認識しております。保守サービスの売上については、一定期間に渡って履行義務が充足されるため、契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。なお、当社グループが自ら修理、保守サービスを提供せず、専らメーカー等の他事業者によって提供されるよう手配を行う代理人取引については、顧客から受け取る対価の総額から当該他事業者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

また、取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。

(重要な会計上の見積り)

（のれんの評価）

(1) 当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

「注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　4．会計方針に関する事項　（6）のれんの償却方法及び償却期間」に記載のとおりであり、のれんを含むより大きな単位について、減損の兆候の把握、減損損失を認識するかどうかの判定及び減損損失の測定を行っております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

のれんの減損の兆候の有無については、将来計画と実績との比較及び将来計画に基づき超過収益力の著しい低下の有無を検討しております。超過収益力の評価にあたり、将来計画における将来キャッシュ・フローの見積りにおいて販売計画と公定価格の推移に一定の仮定をおいております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上述の見積り及び仮定には不確実性があり、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

　　・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

　　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

　　ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

　国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

　2028年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり　ます。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「長期貸付金」０百万円、「その他」510百万円は、「その他」511百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「消費税差額」については、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた41百万円は、「消費税差額」０百万円、「その他」41百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

※３　減損損失

　前連結会計年度(自 2024年６月１日　至 2025年５月31日)

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自 2025年６月１日　至 2026年５月31日)

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業用資産については主に事業所又は会社ごとを基準として資産のグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

上記は、想定されていた収益力が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上したものであります。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は零と評価しております。

※４　段階取得に係る差損

　前連結会計年度(自 2024年６月１日　至 2025年５月31日)

持分法適用会社であったマイクロソニック株式会社の株式の追加取得することにより、同社を連結子会社にしたことによるものであります。

　当連結会計年度(自 2025年６月１日　至 2026年５月31日)

該当事項はありません。

※５　子会社株式売却損

　　　前連結会計年度(自 2024年６月１日　至 2025年５月31日)

該当事項はありません。

　当連結会計年度(自 2025年６月１日　至 2026年５月31日)

連結子会社であった株式会社イーディライトの全株式を売却したことによるものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（単位：百万円）