グローバルセキュリティエキスパート株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年８月14日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社の執行役員及び当社子会社の取締役（以下「割当対象者」といいます。）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）銘柄　　グローバルセキュリティエキスパート株式会社 普通株式

（２）本割当株式の内容

①発行数　　　38,380株

②発行価格及び資本組入額

(i) 発行価格　　　4,560円

(ii)資本組入額　　該当ありません

注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。

③発行価額の総額及び資本組入額の総額

(i) 発行価額の総額　　　175,012,800円

(ii)資本組入額の総額　　該当ありません

注：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。

④株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（３）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

　当社の執行役員　　　　５名　26,756株

　当社の子会社の取締役　２名　11,624株

（４）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　当社の完全子会社

（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　当社は、割当予定先である割当対象者との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

　なお、自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

①譲渡制限期間

　割当対象者は、2026年９月11日（以下「割当日」という。）から当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人のいずれの地位も喪失する日までの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

②譲渡制限の解除

　割当対象者が、2026年９月11日から３年間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、割当対象者が死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において割当対象者（ただし、割当対象者が死亡により退任した場合は割当対象者の相続人）が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。

③本役務提供期間中の退任等の取扱い

　当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合（ただし、退任と同時に当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれかに就任又は再任する場合及び死亡による退任の場合を除く。）には、割当日から退任日までの継続勤務年数が１年未満であるときは本割当株式の全部を無償で取得し、継続勤務年数が１年以上であるときは、退任の理由（自己都合、定年等正当な理由のある場合、解任される場合等）その他の具体的事情に照らして、取締役会が合理的に適当と認める範囲で、本割当株式の全部又は一部を無償で取得することができる。

④当社による無償取得

　当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。また、割当対象者が本譲渡制限契約に定める無償取得事由に該当した場合には、当社は本割当株式を無償で取得する。

⑤組織再編等における取扱い

　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他本譲渡制限契約に定める組織再編等の効力発生日が到来する場合には、当該効力発生日の前営業日をもって、本割当株式の全部に係る譲渡制限を解除することができる。また、当該譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式については、当然に無償で取得する。

（６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、当社が指定する証券会社にて開設された専用口座で管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して、当社が指定する証券会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

（７）本割当株式の払込期日

　2026年９月11日

（８）振替機関の名称及び住所

　名称:株式会社証券保管振替機構

　住所:東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号

以　上