株式会社ＣＡＰＩＴＡ｜意見表明報告書｜EDINET開示書類

(注１)　本書中の「当社」とは、株式会社ＣＡＰＩＴＡをいいます。

(注２)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社桃の木をいいます。

(注３)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

(注６)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名　称　株式会社桃の木

所在地　東京都千代田区紀尾井町１－３

２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

３ 【買付け等の概要】

(注１)　買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における当該買付け等後の公開買付者の法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合は42.63％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株券等所有割合の計算において同様です。)、上限については株券等所有割合は44.27％となる予定です。

株券等所有割合は、当社が2026年８月13日付で公表した「2027年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数(4,111,000株)に当社が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえた株式数(8,222,000株)から、当社決算短信に記載された2026年６月30日現在の当社が所有する自己株式数(10株)に当社が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえた株式数(20株)を除いた株式数(8,221,980株)(以下「本基準株式数」といいます。)に係る議決権の数(82,219個)を分母として計算しております。また、当該買付予定数の下限及び上限について、買付け等を行った場合における当該買付け後の株券等所有割合を、当社が2026年６月29日に提出した第77期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2026年３月31日現在の総株主等の議決権の数(41,065個)に、当社が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえた総株主等の議決権の数(82,130個)を分母として計算した場合には、下限は42.68％、上限は44.32％となります。本書提出日現在における当社の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の当社の総株主等の議決権の数が不明であるところ、2026年３月31日時点の総株主等の議決権の数が、当社が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主等の議決権の数であることから、当該計算においては、当社が2026年６月29日に提出した当社有価証券報告書に記載された総株主等の議決権の数(41,065個)に当社が2026年７月１日を効力発生日として実施した株式分割を踏まえた総株主等の議決権の数(82,130個)を分母として用いております。

４ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

(1) 【意見の内容】

当社は、2026年８月13日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、また当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

(2) 【意見の根拠及び理由】

本「(2) 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの目的の概要

公開買付者は、2007年12月に設立された飲食店経営を営む非上場の事業会社であり、事業の内容として飲食店の経営及びコンサルティング業務を行い、高級中国料理を基盤としつつ、複数の高級飲食業態を運営する企業として、店舗運営、料理品質、接客サービス、空間設計の各面においてブランド価値の向上に取り組んでいるとのことです。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社株式のうち、当社株式1,840,000株(所有割合：22.38％)を所有しているとのことです。

公開買付者は、2026年８月13日、KMOキャピタル有限責任事業組合(以下「本応募合意株主」といいます。)が所有する、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式1,665,000株(所有割合：20.25％(注１))の全て(以下「本応募合意株式」といいます。)を純投資として取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本応募合意株主は当社の第２位株主(2026年３月31日時点)であり、当社の取締役である北戸草太氏は、本応募合意株主の組合員を兼職しておりますが、当該兼職の関係及び本応募合意株主による上記当社株式の所有を除き、当社と本応募合意株主との間に人的関係及び取引関係はありません。

(注１)　「所有割合」とは、本基準株式数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算においてほかに取り扱いを定めない限り同じとします。)をいいます。

公開買付者は、本応募合意株主との間で、2026年８月13日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、本応募合意株主は、その所有する本応募合意株式の全て(1,665,000株(所有割合：20.25％))を本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、本応募契約の概要については下記「(6) 本公開買付けへの応募に関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。

また、本公開買付けは、本応募合意株主から本応募合意株式の全てを純投資として取得することを目的として実施するものであり、買付予定数の上限は、本公開買付けを公開買付けの方法により実施する以上、本応募合意株主以外の当社株主から応募がなされる可能性を完全に排除することはできず、買付予定数の上限を本応募合意株式の数と同数に設定した場合には、少数の応募によってもあん分比例方式による決済の結果、公開買付者が本応募合意株主から本応募合意株式の全部を取得できない可能性があることから、本公開買付けの円滑な実行を確保する観点から、本応募合意株式の数に一定の予備的な余裕を加えた株式数とすることとしたとのことです。もっとも、本公開買付けは、本応募合意株主から本応募合意株式の全部を純投資として取得することを目的として実施するものであり、本応募合意株主以外の当社株主からの応募を積極的に取得することを目的とするものではないとのことです。そのため、公開買付者は、当該予備的な余裕については、本公開買付けに係る純投資として、公開買付者がすでに所有する当社株式に係る投資金額と合わせて最低でも回収金額が投資金額を上回ることを目標とする投資リターン水準を踏まえた投資採算性及び手元資金として保有している資金の効率を踏まえ、本公開買付価格であれば応募合意株式の数より多く当社株式を取得する意向がある一方、本公開買付けにおける買付資金として充当することが合理的であると判断した資金の範囲内にとどめることが必要であると判断し、本応募合意株式の数である1,665,000株よりも135,000株上回る1,800,000株(所有割合：21.89％)を買付予定数の上限として設定しているとのことです。当該買付予定数の上限により本公開買付けが成立した場合であっても、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合は44.27％にとどまり、50％を下回ることから、公開買付者が当社の総株主等の議決権の過半数を保有することによる親子会社関係は形成されない見込みです。一方、本公開買付けにおける買付予定数の下限は本応募合意株式の数と同数(1,665,000株(所有割合：20.25％))に設定しているとのことです。もっとも、下記「②　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付価格は本公開買付けの公表日の前営業日である2026年８月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値402円より37.81％ディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じです。)した価格に設定されていることから、公開買付者は、本公開買付けに本応募合意株主以外からの応募がなされる可能性は低いと考えているとのことです。

本公開買付けに応募された当社株式(以下「応募株券等」といいます。)が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、本応募契約に基づき本応募合意株主が本公開買付けに応募する当社株式の数(1,665,000株)は買付予定数の下限と同数であることから、本応募契約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たす見込みであるとのことです。

また、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,800,000株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,800,000株)を上回り、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者が本応募合意株式の全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を買い付けることができないこととなった場合、本応募合意株主は、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式について、引き続き売却する意向を有しているとのことです。このため、本応募合意株主は、当該買付け等が行われなかった当社株式の株式数その他の事情を踏まえ、法令等の許容する範囲内で、その売却方法及び時期を含め、公開買付者及び当社と協議する予定であるとのことです。

②　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針

(ⅰ)公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につき、以下の説明を受けております。

公開買付者は、2007年12月に設立された飲食店経営会社であり、高級中国料理店「桃の木」ブランドの運営を中心に、本書提出日現在、東京都内において飲食店舗を10店舗展開しているとのことです。公開買付者の事業基盤となる「桃の木」ブランドは、2005年に東京都港区三田で開業した「御田町 桃の木」に始まり、本店である同店は、素材の品質を重視した中国料理を提供し、開業後、ミシュランガイド(注１)において2015年から2019年にわたり２つ星、2021年から2023年にわたり１つ星と、高い評価を受ける等、高級中国料理店として一定の認知を獲得してきたとのことです。2020年には、「御田町 桃の木」は東京都千代田区紀尾井町の東京ガーデンテラス紀尾井町へ移転し、「赤坂 桃の木」として営業を開始したとのことです。移転後も、料理品質とサービス水準を維持しながら、紀尾井町エリアにおける高級飲食店として運営を継続しているとのことです。また、2025年には、東京都中央区銀座に「銀座 焼き鳥 桃の木」を開業し、銀座エリアでの事業展開を開始し、以後、焼鳥、蟹料理、焼肉といった業態を展開し、飲食事業の多角化を進めているとのことです。現在、公開買付者は高級中国料理を基盤としつつ、複数の高級飲食業態を運営する企業として、店舗運営、料理品質、接客サービス、空間設計の各面においてブランド価値の向上に取り組んでいるとのことです。

(注１)　フランスのタイヤメーカーであるCompagnie Générale des Établissements Michelin SCAが運営している世界17,000軒以上のレストランを紹介するレストラン＆ホテルのプラットフォームです。

公開買付者は、主たる事業として飲食店の運営及びコンサルティング業務を行っているところ、飲食業界においては、原材料費や人件費の増加、人手不足といった構造的なコスト上昇圧力が継続しており、当該傾向は今後も継続すると見ており、事業環境は引き続き楽観できない状況が続くと予想しているところ、このような環境を踏まえ、2023年４月上旬、公開買付者は、将来の業績悪化局面に備えて、中長期的な資産運用の観点から、主たる事業である飲食店事業を補完しうる収益獲得を目指し、上場有価証券をはじめとする金融商品や不動産といった投資商品への投資の検討を開始したとのことです。公開買付者が、上記検討をしていたところ、2023年11月下旬、当社の筆頭株主であったHER投資事業有限責任組合(以下「HER」といいます。)(所有株式数920,000株、所有割合(注２)：25.53％)からHERのLimited Partnership(以下「LP」といいます。)持分の100％取得について打診を受けたため、HERのLP持分の取得について検討を行ったとのことです(注３)。当該LP持分の100％取得は、HERが保有する当社株式の直接取得を意味するものではないものの、HERは当該時点では当社株式のみを所有している投資事業有限責任組合であり、HERのLP持分を取得することによる投資リターンは当社株式における投資リターンに大きく依拠するものと認識していたため、公開買付者は、HERのLP持分を取得するにあたり、当社株式への投資の観点から検討を行ったとのことです。なお、公開買付者はHERからLP持分の100％取得の打診を受けた2023年11月下旬時点においては当社株式を所有していなかったとのことです。

公開買付者は、2023年11月下旬から2024年１月上旬にかけて、当社の事業内容、財務状況、市場株価、流動性、上場会社としての状況及び今後の成長可能性等について公開情報をもとに調査したところ、当社が石油事業及び不動産事業を営む上場会社として一定の事業基盤及び資産背景を有しており、今後も持続的成長が見込めること、当社の足下の収益動向から見て当社株式は他の上場株式と比べて割安と判断できることを確認できたとのことです。当該調査結果から、公開買付者は、HERのLP持分100％取得は公開買付者の収益基盤を拡充する効果が見込める投資であると判断し、2024年１月12日、公開買付者は、純投資の目的のもと、HERのLP持分を100％取得したとのことです。

なお、HERは一定期間を存続期間として組成された投資ファンドであり、組合契約上、存続期間の満了時には現物分配等の方法により、組合財産を組合員に分配することが予定されていたとのことです。2025年６月25日、HERの存続期間が満了したことに伴い、公開買付者は、HERが組合財産として保有していた当社株式920,000株(所有割合(注４)：25.53％)について、現物分配を受ける方法により取得したとのことです。公開買付者は、当該取得により当社の筆頭株主になりましたが、本書提出日現在まで純投資の目的のもと当社株式を所有してきたとのことです。また、当社が2026年７月１日を効力発生日として当社株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当社株式を1,840,000株(所有割合：22.38％)所有するに至ったとのことです。

(注２)　当社が2024年６月28日付で公表した「第75期　有価証券報告書」に記載された、2024年３月31日現在の当社の発行済普通株式総数(4,111,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(507,050株)を除いた株式数(3,603,950株)に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注３)　LP持分の100％取得とは、投資事業有限責任組合であるHERの全ての有限責任組合員が保有する組合員たる地位及びこれに付随する出資持分・経済的権利義務の全部を譲り受け、HERの唯一の有限責任組合員となることを意味します。

(注４)　当社が2025年６月27日付で公表した「第76期　有価証券報告書」に記載された、2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数(4,111,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(507,100株)を除いた株式数(3,603,900株)に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

一方、当社は、1949年５月、燃料関連商品の販売を目的として株式会社杉浦商会として創立されました。1975年５月には商号をダイヤ通商株式会社に変更し、1995年９月に日本証券業協会に株式を店頭登録、2004年12月には株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場いたしました。その後、2010年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場し、2010年10月に大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及びNEO市場の各市場の統合に伴い大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場し、2013年７月に大阪証券取引所と東京証券取引所グループの合併に伴い東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場し、2021年９月に現在の株式会社ＣＡＰＩＴＡに商号変更し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、現在は東京証券取引所スタンダード市場に移行し、本書提出日現在に至っております。

本書提出日現在において、当社のグループは、当社、連結子会社１社(バイオ・サイト・キャピタル株式会社)及び非連結子会社１社(イノベーションサポート沖縄株式会社)で構成されており、地域の皆様を中心としたライフラインの機能性が高い事業を営む企業として、「安全・安心」と「安定供給」を最優先することを基本方針としております。事業内容としては、サービスステーション等(注５)や石油製品の卸・直販等を営む「石油事業」、賃貸用オフィスビル等の経営や販売用不動産の販売を行う「不動産事業」、及び2025年11月に当社がバイオ・サイト・キャピタル株式会社を子会社化したことにより新たに展開することとなった成長企業への投資を行う「ファンド事業」を主な事業として展開しております。

(注５)　「サービスステーション等」とは、主にガソリン、軽油等の自動車用燃料の給油を行うとともに、洗車、自動車の点検・整備やカー用品の販売等の自動車関連サービスを提供する施設(いわゆるガソリンスタンド等)をいいます。

当社を取り巻く経営環境につきましては、我が国経済において雇用や所得の環境の改善が続き緩やかな回復基調に推移しているものの、中東情勢緊迫化に伴う原油高、ガソリン等に関する補助金の行方の不透明さ、石油由来商品の流通の混乱、さらには物価上昇、続く円安傾向や人手不足等により、日本経済の先行きを見通すのが困難な状況が続いております。当社は、このような経営環境の中で、経営資源の有効活用をテーマに環境に応じた運営方針を掲げ、業績の回復と営業利益の必達に全力を傾注しております。具体的には、主力の石油事業において油外粗利(注６)の最大化や直需部門(注７)の新規顧客獲得、適正口銭(注８)の確保等を図るほか、不動産事業においては計画的な修繕によるビルの資産価値維持や不動産販売事業の拡充を進めております。また、ファンド事業においては投資先企業への支援を通じた投資価値の向上や将来の投資候補先の発掘等に取り組んでおります。

(注６)　「油外粗利」とは、ガソリン、軽油等の燃料油以外の販売やサービス提供(洗車、車検、整備、タイヤやオイル等のカー用品の販売等)によって得られる粗利益のことを意味します。

(注７)　「直需部門」とは、一般消費者向けのサービスステーションを通じた小売ではなく、運送会社、工場、官公庁等の大口需要家に対して直接、燃料油や潤滑油等を販売・納入する部門のことを意味します。

(注８)　「適正口銭」とは、燃料油の仕入価格と販売価格の差額(１リットル当たりの販売利幅)を、事業を継続する上で適切かつ適正な水準に設定し、確保することを意味します。

そのような中、公開買付者は2026年４月14日、当社の第２位株主である本応募合意株主から、本応募合意株主が所有する当社株式の全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を売却したい旨の打診を受けたとのことです。公開買付者は、当該打診を契機として、当社株式の追加取得について検討を行い、その結果、上記HERへのLP持分の取得の理由に加え、当社が2026年１月に就任した代表取締役宮田浩二氏の指揮のもと、新設したM&A戦略室が中心となり、既存の経営資源を有効活用し、M&Aやファンド機能の活用を含む成長戦略を推進する方針を掲げていることについて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと高く評価したとのことです。そして、当該打診を、一定の数量の当社株式を一括して取得できる機会であると捉え、以後、当社株式を上場株式であることを前提として純投資目的で取得するにあたり、取得後の保有方針、当社株式の直近の株価、市場環境、資金効率及び本公開買付けにおける買付け等に要する資金として充当することが適切と考える資金の範囲等を総合的に考慮し、取得価格を中心に検討したとのことです。その結果、2026年５月上旬、公開買付者は、本公開買付価格が１株当たり430～450円程度(当社が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえると１株当たり215～225円程度となります。)であれば、本応募合意株主の所有する当社株式全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を取得することは、すでに公開買付者が所有している当社株式への投資金額と合わせて、将来的な当社の中長期的な企業価値向上が実現することによって回収金額が投資金額を上回る可能性が高いという投資採算性の観点から実行可能であると判断したとのことです。そして、公開買付者は、追加の検討を経てのちに正式な価格提示をする予定があるものの、2026年５月８日、本応募合意株主に対し、初期提案として、１株当たり450円(2026年５月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値562円から19.93％ディスカウントした価格であり、当社が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえると１株当たり225円相当の価格となります。)であれば本応募合意株主の所有する当社株式全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を取得する意向を通知したところ、本応募合意株主より、当該価格であれば、前向きに検討を進めるという回答を受けたとのことです。かかる回答を受け、公開買付者は取得価格のほか、取得方法についてもさらに具体的な検討を進め、2026年６月15日、当社に対し、本応募合意株主の所有する当社株式の全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を、純投資を目的として公開買付けにより取得する意向である旨を通知したとのことです。当社は、公開買付者から、本応募合意株主の所有する当社株式の全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を取得した後も、所有方針や議決権行使方針については変更がないこと、公開買付けの条件については、公開買付価格は市場株価からディスカウントした価格を想定していること、公開買付期間は2026年８月14日から20営業日を想定していることの伝達を受け、同日、本公開買付けに関する諸条件について検討を開始する旨、公開買付者に回答を行いました。その後、2026年６月19日に本応募合意株主からの当社株式の取得について助言を得るためリーガルアドバイザーとして日比谷中田法律事務所を起用し、本公開買付けの実施に向けて本格的にプロジェクトを開始したとのことです。

そして、2026年７月上旬から中旬にかけて、公開買付者は本応募合意株主に対し本公開買付価格を改めて提案するにあたり、追加で検討を行ったとのことです。その結果、公開買付者は、2026年５月８日の本応募合意株主への初期的な意向通知以降、当社株式の市場株価が上昇していることを踏まえ、本応募合意株主との間で本公開買付価格について最終的に合意する可能性を高めるため、2026年５月８日に初期提案した１株当たり450円(当社が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえると１株当たり225円)よりも10％程度上回る１株当たり250円に決定したとのことです。そして、2026年７月17日、本応募合意株主に対して本公開買付価格を１株当たり250円(本応募合意株主への価格提示日の前営業日の2026年７月16日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値390円から35.90％ディスカウントした価格)とする旨を改めて提案したところ、本応募合意株主から本公開買付価格を１株当たり250円とすることについて内諾を得たとのことです。その後、公開買付者は、2026年８月３日、本応募合意株主に対し、本公開買付価格を１株当たり250円とすることを前提として、本応募契約のドラフトを提示したとのことです。本応募合意株主は、当該ドラフトの内容を検討した後、2026年８月５日、公開買付者に対し、当該内容について概ね了承する旨の回答を行ったとのことです。これを受けて、2026年８月13日、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募合意株式の全部(1,665,000株、所有割合：20.25％)を応募すること、及び本公開買付価格を１株当たり250円とすることで正式合意に至り、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

なお、当社及び公開買付者は、本公開買付けは市場株価からディスカウントをした価格により実施するものであり、本応募合意株主以外の一般株主による応募は通常想定していないことや公開買付者が本公開買付け以降も当社株式の上場を維持することを踏まえ、2026年６月15日、本公開買付けのスケジュール、本公開買付けにおいて買付予定数の下限及び上限が設定されていること、及び本公開買付価格が当社株式の市場株価に対してディスカウントした価格であることについて公開買付者の意向を確認し、公開買付者が当社に対して、本公開買付けに対する意見を確認するなどの協議を行うことはあったものの、当社及び公開買付者間で本公開買付けの条件に関する交渉を行っておりません。また、本公開買付価格については、本応募合意株主の所有する当社株式の取得を目的として近時の市場価格に対してディスカウントを行った価格により実施するものであり、本応募合意株主以外の一般株主による応募は通常想定していないこと、また、公開買付者は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であることを踏まえ、公開買付者との間では交渉を行っておりません。

(ⅱ)公開買付け後の経営方針

公開買付者は、2025年６月25日より当社株式を所有しているものの、当該所有は、当社株式が上場株式であることを前提とした純投資を目的とするものであるとのことです。本公開買付けは、本応募合意株式(1,665,000株、所有割合：20.25％)を取得することを目的として実施するものであり、公開買付者は、本公開買付け後も、既存の所有株式に加え、本公開買付けにおいて取得する当社株式について、当社株式が上場株式であることを前提として、純投資目的で所有を継続する方針であるとのことです。また、公開買付者は上記の目的で本公開買付けを実施するものであり、本書提出日現在において、本公開買付けが成立した場合に、当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。公開買付者は、本公開買付け後も、当社の上場会社としての独立性及び現在の経営体制を尊重する方針であり、現時点において、当社の経営支配、非公開化、役員派遣、重要提案行為等、又は当社との業務提携その他の具体的な事業上の提携を行うことを予定していないとのことです。なお、当社と本応募合意株主との間に、当社の取締役である北戸草太氏を除き、人的関係、取引関係及び契約関係はなく、当社の取締役である北戸草太氏は、本応募合意株主の組合員を兼職しておりますが、本公開買付け後も取締役を継続することが見込まれ、公開買付者は当社役員の解任又は辞任について要請する予定はありません。もっとも、公開買付者は、当社の中長期的な企業価値の向上を期待する株主として、必要に応じて当社との間で適切な対話を行う可能性があるとのことです。また、公開買付者は、当社の株主として、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から、当社の株主総会に付議される各議案の内容を個別に検討した上で、議決権を行使する方針であるとのことです。

また、公開買付者は、本公開買付け後、当社株式を純投資の所有目的のもと中長期的に所有することを基本方針としており、現時点で当社株式の具体的な売却の予定はなく、また、具体的な売却予定時期及び売却方法の想定もないとのことです。もっとも今後の市場環境、当社株式の株価水準、出来高、流動性、当社の事業環境、公開買付者の資金需要等を総合的に勘案し、必要に応じて所有する当社株式を投資回収の一環として売却することを検討する可能性があるとのことです。その場合、公開買付者及び当社にとって最適な時期に最適な方法で売却等を行うことを企図しているとのことです。

③　当社における意思決定の過程及び理由

(ⅰ)検討体制の構築の経緯

当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2026年６月15日、公開買付者が本応募合意株主の所有する本応募合意株式(1,665,000株、所有割合：20.25％)を取得する意向である旨の通知を受け、本公開買付けの目的、本公開買付け後の当社の経営方針及び上場維持の方針、買付予定数の上限及び下限その他の本公開買付けの条件、並びに本公開買付けが当社の企業価値及び当社の株主の皆様の利益に与える影響について慎重に検討を開始するとともに、当社及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして松田綜合法律事務所を選定し、本公開買付けによる当社への影響について検討する体制を構築いたしました。具体的には、当社は、本公開買付けに関する検討及び意思決定にあたり、本応募合意株主の組合員を兼職する北戸草太氏を関与させず、代表取締役宮田浩二氏、取締役会長、管理部門を統括する常務執行役員及び管理部の担当者を構成員とする検討体制を構築し、松田綜合法律事務所から法的助言を受けながら、本公開買付けが当社の企業価値及び当社の株主の皆様の利益に与える影響について検討を行いました。なお、松田綜合法律事務所は、当社との関係では本公開買付けに関する法的助言を提供していることを除き、公開買付者、本応募合意株主及び当社のいずれとの間においても、資本関係、人的関係及び取引関係を有しておらず、本公開買付けに関して利害関係を有しておりません。

(ⅱ)検討の経緯

当社は、2026年６月15日、上記(ⅰ)記載の意向とあわせて、公開買付者から、本公開買付けは中長期的な純投資を目的とするものであり、引き続き上場会社としての当社の独立性を確保しつつ当社の経営体制については現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も当社株式の上場を維持することを企図していること、現時点において、当社の経営支配、非公開化、役員派遣、重要提案行為等、又は当社との業務提携その他の具体的な事業上の提携を行うことを予定していないことの説明を受けました。また、同日、公開買付者との間で、本公開買付けのスケジュール、本公開買付けにおいて買付予定数の下限及び上限が設定されていること、及び本公開買付価格が当社株式の市場株価に対してディスカウントした価格であることについて、公開買付者の意向を確認するなどの協議を行いました。これらを踏まえて、上記検討体制のもとで、当社において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討を行いました。なお、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主との間の協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、当社は本公開買付価格の決定に関与する立場になく、また、本公開買付け後も当社株式の上場を維持することを前提とし、本公開買付けに応募しない当社の株主の皆様は引き続き当社株式を保有することができることから、当社と公開買付者との間では本公開買付価格に関する交渉は行われておりません。

(ⅲ)当社の意思決定の内容

当社は、上記(ⅱ)記載の公開買付者からの説明及び公開買付者との協議の結果を踏まえ、本公開買付けが当社の企業価値及び当社の株主の皆様の利益に与える影響について慎重に検討を行いました。その結果、当社は、(a)公開買付者(株式会社桃の木)は主たる事業として飲食店の運営及びコンサルティングを行っており、現時点において当社との間で具体的な事業上の提携を行う予定はないものの、当社が掲げる既存の経営資源を有効活用したM&Aやファンド機能の活用を含む成長戦略、及び将来的に時価総額100億円規模を目指す経営姿勢を公開買付者が高く評価していること。また、公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を追加取得することによって当社株式への投資額が上昇し、経済的なコミットメントが高まることにより、当社の企業価値向上に向けた公開買付者の支援の姿勢が深まることが期待されること、(b)本公開買付けの成立により公開買付者の議決権比率は上昇するものの、当社の過半数の議決権を所有する親会社となるものではないこと。さらに、当社は公開買付者に対し、株式の追加取得に伴う議決権を背景として当社の経営に不当に介入する意図はないかを確認し、公開買付者からは当社の経営の独立性を引き続き尊重する旨の明確な確認を得ており、本公開買付け後も当社の経営判断の独立性が損なわれることはないと考えられること、(c)本応募合意株主が所有する株式数の多さから、本応募合意株主がその所有する株式を市場に直接流通させた場合には、当社の株価の大幅な下落を招くことにより、少数株主の皆様の株主価値に悪影響を及ぼす懸念があるところ、本公開買付けを通じて株式の異動が行われることで、当該市場への悪影響を未然に回避できること、(d)公開買付者は当社株式の上場を維持する予定であること、(e)その他本公開買付けにおける諸条件に不合理な点は認められないことを総合的に勘案した結果、2026年８月13日開催の当社取締役会にて本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しました。

また、(a)上記のとおり本公開買付け後も当社株式の上場は維持される予定であり、公開買付者においては、本公開買付けの終了後も、当社の経営支配、非公開化、役員派遣、重要提案行為等、又は当社との業務提携その他の具体的な事業上の提携を行うことを予定していないことから、本公開買付け後も当社は従前と同様に独立した上場会社として事業運営を継続することが見込まれ、本公開買付けによって当社の事業内容や企業価値に重要な変動が生じることは想定されないこと、そのため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性があること、(b)本公開買付価格が下記「④　算定に関する事項」記載のとおり、公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表日の前営業日である2026年８月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値402円に対して37.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値406円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。)に対して38.42％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値350円(なお、当社が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえ、当該株式分割の効力発生日前の当社株式終値については２で除した価格を用いて算出しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して28.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値324円に対して22.84％のディスカウントをされた価格であり、当社の少数株主が本公開買付けに応募する経済的なメリットは認められないこと、(c)本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自の検証を行っていないことに鑑み、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを2026年８月13日開催の取締役会において決議しました。

なお、上記当社取締役会決議は、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。

④　算定に関する事項

本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、また、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年８月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値402円に対し37.81％のディスカウントを行った価格により実施するものであり、その他少数株主が本公開買付けに応募する経済的なメリットは認められないことから、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。

また、当社は、本公開買付けは、本応募合意株主の所有する当社株式の取得を目的として市場株価に対してディスカウントを行った価格により実施するものであり、本応募合意株主以外の一般株主による応募は通常想定していないことを踏まえ、本公開買付価格について、公開買付者との間で協議又は交渉を行っておりません。

なお、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式の全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を純投資として取得することであることに鑑み、本公開買付価格については、2026年４月14日に本応募合意株主から当社株式の売却に関する打診を受けた当初から、公開買付者と本応募合意株主が合意できる価格をもって決定する方針を採用したとのことです。また、公開買付者は、本応募合意株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じていないとのことです。

本公開買付価格250円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年８月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値402円に対して37.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値406円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。)に対して38.42％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値350円に対して28.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値324円に対して22.84％のディスカウントをした価格となります。また、本公開買付価格250円は、本書提出日の前営業日である2026年８月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値403円に対して37.97％のディスカウントをした価格となります。

(3) 【公開買付けの公正性を担保するための措置】

本書提出日現在において当社は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接出資することは予定されず、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト取引(注１)に該当するものではございません。しかしながら、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式1,840,000株(所有割合にして22.38％)を所有し、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、公開買付者が本応募合意株主との間で本応募契約を締結していることから、当社の少数株主と利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社は、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施しております。なお、当社は、本公開買付けの成立後も当社株式の上場が維持される予定であり、当社は、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募されるか否かについて中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることとしたことから、当社は公開買付けに当たり第三者算定機関から当社株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。

なお、公開買付者は、本公開買付けにより本応募合意株主から本応募合意株式の全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を純投資として取得することを目的としており、本公開買付価格は、本応募合意株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関から当社株式価値の算定に係る算定書は取得しておらず、その他本公開買付けの公正性を担保する措置は実施していないとのことです。

(注１)　「マネジメント・バイアウト取引」とは、公開買付者が当社の役員である取引、又は公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。

①　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するための専門的助言を得るため、当社及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして、松田綜合法律事務所を選定し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。

なお、松田綜合法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、松田綜合法律事務所に対する報酬には、本公開買付けの成否にかかわらず稼働時間に応じて支払われるタイムチャージ方式によるものであり、本公開買付けの成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

②　当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認

当社取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、当社の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、及び上記「①　当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の松田綜合法律事務所からの法的助言を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2026年８月13日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けにおいては買付予定数に上限が設定されており、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であることから、当社の株主の皆様におかれては本公開買付け成立後も当社株式を引き続き所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

本公開買付けにおける当社取締役会決議は、当社の全取締役６名のうち、北戸草太氏を除く全ての取締役５名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されています。なお、当社の取締役である北戸草太氏は、有限責任事業組合である本応募合意株主の組合員として、同組合の業務執行に関与し得る立場にあることから、当社の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加しておりません。また、当社の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。

(4) 【公開買付け後の組織再編等の方針】

公開買付者は本応募合意株式を取得することを目的として、本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図したものではないことから、本書提出日現在において、本公開買付けが成立した場合には、当社株式の追加取得を行うことを予定しているものではないとのことです。

(5) 【上場廃止となる見込み及びその事由】

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本公開買付けは、公開買付者が本応募合意株式の全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を純投資として取得することを目的としており、当社株式の上場廃止を企図するものではないとのことです。そのため、公開買付者は買付予定数の上限を1,800,000株(所有割合：21.89％)に設定しており、本公開買付けの成立により公開買付者が所有することとなる当社株式の数は、当社株式3,640,000株(所有割合：44.27％)にとどまる予定です。また、本公開買付けにより公開買付者が新たに取得する当社株式(上限1,800,000株)については、東京証券取引所の上場維持基準における流通株式の算定上、流通株式から除外されるものと見込まれます。もっとも、当該取得対象のうち、本応募合意株主が保有する本応募合意株式(1,665,000株、所有割合：20.25％)は、本公開買付け以前から流通株式から除外されているため、本公開買付けにより新たに流通株式から除外される可能性がある株式数は、最大で135,000株(所有割合：1.64％)にとどまります。したがって、本公開買付けが当社の流通株式数、流通株式時価総額及び流通株式比率に与える影響は限定的であり、本公開買付けの成立後も、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場は維持される見込みです。なお、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付価格は近時の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、公開買付者は、本公開買付けに本応募合意株主以外からの応募がなされる可能性は低いと考えているとのことです。

(6) 【公開買付けに係る重要な合意】

本公開買付けに際し、公開買付者は、2026年８月13日付で、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する本応募合意株式(当社株式1,665,000株(所有割合：20.25％))について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しているとのことです。本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。

本応募契約において、本応募合意株主は、本応募合意株式の全部について、本公開買付けに応募し、公開買付者の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該応募を撤回しないこと、本公開買付けと実質的に矛盾若しくは抵触し又は本公開買付けの実行を困難にするおそれのある取引に応じないこと、かかる取引の提案を受けた場合には公開買付者に通知し、協議することを合意しているとのことです。

公開買付者及び本応募合意株主の表明保証として、設立又は組成及び存続、本応募契約の締結及び履行に必要な権限・能力、強制執行可能性、必要な許認可等の取得、法令等との抵触の不存在並びに反社会的勢力との関係の不存在が定められているとのことです。また、公開買付者については本公開買付けに要する資金の支払いに足る十分な資金を有すること、本応募合意株主については本応募合意株式の保有及び担保権、譲渡制限、処分制限その他本応募又は本公開買付けに基づく決済を妨げる事由が存在しないこと等が表明保証事項とされているとのことです。

本応募合意株主による本公開買付けへの応募に係る前提条件として、本公開買付けが適法に開始されていること、公開買付者の表明保証に重大な誤りがないこと、及び公開買付者が履行又は遵守すべき義務を重要な点において履行又は遵守していることが定められているとのことです。

また、公開買付者及び本応募合意株主は、相手方について、表明又は保証のいずれかの事項に重大な誤りがあることが判明した場合、本応募契約上の義務の重大な違反があった場合、又は法的倒産手続が開始された場合には、本応募契約を解除することができるものとされており、本公開買付けが撤回された場合には、本応募契約は何らの手続を要することなく自動的に終了するとのことです。

なお、本応募契約において、公開買付者から本応募合意株主に対しては、本公開買付価格の支払いのほかに、本公開買付けへの応募又は本応募契約の締結・履行の対価として供与される金銭その他の利益は存在しないとのことです。

(7) 【その他公開買付けに関する重要な事項】

該当事項はありません。

５ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(注１)　役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。

(注２)　取締役北戸草太、佐藤泰行及び水島健太朗の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

６ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

７ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

８ 【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

９ 【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。