株式会社桃の木｜公開買付届出書｜EDINET開示書類

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社桃の木をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社CAPITAをいいます。

(注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

(注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

第１ 【公開買付要項】

１ 【対象者名】

株式会社CAPITA

２ 【買付け等をする株券等の種類】

普通株式(以下「対象者株式」といいます。)

３ 【買付け等の概要】

(注１)　買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における当該買付け等後の公開買付者の法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合は42.63％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株券等所有割合の計算において同様です。)、上限については株券等所有割合は44.27％となる予定です。株券等所有割合は、対象者が2026年８月13日付で公表した「2027年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された、2026年６月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,111,000株)に対象者が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえた株式数(8,222,000株)から、対象者決算短信に記載された2026年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数(10株)に対象者が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえた株式数(20株)を除いた株式数(8,221,980株)(以下「本基準株式数」といいます。)に係る議決権の数(82,219個)を分母として計算しております。なお、当該買付予定数の下限及び上限について、買付け等を行った場合における当該買付け後の株券等所有割合を、対象者が2026年６月29日に提出した第77期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された2026年３月31日現在の総株主等の議決権の数(41,065個)に、対象者が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえた総株主等の議決権の数(82,130個)を分母として計算した場合には、下限は42.68％、上限は44.32％となります。本書提出日現在における対象者の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の対象者の総株主等の議決権の数が不明であるところ、2026年３月31日時点の総株主等の議決権の数が、対象者が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主等の議決権の数であることから、当該計算においては、対象者が2026年６月29日に提出した対象者有価証券報告書に記載された総株主等の議決権の数(41,065個)に対象者が2026年７月１日を効力発生日として実施した株式分割を踏まえた総株主等の議決権の数(82,130個)を分母として用いております。

４ 【買付け等の目的】

(1) 【公開買付けの目的の概要】

公開買付者は、下記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」に記載のとおり、飲食店経営を営む非上場の事業会社です。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者株式 1,840,000株(所有割合：22.38％(注１))を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を関連会社としております。

公開買付者は、2026年８月13日、KMOキャピタル有限責任事業組合(以下「KMO」といいます。)が所有する、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式1,665,000株(所有割合：20.25％(注１))の全て(以下「応募合意株式」といいます。)を純投資として取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、KMOは対象者の第２位株主(2026年３月31日時点)であり、対象者の取締役である北戸草太氏は、KMOの組合員を兼職しておりますが、当該兼職の関係及びKMOによる上記対象者株式の所有を除き、対象者とKMOとの間に人的関係及び取引関係はないとのことです。

(注１)　「所有割合」とは、本基準株式数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算においてほかに取り扱いを定めない限り同じとします。)をいいます。

公開買付者は、KMOとの間で、2026年８月13日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、KMOは、その所有する応募合意株式の全て(1,665,000株(所有割合：20.25％))を本公開買付けに応募することに合意しております。本応募契約の概要については下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

また、本公開買付けは、KMOから応募合意株式の全て(1,665,000株(所有割合：20.25％))を純投資として取得することを目的として実施するものであるため、本公開買付けにおける買付予定数の下限は応募合意株式の数と同数(1,665,000株(所有割合：20.25％))に設定しております。一方、買付予定数の上限は、本公開買付けを公開買付けの方法により実施する以上、KMO以外の対象者株主から応募がなされる可能性を完全に排除することはできず、買付予定数の上限を応募合意株式の数と同数に設定した場合には、少数の応募によってもあん分比例方式による決済の結果、公開買付者がKMOから応募合意株式の全部を取得できない可能性があることから、本公開買付けの円滑な実行を確保する観点から、応募合意株式の数に一定の予備的な余裕を加えた株式数とすることとしました。もっとも、本公開買付けは、KMOから応募合意株式の全部を純投資として取得することを目的として実施するものであり、KMO以外の対象者株主からの応募を積極的に取得することを目的とするものではありません。そのため、公開買付者は、当該予備的な余裕については、本公開買付けに係る純投資として、公開買付者がすでに所有する対象者株式に係る投資金額と合わせて最低でも回収金額が投資金額を上回ることを目標とする投資リターン水準を踏まえた投資採算性及び手元資金として保有している資金の効率を踏まえ、本公開買付価格であれば応募合意株式の数より多く対象者株式を取得する意向がある一方、本公開買付けにおける買付資金として充当することが合理的であると判断した資金の範囲内にとどめることが必要であると判断し、応募合意株式の数である1,665,000株(所有割合：20.25％)を135,000株上回る1,800,000株(所有割合：21.89％)を買付予定数の上限として設定しました。当該買付予定数の上限により本公開買付けが成立した場合であっても、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合は44.27％にとどまり、50％を下回ることから、公開買付者が対象者の総株主等の議決権の過半数を保有することによる親子会社関係は形成されない見込みです。もっとも、下記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」に記載のとおり、対象者株式に係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は本公開買付けの公表日の前営業日である2026年８月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値402円より37.81％ディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じです。)した価格に設定されていることから、公開買付者は、本公開買付けにKMO以外からの応募がなされる可能性は低いと考えております。

本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、本応募契約に基づきKMOが本公開買付けに応募する対象者株式の数(1,665,000株)は買付予定数の下限と同数であることから、本応募契約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たす見込みです。

また、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,800,000株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,800,000株)を上回り、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者が応募合意株式の全て(1,665,000株、所有割合20.25％)を買い付けることができないこととなった場合、KMOは、応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった対象者株式について、引き続き売却する意向を有しているとのことです。このため、KMOは、当該買付け等が行われなかった対象者株式の株式数その他の事情を踏まえ、法令等の許容する範囲内で、その売却方法及び時期を含め、公開買付者及び対象者と協議する予定であるとのことです。

なお、対象者が2026年８月13日に公表した、「株式会社桃の木による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2026年８月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」をご参照ください。

(2) 【公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針】

① 【公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程】

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

公開買付者は、2007年12月に設立された飲食店経営会社であり、高級中国料理店「桃の木」ブランドの運営を中心に、本書提出日現在、東京都内において飲食店舗を10店舗展開しております。

公開買付者の事業基盤となる「桃の木」ブランドは、2005年に東京都港区三田で開業した「御田町 桃の木」に始まり、本店である同店は、素材の品質を重視した中国料理を提供し、開業後、ミシュランガイド(注１)において2015年から2019年にわたり２つ星、2021年から2023年にわたり１つ星と、高い評価を受ける高級中国料理店として一定の認知を獲得してまいりました。

2020年には、「御田町 桃の木」は東京都千代田区紀尾井町の東京ガーデンテラス紀尾井町へ移転し、「赤坂 桃の木」として営業を開始しました。移転後も、料理品質とサービス水準を維持しながら、紀尾井町エリアにおける高級飲食店として運営を継続しております。

また、2025年には、東京都中央区銀座に「銀座 焼き鳥 桃の木」を開業し、銀座エリアでの事業展開を開始しました。以後、焼鳥、蟹料理、焼肉といった業態を展開し、飲食事業の多角化を進めております。

現在、公開買付者は高級中国料理を基盤としつつ、複数の高級飲食業態を運営する企業として、店舗運営、料理品質、接客サービス、空間設計の各面においてブランド価値の向上に取り組んでおります。

(注１)　フランスのタイヤメーカーであるCompagnie Générale des Établissements Michelin SCAが運営している世界17,000軒以上のレストランを紹介するレストラン＆ホテルのプラットフォームです。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1949年５月、燃料関連商品の販売を目的として株式会社杉浦商会として創立され、1975年５月に商号をダイヤ通商株式会社に変更し、1995年９月に日本証券業協会に株式を店頭登録、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場したとのことです。その後、2010年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場し、2010年10月に大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及びNEO市場の各市場の統合に伴い大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場し、2013年７月に大阪証券取引所と東京証券取引所グループの合併に伴い東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場し、2021年９月に現在の株式会社CAPITAに商号変更した上で、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、現在は東京証券取引所スタンダード市場に移行し、本書提出日現在に至っているとのことです。

本書提出日現在において、対象者のグループは、対象者、連結子会社１社(バイオ・サイト・キャピタル株式会社)及び非連結子会社１社(イノベーションサポート沖縄株式会社)で構成されており、地域の皆様を中心としたライフラインの機能性が高い事業を営む企業として、「安全・安心」と「安定供給」を最優先することを基本方針としているとのことです。事業内容としては、サービスステーション等(注２)の経営や石油製品の卸・直販等を営む「石油事業」、賃貸用オフィスビル等の経営や販売用不動産の販売を行う「不動産事業」、及び2025年11月に対象者がバイオ・サイト・キャピタル株式会社を子会社化したことにより新たに展開することとなった「ファンド事業」を主な事業として展開しているとのことです。

(注２)　「サービスステーション等」とは、主にガソリン、軽油等の自動車用燃料の給油を行うとともに、洗車、自動車の点検・整備やカー用品の販売等の自動車関連サービスを提供する施設(いわゆるガソリンスタンド等)をいいます。

また、対象者を取り巻く経営環境につきましては、我が国経済において雇用や所得の環境の改善が続き緩やかな回復基調に推移しているものの、中東情勢の緊迫化に伴う原油高、ガソリン等に関する補助金の行方の不透明さ、石油由来商品の流通の混乱、さらには物価上昇、円安傾向や人手不足等により、日本経済の先行きを見通すのが困難な状況が続いているところ、対象者は、このような経営環境の中で、経営資源の有効活用をテーマに環境に応じた運営方針を掲げ、業績の回復と営業利益の必達に全力を傾注しているとのことです。具体的には、主力の石油事業において油外粗利(注３)の最大化や直需部門(注４)の新規顧客獲得、販売数量と適正口銭(注５)の確保等を図るほか、不動産事業においては計画的な修繕によるビルの資産価値維持や不動産販売事業の拡充を進めているとのことです。また、ファンド事業においては投資先企業への支援を通じた投資価値の向上や将来の投資候補先の発掘等に取り組んでいるとのことです。

(注３)　「油外粗利」とは、ガソリン、軽油等の燃料油以外の販売やサービス提供(洗車、車検、整備、タイヤやオイル等のカー用品の販売等)によって得られる粗利益のことを意味します。

(注４)　「直需部門」とは、一般消費者向けのサービスステーションを通じた小売ではなく、運送会社、工場、官公庁等の大口需要家に対して直接、燃料油や潤滑油等を販売・納入する部門のことを意味します。

(注５)　「適正口銭」とは、燃料油の仕入価格と販売価格の差額(１リットル当たりの販売利幅)を、事業を継続する上で適切かつ適正な水準に設定し、確保することを意味します。

前述したとおり、公開買付者は、主たる事業として飲食店の運営を行っておりますが、飲食業界におきましては、原材料費や人件費の増加、人手不足といった構造的なコスト上昇圧力が継続しております。当該傾向は今後も継続すると見ており、事業環境は引き続き楽観できない状況が続くと予想しております。このような環境を踏まえ、2023年４月上旬、公開買付者は、将来の業績悪化局面に備えて、中長期的な資産運用の観点から、主たる事業である飲食店事業を補完しうる収益獲得を目指し、上場有価証券をはじめとする金融商品や不動産といった投資商品への投資の検討を開始しました。公開買付者が、上記検討をしていたところ、2023年11月下旬、当時の対象者の筆頭株主であるHER投資事業有限責任組合(以下「HER」といいます。)(所有株式数920,000株、所有割合(注６)：25.53％)からHERのLimited Partnership(以下「LP」といいます。)持分の100％取得について打診を受けたため、HERのLP持分の取得について検討を行いました(注７)。当該LP持分の100％取得は、HERが保有する対象者株式の直接取得を意味するものではありませんが、HERは当該時点では対象者株式のみを所有している投資事業有限責任組合であり、HERのLP持分を取得することによる投資リターンは対象者株式における投資リターンに大きく依拠するものと認識していたため、HERのLP持分を取得するにあたり、対象者株式への投資の観点からも検討を行いました。なお、公開買付者はHERからLP持分の100％取得の打診を受けた2023年11月下旬時点においては対象者株式を所有しておりません。

公開買付者は、2023年11月下旬から2024年１月上旬にかけて、対象者の事業内容、財務状況、市場株価、流動性、上場会社としての状況及び今後の成長可能性等について公開情報をもとに調査したところ、対象者が石油事業及び不動産事業を営む上場会社として一定の事業基盤及び資産背景を有しており、今後も持続的成長が見込めること、対象者の足下の収益動向から見て対象者株式は他の上場株式と比べて割安と判断できることを確認しました。当該調査結果から、公開買付者は、HERのLP持分100％取得は公開買付者の収益基盤を拡充する効果が見込める投資であると判断し、2024年１月12日、公開買付者は、純投資の目的のもと、HERのLP持分を100％取得いたしました。

なお、HERは一定期間を存続期間として組成された投資ファンドであり、組合契約上、存続期間の満了時には現物分配等の方法により、組合財産を組合員に分配することが予定されておりました。2025年６月25日、HERの存続期間が満了したことに伴い、公開買付者は、HERが組合財産として保有していた対象者株式920,000株(所有割合(注８)：25.53％)について、現物分配を受ける方法により取得いたしました。公開買付者は、当該取得により対象者の筆頭株主になりましたが、本書提出日現在まで純投資の目的のもと対象者株式を所有してまいりました。また、対象者が2026年７月１日を効力発生日として対象者株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、対象者株式を1,840,000株(所有割合：22.38％)所有するに至りました。

(注６)　対象者が2024年６月28日付で公表した「第75期　有価証券報告書」に記載された、2024年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(4,111,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(507,050株)を除いた株式数(3,603,950株)に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注７)　LP持分の100％取得とは、投資事業有限責任組合であるHERの全ての有限責任組合員が保有する組合員たる地位及びこれに付随する出資持分・経済的権利義務の全部を譲り受け、HERの唯一の有限責任組合員となることを意味します。

(注８)　対象者が2025年６月27日付で公表した「第76期　有価証券報告書」に記載された、2025年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(4,111,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(507,100株)を除いた株式数(3,603,900株)に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

そのような中、公開買付者は2026年４月14日、対象者の第２位株主であるKMOから、KMOが所有する対象者株式の全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を売却したい旨の打診を受けました。公開買付者は、当該打診を契機として、対象者株式の追加取得について検討を行いました。その結果、上記HERへのLP持分の取得の理由に加え、対象者が2026年1月に就任した代表取締役宮田浩二氏の指揮のもと、新設したM&A戦略室が中心となり、既存の経営資源を有効活用し、M&Aやファンド機能の活用を含む成長戦略を推進する方針を掲げていることについて、対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものと高く評価しました。そして、当該打診を、一定の数量の対象者株式を一括して取得できる機会であると捉え、公開買付者は、以後、対象者株式を上場株式であることを前提として純投資目的で取得するにあたり、取得後の保有方針、対象者株式の直近の株価、市場環境、資金効率及び本公開買付けにおける買付け等に要する資金として充当することが適切と考える資金の範囲等を総合的に考慮し、取得価格を中心に検討しました。その結果、2026年５月上旬、公開買付者は、本公開買付価格が１株当たり430～450円程度(対象者が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえると１株当たり215～225円程度となります。)であれば、対象者の直近の業績、財務状況及び事業方針を踏まえた中長期的な企業価値向上の可能性、対象者株式の上場維持を前提とした将来的な投資回収可能性、並びに当該価格帯を前提とした取得株式数及び投資総額が公開買付者の資金状況及び投資リスクに照らして許容可能な範囲内にとどまることを総合的に勘案し、KMOの所有する対象者株式全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を取得することは、すでに公開買付者が所有している対象者株式への投資金額と合わせて、将来的な対象者の中長期的な企業価値向上が実現することによって回収金額が投資金額を上回る可能性が高いという投資採算性の観点から実行可能であると判断しました。そして、公開買付者は、追加の検討を経てのちに正式な価格提示をする予定があるものの、2026年５月８日、KMOに対し、初期提案として、１株当たり450円(2026年５月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値562円から19.93％ディスカウントした価格であり、対象者が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえると１株当たり225円相当の価格となります。)であればKMOの所有する対象者株式全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を取得する意向を通知したところ、KMOより、当該価格であれば、前向きに検討を進めるという回答を受けました。かかる回答を受け、公開買付者は、取得価格のほか、取得方法についてもさらに具体的な検討を進め、2026年６月15日、対象者に対し、KMOの所有する対象者株式の全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を、純投資を目的として公開買付けにより取得する意向である旨を通知しました。また、KMOの所有する対象者株式の全て(1,665,000株、所有割合：20.25％)を取得した後も、所有方針や議決権行使方針については変更がないこと、公開買付けの条件については、公開買付価格は市場株価からディスカウントした価格を想定していること、公開買付期間は2026年８月14日から20営業日を想定していることを伝達したところ、同日、対象者より本公開買付けに関する諸条件について検討を開始する旨、回答を受けました。なお、公開買付者及び対象者は、本公開買付けは市場株価からディスカウントをした価格により実施するものであり、KMO以外の一般株主による応募は通常想定していないことや本公開買付け以降も対象者株式の上場を維持することを踏まえ、本公開買付けのスケジュール、本公開買付けにおいて買付予定数の下限及び上限が設定されていること、及び本公開買付価格が対象者株式の市場株価に対してディスカウントした価格であることについて、2026年６月15日、対象者から公開買付者の意向を確認するなどの協議を行うにとどまり、公開買付者及び対象者間において本公開買付けの条件に関する交渉を行っておりません。その後、2026年６月19日、公開買付者は、KMOからの対象者株式の取得について助言を得るためリーガルアドバイザーとして公開買付者、KMO及び対象者から独立した日比谷中田法律事務所を起用し、本公開買付けの実施に向けて本格的にプロジェクトを開始いたしました。

そして、2026年７月上旬から中旬にかけて、公開買付者はKMOに対し本公開買付価格を改めて提案するにあたり、追加で検討しました。その結果、公開買付者は、2026年５月８日のKMOへの初期的な意向通知以降、対象者株式の市場株価が上昇していることを踏まえ、KMOとの間で本公開買付価格について最終的に合意する可能性を高めるため、2026年５月８日に初期提案した１株当たり450円(対象者が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえると１株当たり225円)よりも10％程度上回る１株当たり250円に決定しました。そして、2026年７月17日、KMOに対して、本公開買付価格を１株当たり250円(KMOへの価格提示日の前営業日の2026年７月16日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値390円から35.90％ディスカウントした価格)とする旨を改めて提案したところ、KMOから本公開買付価格を１株当たり250円とすることについて内諾を得ました。その後、公開買付者は、2026年８月３日、KMOに対し、本公開買付価格を１株当たり250円とすることを前提として、本応募契約のドラフトを提示しました。KMOは、当該ドラフトの内容を検討した後、2026年８月５日、公開買付者に対し、当該内容について概ね了承する旨の回答を行いました。これを受けて、2026年８月13日、公開買付者とKMOとの間で本応募契約の内容に基づき応募合意株式の全部(1,665,000株、所有割合20.25％)を応募すること、及び本公開買付価格を１株当たり250円とすることで正式に合意に至り、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

なお、公開買付者はKMOとの交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、ファイナンシャルアドバイザーや第三者算定機関から株式価値算定書は取得しておりません。

また、公開買付者は、本公開買付けの成立後も対象者株式の上場を維持し、対象者の上場会社としてのガバナンス及び意思決定プロセスを尊重する予定です。本公開買付け後の経営方針の詳細につきましては、下記「④　公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

② 【買付け等の価格の算定の経緯及び基礎】

(ⅰ)買付け等の価格の算定の経緯

上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

(ⅱ)買付け等の価格の算定の基礎

公開買付者は、本公開買付けにより、KMOから応募合意株式の全て(1,665,000株、所有割合20.25％)を純投資として取得することを目的としているため、本公開買付価格については、2026年４月14日にKMOから対象者株式の売却に関する打診を受けた当初から公開買付者とKMOが合意できる価格をもって決定する方針といたしました。なお、公開買付者は、KMOとの協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。

また、本公開買付けは、KMOの所有する対象者株式の取得を目的として本公開買付けの公表日の前営業日である2026年８月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値402円に対し37.81％のディスカウントを行った価格により実施するものであり、KMO以外の一般株主による応募は通常想定していないことを踏まえ、公開買付者は、本公開買付価格について、対象者との間で協議又は交渉を行っておりません。

本公開買付価格250円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年８月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値402円に対して37.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値406円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。)に対して38.42％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値350円(なお、対象者が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえ、当該株式分割の効力発生日前の対象者株式終値については２で除した価格を用いて算出しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです)に対して28.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値324円に対して22.84％のディスカウントをした価格となります。また、本公開買付価格250円は、本書提出日の前営業日である2026年８月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値403円に対して37.97％のディスカウントをした価格となります。

③ 【対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(ⅰ)検討体制の構築の経緯

対象者は、2026年６月15日、公開買付者がKMOの所有する応募合意株式(1,665,000株、所有割合20.25％)を取得する意向である旨の通知を受けたことを契機として、本公開買付けの目的、本公開買付け後の対象者の経営方針及び上場維持の方針、買付予定数の上限及び下限その他の本公開買付けの条件、並びに本公開買付けが対象者の企業価値及び対象者の株主の皆様の利益に与える影響について慎重に検討を開始するとともに、対象者及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして松田綜合法律事務所を選定し、本公開買付けによる対象者への影響について検討する体制を構築したとのことです。具体的には、対象者は、公開買付けに関する検討及び意思決定にあたり、KMOの組合員を兼職する北戸草太氏を関与させず、代表取締役宮田浩二氏、取締役会長、管理部門を統括する常務執行役員及び管理部の担当者を構成員とする検討体制を構築し、松田綜合法律事務所から法的助言を受けながら、本公開買付けが対象者の企業価値及び対象者の株主の皆様の利益に与える影響について検討を行ったとのことです。なお、松田綜合法律事務所は、対象者との関係では本公開買付けに関する法的助言を提供していることを除き、公開買付者、対象者及びKMOのいずれとの間においても、資本関係、人的関係及び取引関係を有しておらず、本公開買付けに関して利害関係を有していないとのことです。

(ⅱ)検討の経緯

対象者は、2026年６月15日、上記(ⅰ)記載の意向とあわせて、公開買付者から、本公開買付けは中長期的な純投資を目的とするものであり、引き続き上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ対象者の経営体制については現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図していること、現時点において、対象者の経営支配、非公開化、役員派遣、重要提案行為等、又は対象者との業務提携その他の具体的な事業上の提携を行うことを予定していないことの説明を受けたとのことです。また、公開買付者との間で、2026年６月15日、本公開買付けのスケジュール、本公開買付けにおいて買付予定数の下限及び上限が設定されていること、及び本公開買付価格が対象者株式の市場株価に対してディスカウントした価格であることについて、公開買付者の意向を確認するなどの協議を行ったとのことです。これらを踏まえて、上記検討体制のもとで、対象者において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討を行ったとのことです。なお、本公開買付価格については、公開買付者と応募株主であるKMOとの間の協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、対象者は本公開買付価格の決定に関与する立場になく、また、本公開買付けは対象者株式の上場を維持することを前提とし、本公開買付けに応募しない対象者の株主の皆様は引き続き対象者株式を保有することができることから、対象者と公開買付者との間では本公開買付価格に関する交渉は行われていないとのことです。

(ⅲ)対象者の意思決定の内容

対象者は、上記(ⅱ)記載の公開買付者からの説明及び公開買付者との協議の結果を踏まえ、本公開買付けが対象者の企業価値及び対象者の株主の皆様の利益に与える影響について慎重に検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、(a)公開買付者は主たる事業として飲食店の運営及びコンサルティングを行っており、現時点において対象者との間で具体的な事業上の提携を行う予定はないものの、対象者が掲げる既存の経営資源を有効活用したM&Aやファンド機能の活用を含む成長戦略、及び将来的に時価総額100億円規模を目指す経営姿勢を公開買付者が高く評価していること、また、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式を追加取得することによって対象者株式への投資額が上昇し、経済的なコミットメントが高まることにより、対象者の企業価値向上に向けた公開買付者の支援の姿勢が深まることが期待されること、(b)本公開買付けの成立により公開買付者の議決権比率は上昇するものの、対象者の過半数の議決権を所有する親会社となるものではないこと、さらに、対象者は公開買付者に対し、株式の追加取得に伴う議決権を背景として対象者の経営に不当に介入する意図はないかを確認し、公開買付者からは対象者の経営の独立性を引き続き尊重する旨の明確な確認を得ており、本公開買付け後も対象者の経営判断の独立性が損なわれることはないと考えられること、(c)KMOが所有する株式数の多さから、KMOがその所有する株式を市場に直接流通させた場合には、対象者の株価の大幅な下落を招くことにより、少数株主の皆様の株主価値に悪影響を及ぼす懸念があるところ、本公開買付けを通じて株式の異動が行われることで、当該市場への悪影響を未然に回避できること、(d)公開買付者は対象者株式の上場を維持する予定であること、(e)その他本公開買付けにおける諸条件に不合理な点は認められないことを総合的に勘案した結果、2026年８月13日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者は、(a)本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される予定であり、公開買付者においては、本公開買付けの終了後も、対象者の経営支配、非公開化、役員派遣、重要提案行為等、又は対象者との業務提携その他の具体的な事業上の提携を行うことを予定していないことから、本公開買付け後も対象者は従前と同様に独立した上場会社として事業運営を継続することが見込まれ、本公開買付けによって対象者の事業内容や企業価値に重要な変動が生じることは想定されないこと、そのため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性があること、(b)本公開買付価格が対象者株式の市場価格より一定程度ディスカウントされた価格であり、対象者の少数株主が本公開買付けに応募する経済的なメリットは認められないこと、(c)本公開買付価格は公開買付者とKMOとの間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自の検証を行っていないことに鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを、同取締役会において決議したとのことです。

④ 【公開買付け後の経営方針】

公開買付者は、2025年６月25日より対象者株式を所有しておりますが、当該所有は、対象者株式が上場株式であることを前提とした純投資を目的とするものです。本公開買付けは、応募合意株式(1,665,000株、所有割合20.25％)を取得することを目的として実施するものであり、公開買付者は、本公開買付け後も、既存の所有株式に加え、本公開買付けにおいて取得する対象者株式について、対象者株式が上場株式であることを前提として、純投資目的で所有を継続する方針です。また、公開買付者は上記の目的で本公開買付けを実施するものであり、本書提出日現在において、本公開買付けが成立した場合に、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。公開買付者は、本公開買付け後も、対象者の上場会社としての独立性及び現在の経営体制を尊重する方針であり、現時点において、対象者の経営支配、非公開化、役員派遣、重要提案行為等、又は対象者との業務提携その他の具体的な事業上の提携を行うことを予定しておりません。なお、対象者とKMOとの間に、対象者の取締役である北戸草太氏を除き、人的関係、取引関係及び契約関係はなく、対象者の取締役である北戸草太氏は、KMOの組合員を兼職しておりますが、本公開買付け後も取締役を継続するとのことであり、公開買付者は対象者役員の解任又は辞任について要請する予定はありません。もっとも、公開買付者は、対象者の中長期的な企業価値の向上を期待する株主として、必要に応じて対象者との間で適切な対話を行う可能性があります。また、公開買付者は、対象者の株主として、対象者の企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から、対象者の株主総会に付議される各議案の内容を個別に検討した上で、議決権を行使する方針です。

また、公開買付者は、本公開買付け後、対象者株式を純投資の所有目的のもと中長期的に所有することを基本方針としており、現時点で対象者株式の具体的な売却の予定はなく、また、具体的な売却予定時期及び売却方法の想定もありません。もっとも今後の市場環境、対象者株式の株価水準、出来高、流動性、対象者の事業環境、公開買付者の資金需要等を総合的に勘案し、必要に応じて所有する対象者株式を投資回収の一環として売却することを検討する可能性があります。その場合、公開買付者及び対象者にとって最適な時期に最適な方法で売却等を行うことを企図しております。

(3) 【公開買付けの公正性を担保するための措置】

本書提出日現在において対象者は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接出資することは予定されず、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト取引(注１)に該当するものではございません。

しかしながら、公開買付者がKMOとの間で本応募契約を締結していること、KMOと対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを考慮し、対象者は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下の措置を講じているとのことです。なお、対象者は、上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載の状況を勘案し、第三者算定機関から対象者株式価値の算定に係る算定書を取得していないとのことです。

一方、公開買付者は、本公開買付けにより、KMOから応募合意株式の全て(1,665,000株、所有割合20.25％)を純投資として取得することを目的としており、本公開買付価格は、KMOとの協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関から対象者株式価値の算定に係る算定書は取得しておらず、その他本公開買付けの公正性を担保する措置は実施しておりません。

(注１)　「マネジメント・バイアウト取引」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。

(ⅰ)対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するための専門的助言を得るため、対象者及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして、松田綜合法律事務所を選定し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。

なお、松田綜合法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておらず、また、松田綜合法律事務所に対する報酬には、本公開買付けの成否にかかわらず稼働時間に応じて支払われるタイムチャージ方式によるものであり、本公開買付けの成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

(ⅱ)対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認

対象者は、対象者取締役会において、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、及び上記「(ⅰ)対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の松田綜合法律事務所からの法的助言を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、2026年８月13日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けにおいては買付予定数に上限が設定されており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様におかれては本公開買付け成立後も対象者株式を引き続き所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

対象者取締役会決議は、対象者の全取締役６名のうち、北戸草太氏を除く全ての取締役５名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されているとのことです。なお、対象者の取締役である北戸草太氏は、有限責任事業組合であるKMOの組合員として、同組合の業務執行に関与し得る立場にあることから、対象者の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立場において、本公開買付けの検討並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。

(4) 【公開買付け後の組織再編等の方針】

該当事項はありません。

(5) 【上場廃止等となる見込み及びその事由】

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本公開買付けは、公開買付者が応募合意株式の全て(1,665,000株、所有割合20.25％)を純投資として取得することを目的としており、対象者株式の上場廃止を企図するものではありません。そのため、公開買付者は買付予定数の上限を1,800,000株(所有割合：21.89％)に設定しており、本公開買付けの成立により公開買付者が所有することとなる対象者株式の数は、3,640,000株(所有割合：44.27％)にとどまる予定です。また、本公開買付けにより公開買付者が新たに取得する対象者株式(上限1,800,000株)については、東京証券取引所の上場維持基準における流通株式の算定上、流通株式から除外されるものと見込まれます。もっとも、当該取得対象のうち、KMOが保有する応募合意株式(1,665,000株、所有割合20.25％)は、本公開買付け以前から流通株式から除外されているため、本公開買付けにより新たに流通株式から除外される可能性がある株式数は、最大で135,000株(所有割合：1.64％)にとどまります。したがって、本公開買付けが対象者の流通株式数、流通株式時価総額及び流通株式比率に与える影響は限定的であり、本公開買付けの成立後も、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場は維持される見込みです。なお、上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付価格は近時の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、公開買付者は、本公開買付けにKMO以外からの応募がなされる可能性は低いと考えております。

(6) 【公開買付けに係る重要な合意】

①　本応募契約

公開買付者は、2026年８月13日付で、KMOとの間で、KMOが所有する応募合意株式(1,665,000株(所有割合：20.25％))について本公開買付けに応募する旨の概要以下の本応募契約を締結しております。

本応募契約において、KMOは、応募合意株式の全部について、本公開買付けに応募し、公開買付者の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該応募を撤回しないこと、本公開買付けと実質的に矛盾若しくは抵触し又は本公開買付けの実行を困難にするおそれのある取引に応じないこと、かかる取引の提案を受けた場合には公開買付者に通知し、協議することを合意しております。

公開買付者及びKMOの表明保証として、設立又は組成及び存続、本応募契約の締結及び履行に必要な権限・能力、強制執行可能性、必要な許認可等の取得、法令等との抵触の不存在並びに反社会的勢力との関係の不存在が定められております。また、公開買付者については本公開買付けに要する資金の支払いに足る十分な資金を有すること、KMOについては応募合意株式の保有及び担保権、譲渡制限、処分制限その他本応募又は本公開買付けに基づく決済を妨げる事由が存在しないこと等が表明保証事項とされております。

KMOによる本公開買付けへの応募に係る前提条件として、本公開買付けが適法に開始されていること、公開買付者の表明保証に重大な誤りがないこと、及び公開買付者が履行又は遵守すべき義務を重要な点において履行又は遵守していることが定められております。

また、公開買付者及びKMOは、相手方について、表明又は保証のいずれかの事項に重大な誤りがあることが判明した場合、本応募契約上の義務の重大な違反があった場合、又は法的倒産手続が開始された場合には、本応募契約を解除することができるものとされており、本公開買付けが撤回された場合には、本応募契約は何らの手続を要することなく自動的に終了します。

なお、本応募契約において、公開買付者からKMOに対しては、本公開買付価格の支払いのほかに、本公開買付けへの応募又は本応募契約の締結・履行の対価として供与される金銭その他の利益はありません。

５ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間等】

① 【買付け等の期間】

② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

法第27条の10第３項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2026年９月29日(火曜日)までとなります。

③ 【期間延長の確認連絡先】

確認連絡先　　株式会社桃の木

東京都千代田区紀尾井町１―３

03-5937-1520

代表取締役　加藤　創

確認受付時間　平日９時から17時まで

(2) 【買付け等の価格】

(3) 【買付予定の株券等の数】

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,665,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

(注２)　応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,800,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注３)　本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。

(注４)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

６ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

(注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,800,000株)に係る議決権の数を記載しております。

(注２)　対象者は、2026年７月１日を効力発生日として対象者株式の株式分割を実施しているため、「対象者の総株主等の議決権の数(2026年７月１日現在)(個)(ｊ)」は、対象者有価証券報告書に記載された2026年３月31日現在の総株主の議決権の数41,065個ではなく、当該株式分割後の株式数を基礎として算出した総株主等の議決権の数を記載しております。具体的には、対象者決算短信に記載された、2026年６月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,111,000株)に対象者が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえた株式数(8,222,000株)から、対象者決算短信に記載された2026年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数(10株)に対象者が2026年７月１日を効力発生日として実施した１株につき２株の株式分割を踏まえた株式数(20株)を除いた株式数(8,221,980株)に対する総株主の議決権の数を記載しております。

(注３)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

７ 【株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

８ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

公開買付代理人

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

①　本公開買付けに応募しようとする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。

②　本公開買付けに係る対象者株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株式が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(三井住友信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注１)

③　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類の提出をお願いします。(注２)

④　上記②の応募株券等の振替手続及び上記③の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

⑤　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)

(注１)　対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

(注２)　マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個人番号又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。

(注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

日本の居住者の個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

＜個人の場合＞

次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いいたします。なお、マイナンバー(個人番号)のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。

なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。

＜法人の場合＞

「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。

なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。

＜外国人株主等の場合＞

常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下、「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

(その他東海東京証券株式会社全国各支店)

(3) 【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「11　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

９ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金等】

(注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける対象者株式に係る買付予定数(1,800,000株)に本公開買付価格(250円)を乗じた金額を記載しています。

(注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。

(注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。

(注４)　上記金額には消費税等は含まれていません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】

② 【届出日前の借入金】

イ 【金融機関】

ロ 【金融機関以外】

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ 【金融機関】

ロ 【金融機関以外】

④ 【その他資金調達方法】

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

536,524千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))

(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

10 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

11 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

(2) 【決済の開始日】

2026年９月17日(木曜日)

(注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2026年10月６日(火曜日)となります。

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。

(4) 【株券等の返還方法】

下記「12　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。

12 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,665,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,800,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株式数に１単元未満の株式数の部分がある場合は当該１単元未満の株式数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。

(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項、並びに同条第１項第５号、府令第26条第４項第４号乃至第５号及び第７号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(191百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(191百万円)を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(191百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合にも、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

(注)　対象者有価証券報告書(自2025年４月１日至2026年３月31日)に記載された2026年３月31日現在の対象者の純資産額1,911百万円の10％に相当する額であり、百万円未満を切り捨てて計算しております。なお、10％に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、１株当たりの配当額は24円に相当します(具体的には、対象者有価証券報告書に記載された2026年３月31日における対象者の純資産額1,911百万円の10％に相当する額である191百万円(百万円未満を切捨てて計算しています。)を、本基準株式数(8,221,980株)で除し、１円未満の端数を切上げて計算しています。)。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「８　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「11　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

(8) 【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

第２ 【公開買付者の状況】

１ 【会社の場合】

(1) 【会社の概要】

① 【会社の沿革】

② 【会社の目的及び事業の内容】

(会社の目的)

１．飲食店の経営及びコンサルティング業務

２．インターネット、カタログ等による通信販売業

３．食材、食料品、加工食品、調味料の開発、製造、輸出入、販売並びにコンサルティング業務

４．デパート、商業施設、各種催事場等に対する食料品の販売及び販売指導並びに調理レシピの提供

５．料理学校、料理教室への講師の派遣及び調理レシピの提供

６．雑誌・書籍の企画、編集、執筆、出版

７．前各号に附帯する一切の事業

(事業の内容)

飲食店事業：飲食店の経営

③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

④ 【大株主】

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】

(2) 【経理の状況】

公開買付者の第19期事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、公開買付者の第19期事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。

①　［貸借対照表］

2026年３月期(2026年３月31日現在)

②　［損益計算書］

2026年３月期(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

③　［株主資本等変動計算書］

2026年３月期(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ 【有価証券報告書及びその添付書類】

ロ 【半期報告書】

ハ 【訂正報告書】

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

２ 【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３ 【個人の場合】

該当事項はありません。

第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１ 【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

該当事項はありません。

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

該当事項はありません。

２ 【株券等の取引状況】

(1) 【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。

３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

該当事項はありません。

４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。

５ 【大量保有報告書等の提出状況】

(1) 公開買付者が提出した書類

(2) 特別関係者が提出した書類

該当事項はありません。

第４ 【公開買付者と対象者との取引等】

１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

該当事項はありません。

２ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

第５ 【対象者の状況】

１ 【最近３年間の損益状況等】

(1) 【損益の状況】

(2) 【１株当たりの状況】

２ 【株価の状況】

(注１)　2026年８月については、同月13日までのものです。

(注２)　対象者は2026年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、2026年６月の月別最高・最低株価の※印は当該株式分割による権利落ち後である2026年６月29日から2026年６月30日までの最高・最低株価となります。

３ 【株主の状況】

(1) 【所有者別の状況】

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

① 【大株主】

② 【役員】

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第76期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

2025年６月27日　関東財務局長に提出

事業年度　第77期(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

2026年６月29日　関東財務局長に提出

② 【半期報告書】

該当事項はありません。

③ 【臨時報告書】

該当事項はありません。

④ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社CAPITA

(東京都豊島区巣鴨一丁目11番１号　巣鴨ダイヤビル３階)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６ 【その他】

(1) 「2027年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

対象者は、2026年８月13日付で対象者決算短信を公表しているとのことです。当該公表に基づく対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

2027年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要

(ⅰ)損益の状況(連結)

(ⅱ)１株当たりの状況(連結)