株式会社アドバンスクリエイト｜訂正内部統制報告書－第30期(2024/10/01－2025/09/30)｜EDINET開示書類

【表紙】

１【内部統制報告書の訂正報告書の提出理由】

　2025年12月17日に提出いたしました第30期（自　2024年10月１日　至　2025年９月30日）内部統制報告書の記載事項に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の４の５第１項に基づき、内部統制報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

３　評価結果に関する事項

４　付記事項

３【訂正箇所】

　「３．訂正箇所及び訂正の内容」に記載しております。

１.訂正の対象となる内部統制報告書の提出日

　2025年12月17日

２.訂正の理由

（１）財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正するに至った経緯

　当社は、広告代理店事業を行う当社の完全子会社である株式会社保険市場（以下、「保険市場」といい、当社と合わせて「当社等」という。）において、2024年９月期の末日後の会計監査の過程で、メディア事業及びメディアレップ事業の売上の一部について計上誤りがあったことが明らかになりました。当該誤りが財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、2025年９月期において当該誤りに対する再発防止策を策定し、実行してまいりました。その結果、以上の結果、前連結会計年度の開示すべき重要な不備は是正されたと判断いたしました

　しかしながら、2026年９月期において、外部機関からの指摘により、当社及び保険市場における過年度の一部の広告取引、ソフトウェアの資産計上等において、不適切な会計処理が行われていた疑義が発覚いたしました。

　当社は、これらの疑義の事実関係の解明を図るために、独立性及び専門性を有する第三者（弁護士及び公認会計士等）による調査が必要であると判断し、第三者委員会を設置することといたしました。

　当社は、2026年７月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、同報告書に記載された内容から、2025年９月期において、保険市場における一部の広告取引において、売上計上の誤り（以下、「本件」という。）が判明しました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2021年９月期から2025年９月期までの有価証券報告書、2025年９月期の半期報告書、及び2024年９月期第１四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することといたしました。

　当社は、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、業務プロセスにおいてリスク認識不足により統制が不十分であったことを認識しております。

　当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました

（２）開示すべき重要な不備の内容

　当社等における業務プロセスの一部において認識された開示すべき重要な不備の内容につきましては、「３．訂正箇所及び訂正の内容」に記載のとおりです。

（３）訂正の対象となる内部統制報告書に開示すべき重要な不備の記載がない理由

　訂正の対象となる内部統制報告書において、全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスの評価範囲には当社等が含まれており、評価範囲の決定は現時点においても適切であったと判断しておりますが、事実の判明が当事業年度の末日以降であったため、訂正の対象となる内部統制報告書の提出日においては、全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス、個別決算プロセス、及び業務プロセスに係る開示すべき重要な不備を把握することができず、訂正の対象となる内部統制報告書に開示すべき重要な不備を記載することができませんでした

（４）開示すべき重要な不備を是正するために実施された措置と是正の状況

　本件に関する一連の開示すべき重要な不備は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。なお、当社ではこれら開示すべき重要な不備に対し、今後、「３.訂正箇所及び訂正の内容」に記載した再発防止策を実行し、適切な内部統制の整備及び運用を図っていく予定でありますが、本書提出日現在、これら開示すべき重要な不備の是正には至っておりません。

３．訂正箇所及び訂正の内容

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

（訂正前）

３【評価結果に関する事項】

　当連結会計年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】

　当社は前連結会計年度において、過年度の決算を訂正し、2020年９月期から2023年９月期までの有価証券報告書及び2022年９月期第２四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出いたしました。

　これは、当社は保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」といい、PV計算により計上された売上を「PV売上」という。）を採用しておりますが、前任の会計監査人であった桜橋監査法人より、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるため見積りの再検証が必要であるとの指摘を受け、社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を組成し、調査委員会の調査報告書及び追加調査報告書（以下「調査報告書等」という。）により、PV計算の見積り誤りにより過年度を含む売上高の計上誤りがあったことが判明したことによるものです。

　当社は、調査委員会からの調査報告書等の受領が前連結会計年度末日後であったこと、是正すべきPV計算の実態との乖離額の算定作業に時間を要したことから、当該開示すべき重要な不備を前連結会計年度末日までに是正することができず、前連結会計年度末日時点において当社グループの内部統制は有効でないと判断いたしました。なお、その際に識別した内部統制の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、全て前連結会計年度の連結財務諸表及び個別財務諸表に反映しております。

　当社は、当該事実を真摯に受け止め、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、調査委員会からの指摘並びに提言を踏まえ、開示すべき重要な不備を是正するために以下の改善措置を実行し適切な内部統制の整備及び運用を図ってまいりました。再発防止策の実施、運用においては、業務の更なる高度化に取り組む中で、業務のDX化やAIの積極的活用等も視野に入れ、再発防止策の徹底及び継続的な改善を図ってまいります。

（中略）

・連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は連結子会社の株式会社保険市場において、前連結会計年度末日後の会計監査の過程で、メディア事業及びメディアレップ事業の売上の一部について計上誤りがあったことが判明し、当該誤りが財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、前連結会計年度末日において開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。なお、当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て前連結会計年度の連結財務諸表に反映されております。

　当社は、当該事実を真摯に受け止め、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、開示すべき重要な不備を是正するために以下の改善措置を実行し適切な内部統制の整備及び運用を図ってまいりました。

１．収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が経理部門に適時適切に共有される仕組みの整備

　 ・営業収益計上細則における広告収入の収益認識基準を明記し、規定を改定いたしました。

　 ・売上計上項目の分類を再定義し売上計上根拠証憑に明記すること及び役務提供に係る証憑を追加することをルール化し、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備し実行しております。

２．売掛金の回収管理と延滞債権管理の強化

　請求書発行は経理課が事業部門の依頼に基づいて行っておりますが、取引先の債務認識と当社の債権認識を一致させるため、原則売上計上と請求書発行を同月に行っております。イレギュラー発生時には都度事業部門から経理部門に連携し、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備し実行しております。

　以上の結果、前連結会計年度の開示すべき重要な不備は是正されたと判断いたしました。

（訂正後）

３【評価結果に関する事項】

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

記

（１）2024年９月期に判明した連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は連結子会社の株式会社保険市場において、前連結会計年度末日後の会計監査の過程で、メディア事業及びメディアレップ事業の売上の一部について計上誤りがあったことが判明し、当該誤りが財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、前連結会計年度末日において開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。なお、当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て前連結会計年度の連結財務諸表に反映されております。

　当社は、当該事実を真摯に受け止め、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、開示すべき重要な不備を是正するために策定した改善措置を実行し適切な内部統制の整備及び運用を図ってまいりましたが、後記（２）に記載のとおり、2026年９月期に第三者委員会の調査により、識別されてなかった新たな開示すべき重要な不備が判明いたしました。

　具体的な不備の内容は以下のとおりです。

①　全社的な内部統制における不備

　Ⅰ．統制環境の不備

　　・収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に共有される仕組みの検証不十分

当該誤りは、広告掲載枠の確保・提供により履行義務が充足される取引の一部について、顧客との契約内容の変化に関する情報が営業部門から経理部門に適切に連携されず、根拠証憑が不十分であったため従来型の取引が継続しているものと誤認した結果、決算数値の確認手続が十分に実施されなかったことによるものです。注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

②　決算・財務報告プロセスにおける不備

　　・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分

決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

③　業務プロセスにおける不備

　Ⅰ．売上計上の会計処理における根拠証憑に係る検証不十分

売上報告及び売上計上の会計処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

Ⅱ.広告取引の契約内容変更時における会計処理に必要十分な情報の認識不足

　広告売上の売上計上において、役務提供（広告掲載）期間の終了及び売上回収が確認された売上計上済の取引について、事後に広告掲載期間が延長された場合には計上済の売上を修正する必要がありますが、変更内容の詳細が事業部門から経理部門に報告されず、経理部門による修正処理が行われませんでした。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て過年度訂正後の連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

（再発防止策）

　①　収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に適時適切に共有される仕組みの整備

顧客との契約内容や状況変化時の事前相談ルールの整備、売上計上の根拠証憑の見直し等、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備いたします。

　②　売掛金の回収管理と延滞債権管理の強化

売掛金の回収管理と延滞債権管理を通じて、実態と会計処理の乖離を早期に発見できるよう検証体制を強化いたします。

　③　広告取引の契約内容変更時における手続きの強化

契約内容変更発生時に事業部門から経理部門に報告する内容と手順の明確化

（２）2026年９月期に第三者委員会の調査により判明した当社及び連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は、外部機関からの指摘により、当社及び広告代理店事業を行う当社等における過年度の一部の広告取引、ソフトウェアの資産計上等において、不適切な会計処理が行われていた疑義が発覚いたしました。当社は、これらの疑義の事実関係の解明を図るために、独立性及び専門性を有する第三者（弁護士及び公認会計士等）による調査が必要であると判断し、第三者委員会を設置することといたしました。

　当社は、2026年７月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、同報告書に記載された内容から、保険市場における過年度の一部の広告取引、当社におけるソフトウェアの資産計上等において不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2021年９月期から2025年９月期までの有価証券報告書、2025年９月期の半期報告書、及び2024年９月期第１四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することといたしました。

　当社は、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、以下のとおり、当社等におけるガバナンスについての実効性が不十分であり、全社的な内部統制が不十分であったこと、決算処理における適切な人員が不足していたこと、及び個別決算プロセスや業務プロセスにおいてリスク認識不足により統制が不十分であったことを認識しております。

　当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。

①　全社的な内部統制における不備

　Ⅰ.統制環境の不備

・経営者を絶対的視する企業風土により、情報開示・コミュニケーションについての透明性が不十分であり、また社外取締役に十分な情報が提供されず、取締役会、指名・報酬・ガバナンス委員会等によるガバナンスが有効に機能していませんでした。

　Ⅱ.リスクの評価と対応の不備

・経営者による絶対的な企業風土により、経営者の意向に沿うための不正が発生しやすい組織構造となっており、また不正について識別しても指摘しにくい環境が醸成されていました。

　Ⅲ.統制活動の不備

・内部監査や会計監査で発見された事項について適時に報告、対策がなされておらず、また社外取締役に情報が提供されず取締役会等での議論が不十分でありました。

　Ⅳ.情報と伝達の不備

・発見された不備について報告・改善できる体制の構築が不十分でありました。

　Ⅴ. モニタリングの不備

・過度な業績プレッシャーにより経営者の「あるべき数値」に近づけるための実績報告がなされ、また、リスク認識が不足していたことで評価範囲外の業務プロセスから不備が発見されました。

②　決算・財務報告プロセスにおける不備

・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分

決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

・決算処理に必要な人材の不足

決算処理を行うにあたり、経理部門の人員が不十分であり、広告売上にかかるチェック体制が十分ではありませんでした。

③　個別決算プロセスにおける不備

・ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスの不備

ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスにおいて、リスク認識が不足していたことにより統制が不十分でした。

④　業務プロセスにおける不備

　Ⅰ．形骸化した証憑確認

売上計上の運用ルールとして必要としている証憑と異なる書類での会計処理が可能となっており、本来確認すべき取引根拠の検証体制が十分ではありませんでした。

　Ⅱ．購買プロセスにおけるリスク認識の不足

外注費等発注の購買プロセスにおいて、バーター取引リスクを認識しておらず、費用支払先に対して売上を計上する取引について取引の経済合理性や広告掲載の実態等、取引全体を確認・検証する統制が不十分でした。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、こうした状況を認識、個々の不備に対して再発防止策を策定・実行し適切な内部統制の整備・運用を図っていくために、ガバナンス体制を再構築し、そのうえで早期に業績を回復させることが重要な課題であると認識して改善に取り組んでまいります。

　再発防止策の骨子として、当社代表を頂点とする企業風土及び権限構造を抜本的に改革することを根幹とし、第三者委員会の調査結果を踏まえた再発防止策の本旨を具現化すべく、以下の基本方針に沿って再発防止策を策定してまいります。

・当社代表の業務執行、人事、会計判断及び監査対応への影響力を遮断又は制度的に制限すること。

・企業風土改革を社外役員等の主導で進めること。

・取締役会及び社外役員による監督機能を実質化すること。

・経理部門、内部監査部門、監査役等が当社代表に忖度せずに適切にその職責を果たせる体制を整備すること。

・高リスク取引に対する実質的な会計・法務レビューを導入すること。

・内部通報及びエスカレーションの仕組みを再設計すること。

具体的には以下のとおりです。

（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止

・経理財務、人事、コンプライアンス等の管理部門における決裁権限を、当社代表から管理部門を管掌する取締役に移譲いたします。併せて、管理部門管掌取締役は管理部門に係る業務執行の結果を取締役会に直接報告することとし、管理部門や管理部門管掌取締役に対する当社代表の影響力を遮断いたします。

・管理部門管掌取締役を改革担当取締役として、再発防止策の実行責任者といたします（詳細は後記（５））。

・改革担当取締役による権限行使の実効性を高めるため、当社の主要な株主（ガバナンスの客観性及び独立性を確保する観点から、当社代表及びその関係者を除きます）に対して、経理財務等の管理部門に、部長職以上等の一定の役職者の派遣を要請しております。

・当社では、取締役の選解任に関する株主総会議案の決定、各取締役の報酬等の内容の決定を行う取締役会の諮問機関として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しているところ、当社代表を当該委員会の委員から外す等して、取締役の選解任案や報酬案の決定プロセスから排除することで、当社代表の取締役に係る人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

・重要な使用人（支店長や部長職以上等）についても、管理部門管掌取締役に採用、人事案の策定、評価等の決定権限を持たせる等し、当社代表の権限を制限いたします。

・取締役会等の会議体への報告事項、決議事項を改めて見直し、これらの会議体に適切に情報が共有される体制を整備し、当社代表に情報が集中しないようにいたします。

・監査法人と日常的にコミュニケーションを取る経理部門及び内部監査部門において、監査法人から受けた指摘や日々のコミュニケーション状況を議事録化し、管理部門管掌取締役に直接報告いたします。管理部門管掌取締役は、当該コミュニケーション状況を取締役会及び監査役会に定期的に報告することといたします。

・当社代表を含め、役員がメールやチャットで業務上の指示を行う場合は、他の役員へも同時に報告することといたします。

（２）社外取締役等によるメッセージ

・①業績目標よりも適正な会計処理を含むコンプライアンスを優先すること、②未達や失敗を隠さず早期に報告すること、③当社代表の意向に反する意見であっても尊重すること、④内部通報者を保護すること、⑤法令違反や不適切な会計処理等に関与した場合には役職に関わらず公正かつ厳正に対処すること、これらを明文化し、体制が刷新されたことを、改革担当取締役である管理部門管掌取締役と社外取締役との連名で社内外に対して、明確にメッセージを発信いたします。

・当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス優先の経営を徹底することをコーポレートガバナンスに関する基本方針としております。また、当社では「コンプライアンス規程」「倫理規程」及び「役員服務規程」等を定め、コンプライアンスの基本的な考え方を当社役職員に対して示しております。本件を踏まえてこれらの基本方針及び規程を改めて周知し、当社役職員に対し、コンプライアンスに対する自覚を一層促してまいります。

（３）社外取締役を中心とした取締役会への転換

・社外取締役と監査役会とのミーティングを定期的に開催します。また、経理部門、内部監査部門、監査法人等を適宜参加させることで、会計・財務に関わる事項、経営者関与取引、重要な非通例取引については、執行側を経由せず、社外取締役や監査役に直接報告される仕組みを設けてまいります。

・社外取締役と業務執行取締役との情報の非対称性を解消するために、例えば業績予想や予実管理に係る事項等の当社の事業継続に関わる重要な事項については、外部環境等も考慮のうえ、客観的な根拠に基づき、蓋然性の高い着地見込みを反映した取締役会資料を作成し議論を行います。また、会計上の影響や内部統制上のリスクについても取締役会資料に明示し、取締役会における議論をより充実した内容といたします。予算や業績見通しについては、実績に基づく保守的なシナリオと施策効果を織り込んだ上振れシナリオを区別した上で併記し、過度な業績プレッシャーを与えることがないよう、取締役会がそれぞれのシナリオの蓋然性を十分に検証し、適切な経営判断を下すことができる体制を構築してまいります。

（４）指名・報酬・ガバナンス委員会の実効化

・「（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止」に記載したとおり、指名・報酬・ガバナンス委員会より当社代表を外し、当社代表の人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

（５）改革担当取締役及び再発防止策の継続モニタリング

・「（２）社外取締役等によるメッセージ」に記載したとおり、改革担当取締役を再発防止策の責任者として位置付け、再発防止策について全社で実行すべく、進捗確認・推進を行ってまいります。また、再発防止策の進捗状況については、定期的に取締役会に報告し、継続的なモニタリングを実施するとともに、社外取締役から改善に向けた助言を受けることを想定しております。

・改革担当取締役を委員長とした再発防止モニタリング委員会を設置し、再発防止策の実施状況について、継続的なモニタリングを行い、その結果を定期的に取締役会に報告いたします。また、再発防止モニタリング委員会の構成については、外部専門家の招聘も想定しております。

（６）収益認識に関する証憑要件及び承認プロセスの再設計

・引き続き、経理部門による複数証憑による収益根拠の確認を継続するとともに、経理部門による事業部門に対する監視・支援機能を強化することで、従前は認識できていなかった不正リスクをコントロールできるようにいたします。また、経理部門による確認プロセスが形骸化しないよう、第三線である内部監査室によるモニタリングを実施いたします。

（７）外注先に対する売上計上及びバーター取引リスクへの対応

・外注先、仕入先、業務委託先その他費用支払先に対して売上を計上する取引は、バーター取引、費用の値下げの見返りとしての売上計上等のリスクを伴うことから、経理部門及びコンプライアンス部門による事前確認、承認を必須といたします。

・当社取引先とのやり取りを含め、業務上の連絡において会社が管理できない私的連絡手段を使用することを明確に禁止し、その旨を社内規程に明記した上で、周知してまいります。

（８）第一線、第二線、第三線の役割の明確化

・第一線である事業部門においては、売上計上の根拠となる証憑を適切に作成・保存し、取引の実在性及び経済合理性を説明する責任を負うことを社内規程に明記いたします。第二線である経理・コンプライアンス部門においては、確認すべき証憑を社内規程に明記いたします。また、所定の証憑が不足する取引や高リスク取引については、第一線に対して追加確認を行い、証憑が揃わない場合には収益計上を行わない旨も社内規程に明記いたします。第三線である内部監査部門においては、形式的な書類確認に留まらず、取引実態、不正リスク、経営者関与取引、四半期末の売上急増、外注先に対する売上計上、手作業仕訳等に焦点を当てたリスクベース監査を実施いたします。

（９）三様監査及び監査法人との連携強化

・監査法人、監査役会、内部監査室による三様監査会議を定例化し、重要な会計上の論点、不正リスク、監査法人からの指摘事項等を定期的に共有し、連携を強化してまいります。

（１０）不正リスクアセスメントの定期実施及び人事評価・管理職教育の見直し

・コンプライアンス部門等が中心になって、各事業部における不正リスクの特定及びリスク対応策の実行並びにそのモニタリングを行ってまいります。

・管理職に対する人事評価においては、現状、上席者もしくは在籍する部署の管掌役員が評価を行っておりますが、今後は、業績目標の達成度に限らず、コンプライアンスを重視した行動を行っているかも必須の評価項目とし、業績偏重の人事評価とならないようにしてまいります。また、管理職の立場にある者で部下に対して過度なプレッシャーを与えるおそれのある者については、管理職への適性を含めて評価いたします。

・当社では、従前より定期的な啓発活動として、コンプライアンス研修の実施やコンプライアンス通信の発行を行っております。本件を踏まえ、会計処理等に関するコンプライアンス意識のさらなる浸透を図るべく、不適切な会計処理の防止等に関する啓発活動を重点的に実施してまいります。例えば、外部講師を招いての役職・階層別の研修を継続的に行う等、現場の理解促進と管理職の育成につなげてまいります。また、役職員に対して定期的にアンケートを実施し、法令違反や不適切な会計処理等につながり得る事象の有無についてモニタリング及び監視を行ってまいります。

（１１）リスク情報がエスカレーションされやすい制度の整備

・当社では、コンプライアンス規程により内部通報制度である「スピークアップ制度」について既に明文化しているものの、改めて、内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱い禁止の実効性担保のため、匿名性の確保・情報管理の徹底といった観点から、制度を見直してまいります。

・スピークアップ制度の周知を継続するとともに、スピークアップ制度を利用せずとも、事案の軽重に関わらず、日常より相談等が行いやすい環境構築に向けた取り組みを継続してまいります。

（１２）人材のリテンションプランの策定と実行

・退職者数や退職の要因等に関する状況を定期的に取締役会や指名・報酬・ガバナンス委員会等に報告し、人材流出リスクを重要な経営リスクとして位置付けた上で、離職の抑制及び人材の定着に向けた実効性のある対応を行ってまいります。例えば、第三者委員会の提言を踏まえ、CHRO（チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー）又はこれに相当する人事戦略責任者を新設し、リテンションプランの各種策定及び実行を推進してまいります。

・特に専門性が求められる部門（経理財務、内部監査、法務、リスク管理等）の人材採用及び育成を継続してまいります。

・役職員に対して定期的にアンケートを行い、職場環境、業務負荷その他当社で働くことに対する不安や悩みを把握いたします。アンケート結果は取締役会に報告し、議論を行うことで、人材の定着に向けた施策に反映してまいります。

４【付記事項】

　当社は前連結会計年度において、過年度の決算を訂正し、2020年９月期から2023年９月期までの有価証券報告書及び2022年９月期第２四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出いたしました。

　これは、当社は保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」といい、PV計算により計上された売上を「PV売上」という。）を採用しておりますが、前任の会計監査人であった桜橋監査法人より、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるため見積りの再検証が必要であるとの指摘を受け、社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を組成し、調査委員会の調査報告書及び追加調査報告書（以下「調査報告書等」という。）により、PV計算の見積り誤りにより過年度を含む売上高の計上誤りがあったことが判明したことによるものです。

　当社は、調査委員会からの調査報告書等の受領が前連結会計年度末日後であったこと、是正すべきPV計算の実態との乖離額の算定作業に時間を要したことから、当該開示すべき重要な不備を前連結会計年度末日までに是正することができず、前連結会計年度末日時点において当社グループの内部統制は有効でないと判断いたしました。なお、その際に識別した内部統制の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、全て前連結会計年度の連結財務諸表及び個別財務諸表に反映しております。

　当社は、当該事実を真摯に受け止め、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、調査委員会からの指摘並びに提言を踏まえ、開示すべき重要な不備を是正するために以下の改善措置を実行し適切な内部統制の整備及び運用を図ってまいりました。再発防止策の実施、運用においては、業務の更なる高度化に取り組む中で、業務のDX化やAIの積極的活用等も視野に入れ、再発防止策の徹底及び継続的な改善を図ってまいります。

（中略）

・連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は連結子会社の株式会社保険市場において、前連結会計年度末日後の会計監査の過程で、メディア事業及びメディアレップ事業の売上の一部について計上誤りがあったことが判明し、当該誤りが財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、前連結会計年度末日において開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。なお、当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て前連結会計年度の連結財務諸表に反映されております。

　当社は、当該事実を真摯に受け止め、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、開示すべき重要な不備を是正するために以下の改善措置を実行し適切な内部統制の整備及び運用を図ってまいりました。

１．収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が経理部門に適時適切に共有される仕組みの整備

　・営業収益計上細則における広告収入の収益認識基準を明記し、規定を改定いたしました。

　・売上計上項目の分類を再定義し売上計上根拠証憑に明記すること及び役務提供に係る証憑を追加することをルール化し、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備し実行しております。

２．売掛金の回収管理と延滞債権管理の強化

　請求書発行は経理課が事業部門の依頼に基づいて行っておりますが、取引先の債務認識と当社の債権認識を一致させるため、原則売上計上と請求書発行を同月に行っております。イレギュラー発生時には都度事業部門から経理部門に連携し、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備し実行しております。

　以上の結果、前連結会計年度の連結子会社の株式会社保険市場における不備は是正されたと判断いたしましたが、2026年９月期において、外部機関からの指摘により、当社及び広告代理店事業を行う当社の完全子会社である株式会社保険市場（以下、「保険市場」といい、当社と合わせて「当社等」という。）における過年度の一部の広告取引、ソフトウェアの資産計上等において、不適切な会計処理が行われていた疑義が発覚いたしました。当社は、これらの疑義の事実関係の解明を図るために、独立性及び専門性を有する第三者（弁護士及び公認会計士等）による調査が必要であると判断し、第三者委員会を設置することといたしました。

　当社は、2026年７月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、同報告書に記載された内容から、2025年９月期において、保険市場における一部の広告取引において、売上計上の誤り（以下、「本件」という。）が判明しました。本件が財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

　当社は、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、業務プロセスにおいてリスク認識不足により統制が不十分であったことを認識しております。

　当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。

　業務プロセスにおける不備の内容については、以下のとおりと考えております。

広告取引の契約内容変更時における会計処理に必要十分な情報の認識不足

　広告売上の売上計上において、役務提供（広告掲載）期間の終了及び売上回収が確認された売上計上済の取引について、事後に広告掲載期間が延長された場合には計上済の売上を修正する必要がありますが、変更内容の詳細が事業部門から経理部門に報告されず、経理部門による修正処理が行われませんでした。

　当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

（再発防止策）

３.　広告取引の契約内容変更時における手続きの強化

　　契約内容変更発生時に事業部門から経理部門に報告する内容と手順の明確化

以上

【表紙】

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

　当社代表取締役社長濱田佳治及び当社執行役員総合企画部長曽我啓介は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

　なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

　財務報告に係る内部統制の評価は、当連結会計年度末日時点である2025年９月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。

　本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析したうえで、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

　財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社２社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。

　業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の２／３を超えている２事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、各事業の特性を踏まえ、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び外注費に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点を含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを、財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

記

（１）2024年９月期に判明した連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は連結子会社の株式会社保険市場において、前連結会計年度末日後の会計監査の過程で、メディア事業及びメディアレップ事業の売上の一部について計上誤りがあったことが判明し、当該誤りが財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、前連結会計年度末日において開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。なお、当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て前連結会計年度の連結財務諸表に反映されております。

　当社は、当該事実を真摯に受け止め、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、開示すべき重要な不備を是正するために策定した改善措置を実行し適切な内部統制の整備及び運用を図ってまいりましたが、後記（２）に記載のとおり、2026年９月期に第三者委員会の調査により、識別されてなかった新たな開示すべき重要な不備が判明いたしました。

　具体的な不備の内容は以下のとおりです。

①　全社的な内部統制における不備

　Ⅰ．統制環境の不備

　　・収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に共有される仕組みの検証不十分

当該誤りは、広告掲載枠の確保・提供により履行義務が充足される取引の一部について、顧客との契約内容の変化に関する情報が営業部門から経理部門に適切に連携されず、根拠証憑が不十分であったため従来型の取引が継続しているものと誤認した結果、決算数値の確認手続が十分に実施されなかったことによるものです。注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

②　決算・財務報告プロセスにおける不備

　　・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分

決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

③　業務プロセスにおける不備

　Ⅰ．売上計上の会計処理における根拠証憑に係る検証不十分

売上報告及び売上計上の会計処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

Ⅱ.広告取引の契約内容変更時における会計処理に必要十分な情報の認識不足

　広告売上の売上計上において、役務提供（広告掲載）期間の終了及び売上回収が確認された売上計上済の取引について、事後に広告掲載期間が延長された場合には計上済の売上を修正する必要がありますが、変更内容の詳細が事業部門から経理部門に報告されず、経理部門による修正処理が行われませんでした。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て過年度訂正後の連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

（再発防止策）

　①　収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に適時適切に共有される仕組みの整備

顧客との契約内容や状況変化時の事前相談ルールの整備、売上計上の根拠証憑の見直し等、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備いたします。

　②　売掛金の回収管理と延滞債権管理の強化

売掛金の回収管理と延滞債権管理を通じて、実態と会計処理の乖離を早期に発見できるよう検証体制を強化いたします。

　③　広告取引の契約内容変更時における手続きの強化

契約内容変更発生時に事業部門から経理部門に報告する内容と手順の明確化

（２）2026年９月期に第三者委員会の調査により判明した当社及び連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は、外部機関からの指摘により、当社及び広告代理店事業を行う当社等における過年度の一部の広告取引、ソフトウェアの資産計上等において、不適切な会計処理が行われていた疑義が発覚いたしました。当社は、これらの疑義の事実関係の解明を図るために、独立性及び専門性を有する第三者（弁護士及び公認会計士等）による調査が必要であると判断し、第三者委員会を設置することといたしました。

　当社は、2026年７月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、同報告書に記載された内容から、保険市場における過年度の一部の広告取引、当社におけるソフトウェアの資産計上等において不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2021年９月期から2025年９月期までの有価証券報告書、2025年９月期の半期報告書、及び2024年９月期第１四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することといたしました。

　当社は、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、以下のとおり、当社等におけるガバナンスについての実効性が不十分であり、全社的な内部統制が不十分であったこと、決算処理における適切な人員が不足していたこと、及び個別決算プロセスや業務プロセスにおいてリスク認識不足により統制が不十分であったことを認識しております。

　当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。

①　全社的な内部統制における不備

　Ⅰ.統制環境の不備

・経営者を絶対的視する企業風土により、情報開示・コミュニケーションについての透明性が不十分であり、また社外取締役に十分な情報が提供されず、取締役会、指名・報酬・ガバナンス委員会等によるガバナンスが有効に機能していませんでした。

　Ⅱ.リスクの評価と対応の不備

・経営者による絶対的な企業風土により、経営者の意向に沿うための不正が発生しやすい組織構造となっており、また不正について識別しても指摘しにくい環境が醸成されていました。

　Ⅲ.統制活動の不備

・内部監査や会計監査で発見された事項について適時に報告、対策がなされておらず、また社外取締役に情報が提供されず取締役会等での議論が不十分でありました。

　Ⅳ.情報と伝達の不備

・発見された不備について報告・改善できる体制の構築が不十分でありました。

　Ⅴ. モニタリングの不備

・過度な業績プレッシャーにより経営者の「あるべき数値」に近づけるための実績報告がなされ、また、リスク認識が不足していたことで評価範囲外の業務プロセスから不備が発見されました。

②　決算・財務報告プロセスにおける不備

・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分

決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

・決算処理に必要な人材の不足

決算処理を行うにあたり、経理部門の人員が不十分であり、広告売上にかかるチェック体制が十分ではありませんでした。

③　個別決算プロセスにおける不備

・ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスの不備

ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスにおいて、リスク認識が不足していたことにより統制が不十分でした。

④　業務プロセスにおける不備

　Ⅰ．形骸化した証憑確認

売上計上の運用ルールとして必要としている証憑と異なる書類での会計処理が可能となっており、本来確認すべき取引根拠の検証体制が十分ではありませんでした。

　Ⅱ．購買プロセスにおけるリスク認識の不足

外注費等発注の購買プロセスにおいて、バーター取引リスクを認識しておらず、費用支払先に対して売上を計上する取引について取引の経済合理性や広告掲載の実態等、取引全体を確認・検証する統制が不十分でした。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、こうした状況を認識、個々の不備に対して再発防止策を策定・実行し適切な内部統制の整備・運用を図っていくために、ガバナンス体制を再構築し、そのうえで早期に業績を回復させることが重要な課題であると認識して改善に取り組んでまいります。

　再発防止策の骨子として、当社代表を頂点とする企業風土及び権限構造を抜本的に改革することを根幹とし、第三者委員会の調査結果を踏まえた再発防止策の本旨を具現化すべく、以下の基本方針に沿って再発防止策を策定してまいります。

・当社代表の業務執行、人事、会計判断及び監査対応への影響力を遮断又は制度的に制限すること。

・企業風土改革を社外役員等の主導で進めること。

・取締役会及び社外役員による監督機能を実質化すること。

・経理部門、内部監査部門、監査役等が当社代表に忖度せずに適切にその職責を果たせる体制を整備すること。

・高リスク取引に対する実質的な会計・法務レビューを導入すること。

・内部通報及びエスカレーションの仕組みを再設計すること。

具体的には以下のとおりです。

（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止

・経理財務、人事、コンプライアンス等の管理部門における決裁権限を、当社代表から管理部門を管掌する取締役に移譲いたします。併せて、管理部門管掌取締役は管理部門に係る業務執行の結果を取締役会に直接報告することとし、管理部門や管理部門管掌取締役に対する当社代表の影響力を遮断いたします。

・管理部門管掌取締役を改革担当取締役として、再発防止策の実行責任者といたします（詳細は後記（５））。

・改革担当取締役による権限行使の実効性を高めるため、当社の主要な株主（ガバナンスの客観性及び独立性を確保する観点から、当社代表及びその関係者を除きます）に対して、経理財務等の管理部門に、部長職以上等の一定の役職者の派遣を要請しております。

・当社では、取締役の選解任に関する株主総会議案の決定、各取締役の報酬等の内容の決定を行う取締役会の諮問機関として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しているところ、当社代表を当該委員会の委員から外す等して、取締役の選解任案や報酬案の決定プロセスから排除することで、当社代表の取締役に係る人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

・重要な使用人（支店長や部長職以上等）についても、管理部門管掌取締役に採用、人事案の策定、評価等の決定権限を持たせる等し、当社代表の権限を制限いたします。

・取締役会等の会議体への報告事項、決議事項を改めて見直し、これらの会議体に適切に情報が共有される体制を整備し、当社代表に情報が集中しないようにいたします。

・監査法人と日常的にコミュニケーションを取る経理部門及び内部監査部門において、監査法人から受けた指摘や日々のコミュニケーション状況を議事録化し、管理部門管掌取締役に直接報告いたします。管理部門管掌取締役は、当該コミュニケーション状況を取締役会及び監査役会に定期的に報告することといたします。

・当社代表を含め、役員がメールやチャットで業務上の指示を行う場合は、他の役員へも同時に報告することといたします。

（２）社外取締役等によるメッセージ

・①業績目標よりも適正な会計処理を含むコンプライアンスを優先すること、②未達や失敗を隠さず早期に報告すること、③当社代表の意向に反する意見であっても尊重すること、④内部通報者を保護すること、⑤法令違反や不適切な会計処理等に関与した場合には役職に関わらず公正かつ厳正に対処すること、これらを明文化し、体制が刷新されたことを、改革担当取締役である管理部門管掌取締役と社外取締役との連名で社内外に対して、明確にメッセージを発信いたします。

・当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス優先の経営を徹底することをコーポレートガバナンスに関する基本方針としております。また、当社では「コンプライアンス規程」「倫理規程」及び「役員服務規程」等を定め、コンプライアンスの基本的な考え方を当社役職員に対して示しております。本件を踏まえてこれらの基本方針及び規程を改めて周知し、当社役職員に対し、コンプライアンスに対する自覚を一層促してまいります。

（３）社外取締役を中心とした取締役会への転換

・社外取締役と監査役会とのミーティングを定期的に開催します。また、経理部門、内部監査部門、監査法人等を適宜参加させることで、会計・財務に関わる事項、経営者関与取引、重要な非通例取引については、執行側を経由せず、社外取締役や監査役に直接報告される仕組みを設けてまいります。

・社外取締役と業務執行取締役との情報の非対称性を解消するために、例えば業績予想や予実管理に係る事項等の当社の事業継続に関わる重要な事項については、外部環境等も考慮のうえ、客観的な根拠に基づき、蓋然性の高い着地見込みを反映した取締役会資料を作成し議論を行います。また、会計上の影響や内部統制上のリスクについても取締役会資料に明示し、取締役会における議論をより充実した内容といたします。予算や業績見通しについては、実績に基づく保守的なシナリオと施策効果を織り込んだ上振れシナリオを区別した上で併記し、過度な業績プレッシャーを与えることがないよう、取締役会がそれぞれのシナリオの蓋然性を十分に検証し、適切な経営判断を下すことができる体制を構築してまいります。

（４）指名・報酬・ガバナンス委員会の実効化

・「（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止」に記載したとおり、指名・報酬・ガバナンス委員会より当社代表を外し、当社代表の人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

（５）改革担当取締役及び再発防止策の継続モニタリング

・「（２）社外取締役等によるメッセージ」に記載したとおり、改革担当取締役を再発防止策の責任者として位置付け、再発防止策について全社で実行すべく、進捗確認・推進を行ってまいります。また、再発防止策の進捗状況については、定期的に取締役会に報告し、継続的なモニタリングを実施するとともに、社外取締役から改善に向けた助言を受けることを想定しております。

・改革担当取締役を委員長とした再発防止モニタリング委員会を設置し、再発防止策の実施状況について、継続的なモニタリングを行い、その結果を定期的に取締役会に報告いたします。また、再発防止モニタリング委員会の構成については、外部専門家の招聘も想定しております。

（６）収益認識に関する証憑要件及び承認プロセスの再設計

・引き続き、経理部門による複数証憑による収益根拠の確認を継続するとともに、経理部門による事業部門に対する監視・支援機能を強化することで、従前は認識できていなかった不正リスクをコントロールできるようにいたします。また、経理部門による確認プロセスが形骸化しないよう、第三線である内部監査室によるモニタリングを実施いたします。

（７）外注先に対する売上計上及びバーター取引リスクへの対応

・外注先、仕入先、業務委託先その他費用支払先に対して売上を計上する取引は、バーター取引、費用の値下げの見返りとしての売上計上等のリスクを伴うことから、経理部門及びコンプライアンス部門による事前確認、承認を必須といたします。

・当社取引先とのやり取りを含め、業務上の連絡において会社が管理できない私的連絡手段を使用することを明確に禁止し、その旨を社内規程に明記した上で、周知してまいります。

（８）第一線、第二線、第三線の役割の明確化

・第一線である事業部門においては、売上計上の根拠となる証憑を適切に作成・保存し、取引の実在性及び経済合理性を説明する責任を負うことを社内規程に明記いたします。第二線である経理・コンプライアンス部門においては、確認すべき証憑を社内規程に明記いたします。また、所定の証憑が不足する取引や高リスク取引については、第一線に対して追加確認を行い、証憑が揃わない場合には収益計上を行わない旨も社内規程に明記いたします。第三線である内部監査部門においては、形式的な書類確認に留まらず、取引実態、不正リスク、経営者関与取引、四半期末の売上急増、外注先に対する売上計上、手作業仕訳等に焦点を当てたリスクベース監査を実施いたします。

（９）三様監査及び監査法人との連携強化

・監査法人、監査役会、内部監査室による三様監査会議を定例化し、重要な会計上の論点、不正リスク、監査法人からの指摘事項等を定期的に共有し、連携を強化してまいります。

（１０）不正リスクアセスメントの定期実施及び人事評価・管理職教育の見直し

・コンプライアンス部門等が中心になって、各事業部における不正リスクの特定及びリスク対応策の実行並びにそのモニタリングを行ってまいります。

・管理職に対する人事評価においては、現状、上席者もしくは在籍する部署の管掌役員が評価を行っておりますが、今後は、業績目標の達成度に限らず、コンプライアンスを重視した行動を行っているかも必須の評価項目とし、業績偏重の人事評価とならないようにしてまいります。また、管理職の立場にある者で部下に対して過度なプレッシャーを与えるおそれのある者については、管理職への適性を含めて評価いたします。

・当社では、従前より定期的な啓発活動として、コンプライアンス研修の実施やコンプライアンス通信の発行を行っております。本件を踏まえ、会計処理等に関するコンプライアンス意識のさらなる浸透を図るべく、不適切な会計処理の防止等に関する啓発活動を重点的に実施してまいります。例えば、外部講師を招いての役職・階層別の研修を継続的に行う等、現場の理解促進と管理職の育成につなげてまいります。また、役職員に対して定期的にアンケートを実施し、法令違反や不適切な会計処理等につながり得る事象の有無についてモニタリング及び監視を行ってまいります。

（１１）リスク情報がエスカレーションされやすい制度の整備

・当社では、コンプライアンス規程により内部通報制度である「スピークアップ制度」について既に明文化しているものの、改めて、内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱い禁止の実効性担保のため、匿名性の確保・情報管理の徹底といった観点から、制度を見直してまいります。

・スピークアップ制度の周知を継続するとともに、スピークアップ制度を利用せずとも、事案の軽重に関わらず、日常より相談等が行いやすい環境構築に向けた取り組みを継続してまいります。

（１２）人材のリテンションプランの策定と実行

・退職者数や退職の要因等に関する状況を定期的に取締役会や指名・報酬・ガバナンス委員会等に報告し、人材流出リスクを重要な経営リスクとして位置付けた上で、離職の抑制及び人材の定着に向けた実効性のある対応を行ってまいります。例えば、第三者委員会の提言を踏まえ、CHRO（チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー）又はこれに相当する人事戦略責任者を新設し、リテンションプランの各種策定及び実行を推進してまいります。

・特に専門性が求められる部門（経理財務、内部監査、法務、リスク管理等）の人材採用及び育成を継続してまいります。

・役職員に対して定期的にアンケートを行い、職場環境、業務負荷その他当社で働くことに対する不安や悩みを把握いたします。アンケート結果は取締役会に報告し、議論を行うことで、人材の定着に向けた施策に反映してまいります。

４【付記事項】

　当社は前連結会計年度において、過年度の決算を訂正し、2020年９月期から2023年９月期までの有価証券報告書及び2022年９月期第２四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出いたしました。

　これは、当社は保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」といい、PV計算により計上された売上を「PV売上」という。）を採用しておりますが、前任の会計監査人であった桜橋監査法人より、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるため見積りの再検証が必要であるとの指摘を受け、社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を組成し、調査委員会の調査報告書及び追加調査報告書（以下「調査報告書等」という。）により、PV計算の見積り誤りにより過年度を含む売上高の計上誤りがあったことが判明したことによるものです。

　当社は、調査委員会からの調査報告書等の受領が前連結会計年度末日後であったこと、是正すべきPV計算の実態との乖離額の算定作業に時間を要したことから、当該開示すべき重要な不備を前連結会計年度末日までに是正することができず、前連結会計年度末日時点において当社グループの内部統制は有効でないと判断いたしました。なお、その際に識別した内部統制の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、全て前連結会計年度の連結財務諸表及び個別財務諸表に反映しております。

　当社は、当該事実を真摯に受け止め、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、調査委員会からの指摘並びに提言を踏まえ、開示すべき重要な不備を是正するために以下の改善措置を実行し適切な内部統制の整備及び運用を図ってまいりました。再発防止策の実施、運用においては、業務の更なる高度化に取り組む中で、業務のDX化やAIの積極的活用等も視野に入れ、再発防止策の徹底及び継続的な改善を図ってまいります。

１．あるべきPV売上の計上方法の整理及びPV計算のための仕組みの再整備等

(１)あるべきPV売上の計上方法の整理等

　・営業収益計上細則の改訂及び経理部門・内部監査部門によるPV計算の確認

　・代理店手数料規程の管理及び運用見直し

(２)PV計算のための仕組みの再整備

　・手数料計算システムの改修及び運用整備

　・手数料計算システムの開発品質保証（システム開発会社における開発部門から独立した品質保証部門による品質チェック）

　・手数料計算システムの登録マスタ及び出力結果の全件検証

　・サンプルチェックの体制変更（経理部門・内部監査部門によるPV計算業務マニュアルに基づいたPV計算の検証）

　・関係規程の整備

　・PV計算に関わる部署（PV計算部門・経理部門・内部監査部門・IT部門及び内部統制チーム）によるミーティングの原則毎日の実施及び毎月の定時取締役会における整備状況の進捗報告

２．適切な人員配置、情報共有

(１)人員の増強

　・PV計算部門と経理部門における専門スキルと業務量に応じた適正な人員配置

　・内部監査部門における内部監査や内部統制業務、他部門の各種業務に精通した人員配置

(２)担当者変更時の引継体制の整備

　・PV計算業務マニュアルの整備

　・PV計算業務マニュアルに基づいた引継の実施及び引継時のルールの周知の実施

３．PV計算担当者にかかるプレッシャーの排除

　・PV計算に関わる各部門（PV計算部門・経理部門・内部監査部門）の役割の明確化

　・PV計算に関わる部署（PV計算部門・経理部門・内部監査部門・IT部門及び内部統制チーム）によるミーティングの原則毎日の実施及び各部署の業務についての相互確認や牽制等の実施

４．収益認識基準にかかる規程の整備

　営業収益計上細則の改訂にあたっての監査法人とのミーティング実施を含む、監査法人と当社間で認識齟齬を生じさせない緊密な意思疎通の継続

５．担当者から申告があった場合に適切に検証する仕組みの整備

　・担当者と上長とのコミュニケーション強化及び内部監査部門による業務監査における確認

　・社内のコミュニケーションツールの運用マニュアルの改訂（禁止事項の追加、管理内容の追加）

　・コンプライアンス規程、スピークアップ制度の周知

６．業務監査及び内部統制（J-SOX）監査の強化

　・内部監査部門の人員増強

　・監査に必要な財務会計知識や内部統制知識の習得を図る通信教育講座の受講

　・各業務プロセスの再検証（不正リスクを勘案した視点での検証強化、手作業を要する一部の業務におけるルール整備及び運用状況の確認及びサンプルチェック強化）

　・IT全般統制にPV計算に係る統制（IT業務処理統制）の追加及び個別業務プロセスにおけるPV計算にかかる統制の追加に伴う整備及び運用状況の確認

７．コンプライアンスの推進

　・定期的な啓発活動（研修、コンプライアンス通信の発行）の実施

　・コンプライアンスチェックリストを用いた自己点検の実施

８．ガバナンス体制の強化

　・内部監査部門によるPV計算に関連するインジケーター(*１)の設定及び毎月の定時取締役会におけるインジケーター検証結果の報告による経営のモニタリング強化

(*１)PV計算に関連するインジケーターとは、新規契約のANP（新契約年換算保険料）と代理店手数料入金額の過去実績から理論上のPV値を算出し、手数料計算システムで算出したPV算出額との対比を指標としてPV計算に係る異常値を発見しようとするものであります。今後は、新たな指標の追加等、運用の改善を重ねていくことで経営によるモニタリングをより一層強化してまいります。

　以上の結果、前連結会計年度の開示すべき重要な不備は是正されたと判断いたしました。

・連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は連結子会社の株式会社保険市場において、前連結会計年度末日後の会計監査の過程で、メディア事業及びメディアレップ事業の売上の一部について計上誤りがあったことが判明し、当該誤りが財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、前連結会計年度末日において開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。なお、当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て前連結会計年度の連結財務諸表に反映されております。

　当社は、当該事実を真摯に受け止め、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、開示すべき重要な不備を是正するために以下の改善措置を実行し適切な内部統制の整備及び運用を図ってまいりました。

１．収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が経理部門に適時適切に共有される仕組みの整備

　・営業収益計上細則における広告収入の収益認識基準を明記し、規定を改定いたしました。

　・売上計上項目の分類を再定義し売上計上根拠証憑に明記すること及び役務提供に係る証憑を追加することをルール化し、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備し実行しております。

２．売掛金の回収管理と延滞債権管理の強化

　請求書発行は経理課が事業部門の依頼に基づいて行っておりますが、取引先の債務認識と当社の債権認識を一致させるため、原則売上計上と請求書発行を同月に行っております。イレギュラー発生時には都度事業部門から経理部門に連携し、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備し実行しております。

　以上の結果、前連結会計年度の連結子会社の株式会社保険市場における不備は是正されたと判断いたしましたが、2026年９月期において、外部機関からの指摘により、当社及び広告代理店事業を行う当社の完全子会社である株式会社保険市場（以下、「保険市場」といい、当社と合わせて「当社等」という。）における過年度の一部の広告取引、ソフトウェアの資産計上等において、不適切な会計処理が行われていた疑義が発覚いたしました。当社は、これらの疑義の事実関係の解明を図るために、独立性及び専門性を有する第三者（弁護士及び公認会計士等）による調査が必要であると判断し、第三者委員会を設置することといたしました。

　当社は、2026年７月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、同報告書に記載された内容から、2025年９月期において、保険市場における一部の広告取引において、売上計上の誤り（以下、「本件」という。）が判明しました。本件が財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

　当社は、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、業務プロセスにおいてリスク認識不足により統制が不十分であったことを認識しております。

　当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。

　業務プロセスにおける不備の内容については、以下のとおりと考えております。

広告取引の契約内容変更時における会計処理に必要十分な情報の認識不足

　広告売上の売上計上において、役務提供（広告掲載）期間の終了及び売上回収が確認された売上計上済の取引について、事後に広告掲載期間が延長された場合には計上済の売上を修正する必要がありますが、変更内容の詳細が事業部門から経理部門に報告されず、経理部門による修正処理が行われませんでした。

　当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

（再発防止策）

３.　広告取引の契約内容変更時における手続きの強化

　　契約内容変更発生時に事業部門から経理部門に報告する内容と手順の明確化

以上

５【特記事項】

　該当事項はありません。