株式会社アドバンスクリエイト｜訂正内部統制報告書－第29期(2023/10/01－2024/09/30)｜EDINET開示書類

【表紙】

１【内部統制報告書の訂正報告書の提出理由】

　2025年２月28日に提出いたしました第29期（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）内部統制報告書の記載事項に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の４の５第１項に基づき、内部統制報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

３　評価結果に関する事項

３【訂正箇所】

　「３．訂正箇所及び訂正の内容」に記載しております。

１.訂正の対象となる内部統制報告書の提出日

　2025年２月28日

２.訂正の理由

（１）財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正するに至った経緯

　当社は、外部機関からの指摘により、当社及び広告代理店事業を行う当社の完全子会社である株式会社保険市場（以下、「保険市場」といい、当社と合わせて「当社等」という。）における過年度の一部の広告取引、ソフトウェアの資産計上等において、不適切な会計処理が行われていた疑義が発覚いたしました。当社は、これらの疑義の事実関係の解明を図るために、独立性及び専門性を有する第三者（弁護士及び公認会計士等）による調査が必要であると判断し、第三者委員会を設置することといたしました。

　当社は、2026年７月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、同報告書に記載された内容から、保険市場における過年度の一部の広告取引、当社におけるソフトウェアの資産計上等において不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2021年９月期から2025年９月期までの有価証券報告書、2025年９月期の半期報告書、及び2024年９月期第１四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することといたしました。

　当社は、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、当社等におけるガバナンスについての実効性が不十分であり、全社的な内部統制が不十分であったこと、決算処理における適切な人員が不足していたこと、及び個別決算プロセスや業務プロセスにおいてリスク認識不足により統制が不十分であったことを認識しております。

当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。

（２）開示すべき重要な不備の内容

　当社等における全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス、個別決算プロセス、及び業務プロセスの一部において認識された開示すべき重要な不備の内容につきましては、「３．訂正箇所及び訂正の内容」に記載のとおりです。

（３）開示すべき重要な不備を是正するために実施された措置と是正の状況

　本件に関する一連の開示すべき重要な不備は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。なお、当社ではこれら開示すべき重要な不備に対し、今後、「３.訂正箇所及び訂正の内容」に記載した再発防止策を実行し、適切な内部統制の整備及び運用を図っていく予定でありますが、本書提出日現在、これら開示すべき重要な不備の是正には至っておりません。

３．訂正箇所及び訂正の内容

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

３【評価結果に関する事項】

（訂正前）

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

記

（１）保険代理店事業における代理店手数料売上の計上にかかる不備

　当社は、保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」といい、PV計算により計上された売上を「PV売上」という。）を採用しておりますが、当事業年度において、当社の会計監査人である桜橋監査法人より、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるため、見積りの再検証が必要であるとの指摘を受けました。そのため当社は2024年７月４日に、社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を設置し、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析を行ってまいりました。当社は、調査委員会から調査報告書及び追加調査報告書を受領し、当社においてPV計算の見積り誤りにより、過年度を含む売上高の計上誤りがあったことが明らかになりました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2020年９月期から2023年９月期までの有価証券報告書及び2022年９月期第２四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することとし、当該事象による財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

　当該不備は、会計上の不正や誤謬を防止するための内部統制が十分に機能していなかったことに起因しており、具体的な要因として以下を認識しております。

①　PV計算作業の環境の整備が十分でなかったこと

②　短期間での担当者の交代及び引継が不十分であったこと

③　PV計算担当者において、決算確定までの時間的猶予が十分でない中、管理会計上のPV金額推定額と同様の金額にならなければならないとのプレッシャーを感じていたとうかがわれること

④　担当者の申告に対して適切に検証する内部統制が十分に機能しなかったこと

　上記の原因より識別された全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス及び業務プロセスにおける不備の内容については、以下のとおりと考えております。

　①　全社的な内部統制における不備

全社的な内部統制におけるPV計算に係る体制整備の検証不十分

　I. 統制環境の不備

　　・PV計算についての人員体制、マニュアル等の整備が不十分でありました。

　　・PV計算についての詳細ルールの策定や「営業収益計上細則」への記載等の体制整備が不十分でありました。

　II.　リスクの評価と対応の不備

　　・PV計算という高度・複雑な業務に対する情報収集・情報処理・検証体制等の対応体制が不十分でありました。

　III.情報と伝達の不備

　　・PV計算についてのマニュアル・チェック体制・引継ぎ等の整備が不十分でありました。

　Ⅳ. モニタリングの不備

　　・PV計算結果についての検証・モニタリング体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。

　②　当社の決算・財務報告プロセスにおける不備

　I. 決算整理仕訳における次年度手数料計算に係る実在性の検証不十分

　　・PV計算についての情報収集・情報処理・検証体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。

　　・PV計算結果についての検証・モニタリング体制の不足により、PV計算と事後的な入金結果の差異分析が不十分でありました。

　③　業務プロセスにおける不備

　I. 売上請求管理プロセスにおけるPV計算に係る実在性の検証不十分

PV売上についての情報収集・情報処理・検証体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。

　II.　売上回収管理プロセスにおけるPV計算に係る実在性の検証不十分

PV計算と事後的な入金結果の差異分析が不十分でありました。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、調査委員会からの調査報告書の受領が当事業年度末日後であったこと、是正すべきPV計算の実態との乖離額の算定作業に時間を要したことから、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

（再発防止策）

　①　あるべきPV売上の計上方法の整理及びPV計算のための仕組みの再整備等

　Ⅰ．あるべきPV売上の計上方法の整理等

　　・営業収益計上細則の改訂

　　・代理店手数料規程の管理・運用

　Ⅱ. PV計算のための仕組みの再整備

　　・手数料計算システム及び運用の見直し

「エラーを発生させないシステムの検討」「エラーが発生した際の検証方法、修正作業の検証」及び「内部監査室によるサンプリングチェック」等下記の基本的な考え方を基に手数料計算システム及び運用の見直しを進めております。

＜新手数料計算システムの構築の基本的な考え方＞

＊システムの高度化を推進し、手作業の介在する余地を可能な限り排除し、システムにより効率的かつ確実に正しい計算が行われる仕組みを再構築する。

＊手作業での入力が必要な場合においては入力時のダブルチェックを徹底してミスを防止する。計算結果のサンプルチェックを実施し、検証することで入力値の適正性を担保する。

＊システムの高度化の前提として、PV計算の基礎となる保険契約のデータベースや代理店手数料規程の検証を継続し、会計上の見積りの精度向上を継続的に行う。

＊システムエラー発生時の対応や、手数料規程や保険契約データの変更時の処理ルールを整備し、計算条件の変化が適切にPV計算に反映できる仕組みを再構築する。

＊決算時にPV計算結果を検証する現状の仕組み（検証に使用する外部データや利用方法、業務内容と実施時期等）について、決算スケジュールとの関係での実行可能性も勘案して再検証し、より実効性のある業務手順への見直しを行う。

　②. 適切な人員配置、情報共有

　Ⅰ．担当者変更時の引継体制の整備

　　・マニュアルの整備

　　・引継時のルールの周知、部門長による引継ぎ状況の確認の徹底

　Ⅱ. 組織及び人的体制の整備

　　・PV計算部門と経理部門における専門スキルと業務量に応じた適正な人員配置

　　・内部監査部門における内部監査や内部統制業務、他部門の各種業務に精通した人員配置

　③　PV計算担当者にかかるプレッシャーの排除

　Ⅰ．PV計算手法についての見直し

PV計算にあたって管理会計上のPV売上推定額を使用しない運用

　Ⅱ.決算確定までの時間的猶予の確保

従前は、手数料計算システムの基礎データとなる代理店手数料明細の入手時期が決算確定日の約20日前でありましたが、今後はPV計算の基礎データについて早期入手が可能なデータの使用を検討しつつ、手作業の介在する余地を可能な限り排除し、システムにより効率的かつ確実に正しい計算が行われる仕組みを再構築いたします。

　④　監査法人とのコミュニケーション強化

PV計算に限らず、難易度の高い会計処理を行うに当たっては、監査法人とのコミュニケーションをこれまで以上に密に行い、認識のギャップを生じさせない体制を構築いたします。

　⑤　担当者から申告があった場合に適切に検証する仕組みの整備

　Ⅰ．担当者が上長に対して各種業務の報告・連絡・相談ができる環境の整備

　　・担当者と上長とのコミュニケーション強化

　　・社内のコミュニケーションツールの運用細則の策定

　Ⅱ. 申告方法の周知、機能強化

　　・「コンプライアンス規程」の周知

社内においてコンプライアンス違反を発見した場合の報告ルールを周知いたします。

　　・スピークアップ制度（内部告発者保護制度）の周知・利用促進

社内においてコンプライアンス違反を発見した際に、何らかの理由により上司への通常の報告ルートでは迅速な問題の解決が図れない場合や、そのおそれがある場合のためにスピークアップ制度を導入し、社内と社外にそれぞれスピークアップ窓口を設けております。当制度の仕組みや利用方法について、また通報が通報者自身の不利益に繋がることがないことやスピークアップ制度に限らず、取締役、監査役に対して通報、相談できることをあらためて全社に向けて周知し、何かあった際に相談しやすい環境を整えます。

　Ⅲ. コンプライアンス違反等に係る申告を適切に検証する仕組みの周知、機能強化

「コンプライアンス規程」において、部門長は、部下よりコンプライアンス違反等不正が疑われる行為について申告があった場合、申告内容を確認のうえ、速やかにコンプライアンス担当部門へ報告することが求められております。また、部門長自身に係る事案の場合は、担当者はコンプライアンス担当部門に直接報告することになっております。報告を受けたコンプライアンス担当部門は、事実関係を調査し、別途規定する「コンプライアンス委員会規程」に基づき3ヶ月に１回開催のコンプライアンス委員会に報告を行う他、コンプライアンス委員会の内容を速やかに取締役会に報告しております。あらためて全社に仕組みや規程の内容の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス担当部門と各部支店長との定期的な面談実施等コミュニケーションを密にし、当該仕組み及び規程が機能すべく体制を強化いたします。

　⑥　業務監査及び内部統制（J-SOX）監査の強化

　Ⅰ．内部監査室における内部統制（J-SOX）監査を担当する人員の補強等

経理経験者の配置や監査に必要な財務会計知識・内部統制知識の習得を図る研修会等の実施

Ⅱ．内部統制（J-SOX）監査における各業務プロセスの不正リスクを勘案した視点での再検証

PV計算において、PV計算手法の見直しに関する検討に参加し、実効性のある統制を構築のうえ、あらためて監査範囲、頻度、対象等見直しを進めてまいります。特にシステム化が困難で人の手を介在させなければならない部分については、定期的かつ発生時ごとにルールの整備及び運用が適切であるか等モニタリングするとともに、PV計算結果及びPV売上について独自にサンプリングチェックし検証体制を強化いたします。

　Ⅲ．発見的統制の強化、エラーや不備等を通じた間違いの早期発見、改善する体制の構築

　Ⅳ．定期的な社内アンケートの実施

会計処理に関する誤謬や不正の事実や兆候を早期に発見できるよう、内部監査室による定期的な社内アンケートを実施し、従業員の気付きや兆候情報を積極的に収集いたします。

　⑦　コンプライアンスの推進

　Ⅰ．会計コンプライアンスマインドの醸成・浸透

経理業務に関する規程や倫理規程、コンプライアンス規程等について、集合研修やCMS研修を適宜実施し、具体的かつ本質的な理解に繋げてまいります。

　Ⅱ. 定期的な啓発活動

　　・コンプライアンスチェックリストの実施

半期に1回、規程や潜在的なリスクの確認、コンプライアンス推進度合いの確認を目的として、コンプライアンスチェックリストによる定例報告と、回答結果を基にしたコンプライアンス担当部門からのフィードバック面談を実施しておりますが、各業務についてより細部まで確認できるよう質問項目を見直し、従業員が積極的にリスク感性を高められる組織風土を形成しコンプライアンス推進を活性化させます。

　　・コンプライアンス通信の発行

従業員のコンプライアンス意識の向上、不備事案の共有、関連法令や規程の周知を目的に発行しているコンプライアンス通信の発行頻度を高め、従業員の当事者意識の向上と本質理解に繋げます。

　Ⅲ. 各種事案発生時の指導

当社では事務過誤やお客様の声等、各種不備事案発生時、当事者に対して反省と再発防止を促すための指導や面談を実施しておりますが、該当事案のみならず対話型のコミュニケーションを通じて、土台となるコンプライアンスマインドや倫理観の醸成に繋げられる指導を行います。

　⑧　ガバナンス体制の強化

　Ⅰ．取締役会の機能強化

　　・リスクマネジメントの観点についての強化

PV計算に限らず財務会計上の難易度の高い会計処理といった経営に重要な影響を及ぼす業務を行う際には、重要なリスクを洗い出して、評価及び分析をした上で、リスク回避・リスク軽減策を策定する等、業務担当部門だけでなく取締役会においても十分に議論して判断することといたします。

　　・内部監査部門によるモニタリング結果の定例報告

月に1回開催される定時取締役会に、今回定めた再発防止策の整備、運用状況や、その他重大事案に繋がりかねないリスクの有無等、内部監査部門がモニタリングを行った結果を報告し、取締役会が現場の状況を把握しやすい体制を整えます。経営からも適宜意見や牽制を行うことで、経営と現場での双方向型のコミュニケーションを増やし、ガバナンス体制のより一層の強化を図ってまいります。

　Ⅱ. ガバナンス委員会の機能強化

当社では取締役会の諮問機関として、社内委員と弁護士で構成されるガバナンス委員会を設置しております。前項のとおり、今後取締役会において、経営に重大な影響を及ぼす業務を開始または改定する際等には、リスクマネジメントの観点から十分な議論がなされ、コーポレートガバナンスの継続的な充実を図れているかについて、ガバナンス委員会で協議し提言を行ってまいります。

（２）連結子会社の株式会社保険市場における不備

　連結子会社の株式会社保険市場において、当事業年度の末日後の会計監査の過程で、メディア事業及びメディアレップ事業の売上の一部について計上誤りがあったことが明らかになりました。当該誤りが財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス及び業務プロセスにおける不備の内容については、以下のとおりと考えております。

　①　全社的な内部統制における不備

　　Ⅰ．統制環境の不備

　　　・収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に共有される仕組みの検証不十分

当該誤りは、広告掲載枠の確保・提供により履行義務が充足される取引の一部について、顧客との契約内容の変化に関する情報が営業部門から経理部門に適切に連携されず、根拠証憑が不十分であったため従来型の取引が継続しているものと誤認した結果、決算数値の確認手続が十分に実施されなかったことによるものです。注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

　②　決算・財務報告プロセスにおける不備

　　　・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分

決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

　③　業務プロセスにおける不備

　　Ⅰ．売上計上の会計処理における根拠証憑に係る検証不十分

売上報告及び売上計上の会計処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

（再発防止策）

　①　収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に適時適切に共有される仕組みの整備

　顧客との契約内容や状況変化時の事前相談ルールの整備、売上計上の根拠証憑の見直し等、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備いたします。

　②　売掛金の回収管理と延滞債権管理の強化

　売掛金の回収管理と延滞債権管理を通じて、実態と会計処理の乖離を早期に発見できるよう検証体制を強化いたします。

（訂正後）

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

記

（１）保険代理店事業における代理店手数料売上の計上にかかる不備

　当社は、保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」といい、PV計算により計上された売上を「PV売上」という。）を採用しておりますが、当事業年度において、当社の会計監査人である桜橋監査法人より、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるため、見積りの再検証が必要であるとの指摘を受けました。そのため当社は2024年７月４日に、社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を設置し、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析を行ってまいりました。当社は、調査委員会から調査報告書及び追加調査報告書を受領し、当社においてPV計算の見積り誤りにより、過年度を含む売上高の計上誤りがあったことが明らかになりました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2020年９月期から2023年９月期までの有価証券報告書及び2022年９月期第２四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することとし、当該事象による財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

　当該不備は、会計上の不正や誤謬を防止するための内部統制が十分に機能していなかったことに起因しており、具体的な要因として以下を認識しております。

①　PV計算作業の環境の整備が十分でなかったこと

②　短期間での担当者の交代及び引継が不十分であったこと

③　PV計算担当者において、決算確定までの時間的猶予が十分でない中、管理会計上のPV金額推定額と同様の金額にならなければならないとのプレッシャーを感じていたとうかがわれること

④　担当者の申告に対して適切に検証する内部統制が十分に機能しなかったこと

　上記の原因より識別された全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス及び業務プロセスにおける不備の内容については、以下のとおりと考えております。

　①　全社的な内部統制における不備

全社的な内部統制におけるPV計算に係る体制整備の検証不十分

　I. 統制環境の不備

　　・PV計算についての人員体制、マニュアル等の整備が不十分でありました。

　　・PV計算についての詳細ルールの策定や「営業収益計上細則」への記載等の体制整備が不十分でありました。

　II. リスクの評価と対応の不備

　　・PV計算という高度・複雑な業務に対する情報収集・情報処理・検証体制等の対応体制が不十分でありました。

　III.情報と伝達の不備

　　・PV計算についてのマニュアル・チェック体制・引継ぎ等の整備が不十分でありました。

　Ⅳ. モニタリングの不備

　　・PV計算結果についての検証・モニタリング体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。

　②　当社の決算・財務報告プロセスにおける不備

　I. 決算整理仕訳における次年度手数料計算に係る実在性の検証不十分

　　・PV計算についての情報収集・情報処理・検証体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。

　　・PV計算結果についての検証・モニタリング体制の不足により、PV計算と事後的な入金結果の差異分析が不十分でありました。

　③　業務プロセスにおける不備

　　I.  売上請求管理プロセスにおけるPV計算に係る実在性の検証不十分

PV売上についての情報収集・情報処理・検証体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。

　　II. 売上回収管理プロセスにおけるPV計算に係る実在性の検証不十分

PV計算と事後的な入金結果の差異分析が不十分でありました。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、調査委員会からの調査報告書の受領が当事業年度末日後であったこと、是正すべきPV計算の実態との乖離額の算定作業に時間を要したことから、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

（再発防止策）

　①　あるべきPV売上の計上方法の整理及びPV計算のための仕組みの再整備等

　　Ⅰ．あるべきPV売上の計上方法の整理等

　　　・営業収益計上細則の改訂

　　　・代理店手数料規程の管理・運用

　　Ⅱ. PV計算のための仕組みの再整備

　　　・手数料計算システム及び運用の見直し

「エラーを発生させないシステムの検討」「エラーが発生した際の検証方法、修正作業の検証」及び「内部監査室によるサンプリングチェック」等下記の基本的な考え方を基に手数料計算システム及び運用の見直しを進めております。

＜新手数料計算システムの構築の基本的な考え方＞

＊システムの高度化を推進し、手作業の介在する余地を可能な限り排除し、システムにより効率的かつ確実に正しい計算が行われる仕組みを再構築する。

＊手作業での入力が必要な場合においては入力時のダブルチェックを徹底してミスを防止する。計算結果のサンプルチェックを実施し、検証することで入力値の適正性を担保する。

＊システムの高度化の前提として、PV計算の基礎となる保険契約のデータベースや代理店手数料規程の検証を継続し、会計上の見積りの精度向上を継続的に行う。

＊システムエラー発生時の対応や、手数料規程や保険契約データの変更時の処理ルールを整備し、計算条件の変化が適切にPV計算に反映できる仕組みを再構築する。

＊決算時にPV計算結果を検証する現状の仕組み（検証に使用する外部データや利用方法、業務内容と実施時期等）について、決算スケジュールとの関係での実行可能性も勘案して再検証し、より実効性のある業務手順への見直しを行う。

　②.　適切な人員配置、情報共有

　　Ⅰ．担当者変更時の引継体制の整備

　　　・マニュアルの整備

　　　・引継時のルールの周知、部門長による引継ぎ状況の確認の徹底

　　Ⅱ. 組織及び人的体制の整備

　　　・PV計算部門と経理部門における専門スキルと業務量に応じた適正な人員配置

　　　・内部監査部門における内部監査や内部統制業務、他部門の各種業務に精通した人員配置

　③　PV計算担当者にかかるプレッシャーの排除

　　Ⅰ．PV計算手法についての見直し

PV計算にあたって管理会計上のPV売上推定額を使用しない運用

　　Ⅱ.決算確定までの時間的猶予の確保

従前は、手数料計算システムの基礎データとなる代理店手数料明細の入手時期が決算確定日の約20日前でありましたが、今後はPV計算の基礎データについて早期入手が可能なデータの使用を検討しつつ、手作業の介在する余地を可能な限り排除し、システムにより効率的かつ確実に正しい計算が行われる仕組みを再構築いたします。

　④　監査法人とのコミュニケーション強化

PV計算に限らず、難易度の高い会計処理を行うに当たっては、監査法人とのコミュニケーションをこれまで以上に密に行い、認識のギャップを生じさせない体制を構築いたします。

　⑤　担当者から申告があった場合に適切に検証する仕組みの整備

　　Ⅰ．担当者が上長に対して各種業務の報告・連絡・相談ができる環境の整備

　　　・担当者と上長とのコミュニケーション強化

　　　・社内のコミュニケーションツールの運用細則の策定

　　Ⅱ. 申告方法の周知、機能強化

　　　・「コンプライアンス規程」の周知

社内においてコンプライアンス違反を発見した場合の報告ルールを周知いたします。

　　　・スピークアップ制度（内部告発者保護制度）の周知・利用促進

社内においてコンプライアンス違反を発見した際に、何らかの理由により上司への通常の報告ルートでは迅速な問題の解決が図れない場合や、そのおそれがある場合のためにスピークアップ制度を導入し、社内と社外にそれぞれスピークアップ窓口を設けております。当制度の仕組みや利用方法について、また通報が通報者自身の不利益に繋がることがないことやスピークアップ制度に限らず、取締役、監査役に対して通報、相談できることをあらためて全社に向けて周知し、何かあった際に相談しやすい環境を整えます。

　　Ⅲ. コンプライアンス違反等に係る申告を適切に検証する仕組みの周知、機能強化

「コンプライアンス規程」において、部門長は、部下よりコンプライアンス違反等不正が疑われる行為について申告があった場合、申告内容を確認のうえ、速やかにコンプライアンス担当部門へ報告することが求められております。また、部門長自身に係る事案の場合は、担当者はコンプライアンス担当部門に直接報告することになっております。報告を受けたコンプライアンス担当部門は、事実関係を調査し、別途規定する「コンプライアンス委員会規程」に基づき3ヶ月に１回開催のコンプライアンス委員会に報告を行う他、コンプライアンス委員会の内容を速やかに取締役会に報告しております。あらためて全社に仕組みや規程の内容の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス担当部門と各部支店長との定期的な面談実施等コミュニケーションを密にし、当該仕組み及び規程が機能すべく体制を強化いたします。

　⑥　業務監査及び内部統制（J-SOX）監査の強化

　　Ⅰ．内部監査室における内部統制（J-SOX）監査を担当する人員の補強等

経理経験者の配置や監査に必要な財務会計知識・内部統制知識の習得を図る研修会等の実施

　　Ⅱ．内部統制（J-SOX）監査における各業務プロセスの不正リスクを勘案した視点での再検証

PV計算において、PV計算手法の見直しに関する検討に参加し、実効性のある統制を構築のうえ、あらためて監査範囲、頻度、対象等見直しを進めてまいります。特にシステム化が困難で人の手を介在させなければならない部分については、定期的かつ発生時ごとにルールの整備及び運用が適切であるか等モニタリングするとともに、PV計算結果及びPV売上について独自にサンプリングチェックし検証体制を強化いたします。

　　Ⅲ．発見的統制の強化、エラーや不備等を通じた間違いの早期発見、改善する体制の構築

　　Ⅳ．定期的な社内アンケートの実施

会計処理に関する誤謬や不正の事実や兆候を早期に発見できるよう、内部監査室による定期的な社内アンケートを実施し、従業員の気付きや兆候情報を積極的に収集いたします。

　⑦　コンプライアンスの推進

　　Ⅰ．会計コンプライアンスマインドの醸成・浸透

経理業務に関する規程や倫理規程、コンプライアンス規程等について、集合研修やCMS研修を適宜実施し、具体的かつ本質的な理解に繋げてまいります。

　　Ⅱ. 定期的な啓発活動

　　　・コンプライアンスチェックリストの実施

半期に1回、規程や潜在的なリスクの確認、コンプライアンス推進度合いの確認を目的として、コンプライアンスチェックリストによる定例報告と、回答結果を基にしたコンプライアンス担当部門からのフィードバック面談を実施しておりますが、各業務についてより細部まで確認できるよう質問項目を見直し、従業員が積極的にリスク感性を高められる組織風土を形成しコンプライアンス推進を活性化させます。

　　　・コンプライアンス通信の発行

従業員のコンプライアンス意識の向上、不備事案の共有、関連法令や規程の周知を目的に発行しているコンプライアンス通信の発行頻度を高め、従業員の当事者意識の向上と本質理解に繋げます。

　　Ⅲ. 各種事案発生時の指導

当社では事務過誤やお客様の声等、各種不備事案発生時、当事者に対して反省と再発防止を促すための指導や面談を実施しておりますが、該当事案のみならず対話型のコミュニケーションを通じて、土台となるコンプライアンスマインドや倫理観の醸成に繋げられる指導を行います。

　⑧　ガバナンス体制の強化

　　Ⅰ．取締役会の機能強化

　　　・リスクマネジメントの観点についての強化

PV計算に限らず財務会計上の難易度の高い会計処理といった経営に重要な影響を及ぼす業務を行う際には、重要なリスクを洗い出して、評価及び分析をした上で、リスク回避・リスク軽減策を策定する等、業務担当部門だけでなく取締役会においても十分に議論して判断することといたします。

　　　・内部監査部門によるモニタリング結果の定例報告

月に1回開催される定時取締役会に、今回定めた再発防止策の整備、運用状況や、その他重大事案に繋がりかねないリスクの有無等、内部監査部門がモニタリングを行った結果を報告し、取締役会が現場の状況を把握しやすい体制を整えます。経営からも適宜意見や牽制を行うことで、経営と現場での双方向型のコミュニケーションを増やし、ガバナンス体制のより一層の強化を図ってまいります。

　　Ⅱ. ガバナンス委員会の機能強化

当社では取締役会の諮問機関として、社内委員と弁護士で構成されるガバナンス委員会を設置しております。前項のとおり、今後取締役会において、経営に重大な影響を及ぼす業務を開始または改定する際等には、リスクマネジメントの観点から十分な議論がなされ、コーポレートガバナンスの継続的な充実を図れているかについて、ガバナンス委員会で協議し提言を行ってまいります。

（２）2024年９月期に判明した連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は連結子会社の株式会社保険市場において、当連結会計年度末日後の会計監査の過程で、メディア事業及びメディアレップ事業の売上の一部について計上誤りがあったことが判明し、当該誤りが財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、前連結会計年度末日において開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。なお、当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て前連結会計年度の連結財務諸表に反映されております。

　当社は、当該事実を真摯に受け止め、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、開示すべき重要な不備を是正するために策定した改善措置を実行し適切な内部統制の整備及び運用を図ってまいりましたが、後記（３）に記載のとおり、2026年９月期に第三者委員会の調査により、識別されてなかった新たな開示すべき重要な不備が判明いたしました。

　具体的な不備の内容は以下のとおりです。

①　全社的な内部統制における不備

　Ⅰ．統制環境の不備

　　・収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に共有される仕組みの検証不十分

　当該誤りは、広告掲載枠の確保・提供により履行義務が充足される取引の一部について、顧客との契約内容の変化に関する情報が営業部門から経理部門に適切に連携されず、根拠証憑が不十分であったため従来型の取引が継続しているものと誤認した結果、決算数値の確認手続が十分に実施されなかったことによるものです。注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

②　決算・財務報告プロセスにおける不備

　・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分

　決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

③　業務プロセスにおける不備

　Ⅰ．売上計上の会計処理における根拠証憑に係る検証不十分

　売上報告及び売上計上の会計処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

　Ⅱ.広告取引の契約内容変更時における会計処理に必要十分な情報の認識不足

　広告売上の売上計上において、役務提供（広告掲載）期間の終了及び売上回収が確認された売上計上済の取引について、事後に広告掲載期間が延長された場合には計上済の売上を修正する必要がありますが、変更内容の詳細が事業部門から経理部門に報告されず、経理部門による修正処理が行われませんでした。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て過年度訂正後の連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

（再発防止策）

①　収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に適時適切に共有される仕組みの整備

顧客との契約内容や状況変化時の事前相談ルールの整備、売上計上の根拠証憑の見直し等、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備いたします。

②　売掛金の回収管理と延滞債権管理の強化

売掛金の回収管理と延滞債権管理を通じて、実態と会計処理の乖離を早期に発見できるよう検証体制を強化いたします。

③　広告取引の契約内容変更時における手続きの強化

契約内容変更発生時に事業部門から経理部門に報告する内容と手順の明確化

（３）2026年９月期に第三者委員会の調査により判明した当社及び連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は、外部機関からの指摘により、当社及び広告代理店事業を行う当社等における過年度の一部の広告取引、ソフトウェアの資産計上等において、不適切な会計処理が行われていた疑義が発覚いたしました。当社は、これらの疑義の事実関係の解明を図るために、独立性及び専門性を有する第三者（弁護士及び公認会計士等）による調査が必要であると判断し、第三者委員会を設置することといたしました。

　当社は、2026年７月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、同報告書に記載された内容から、保険市場における過年度の一部の広告取引、当社におけるソフトウェアの資産計上等において不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2021年９月期から2025年９月期までの有価証券報告書、2025年９月期の半期報告書、及び2024年９月期第１四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することといたしました。

　当社は、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、以下のとおり、当社等におけるガバナンスについての実効性が不十分であり、全社的な内部統制が不十分であったこと、決算処理における適切な人員が不足していたこと、及び個別決算プロセスや業務プロセスにおいてリスク認識不足により統制が不十分であったことを認識しております。

　当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。

①　全社的な内部統制における不備

Ⅰ.統制環境の不備

　　・経営者を絶対的視する企業風土により、情報開示・コミュニケーションについての透明性が不十分であり、また社外取締役に十分な情報が提供されず、取締役会、指名・報酬・ガバナンス委員会等によるガバナンスが有効に機能していませんでした。

Ⅱ.リスクの評価と対応の不備

・経営者による絶対的な企業風土により、経営者の意向に沿うための不正が発生しやすい組織構造となっており、また不正について識別しても指摘しにくい環境が醸成されていました。

Ⅲ.統制活動の不備

・内部監査や会計監査で発見された事項について適時に報告、対策がなされておらず、また社外取締役に情報が提供されず取締役会等での議論が不十分でありました。

Ⅳ.情報と伝達の不備

・発見された不備について報告・改善できる体制の構築が不十分でありました。

Ⅴ.モニタリングの不備

・過度な業績プレッシャーにより経営者の「あるべき数値」に近づけるための実績報告がなされ、また、リスク認識が不足していたことで評価範囲外の業務プロセスから不備が発見されました。

②　決算・財務報告プロセスにおける不備

・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分

決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

・決算処理に必要な人材の不足

決算処理を行うにあたり、経理部門の人員が不十分であり、広告売上にかかるチェック体制が十分ではありませんでした。

③　個別決算プロセスにおける不備

・ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスの不備

ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスにおいて、リスク認識が不足していたことにより統制が不十分でした。

④　業務プロセスにおける不備

Ⅰ．形骸化した証憑確認

売上計上の運用ルールとして必要としている証憑と異なる書類での会計処理が可能となっており、本来確認すべき取引根拠の検証体制が十分ではありませんでした。

Ⅱ．購買プロセスにおけるリスク認識の不足

外注費等発注の購買プロセスにおいて、バーター取引リスクを認識しておらず、費用支払先に対して売上を計上する取引について取引の経済合理性や広告掲載の実態等、取引全体を確認・検証する統制が不十分でした。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、こうした状況を認識、個々の不備に対して再発防止策を策定・実行し適切な内部統制の整備・運用を図っていくために、ガバナンス体制を再構築し、その上で早期に業績を回復させることが重要な課題であると認識して改善に取り組んでまいります。

　再発防止策の骨子として、当社代表を頂点とする企業風土及び権限構造を抜本的に改革することを根幹とし、第三者委員会の調査結果を踏まえた再発防止策の本旨を具現化すべく、以下の基本方針に沿って再発防止策を策定してまいります。

・当社代表の業務執行、人事、会計判断及び監査対応への影響力を遮断又は制度的に制限すること。

・企業風土改革を社外役員等の主導で進めること。

・取締役会及び社外役員による監督機能を実質化すること。

・経理部門、内部監査部門、監査役等が当社代表に忖度せずに適切にその職責を果たせる体制を整備すること。

・高リスク取引に対する実質的な会計・法務レビューを導入すること。

・内部通報及びエスカレーションの仕組みを再設計すること。

具体的には以下のとおりです。

（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止

・経理財務、人事、コンプライアンス等の管理部門における決裁権限を、当社代表から管理部門を管掌する取締役に移譲いたします。併せて、管理部門管掌取締役は管理部門に係る業務執行の結果を取締役会に直接報告することとし、管理部門や管理部門管掌取締役に対する当社代表の影響力を遮断いたします。

・管理部門管掌取締役を改革担当取締役として、再発防止策の実行責任者といたします（詳細は後記（５））。

・改革担当取締役による権限行使の実効性を高めるため、当社の主要な株主（ガバナンスの客観性及び独立性を確保する観点から、当社代表及びその関係者を除きます）に対して、経理財務等の管理部門に、部長職以上等の一定の役職者の派遣を要請しております。

・当社では、取締役の選解任に関する株主総会議案の決定、各取締役の報酬等の内容の決定を行う取締役会の諮問機関として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しているところ、当社代表を当該委員会の委員から外す等して、取締役の選解任案や報酬案の決定プロセスから排除することで、当社代表の取締役に係る人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

・重要な使用人（支店長や部長職以上等）についても、管理部門管掌取締役に採用、人事案の策定、評価等の決定権限を持たせる等し、当社代表の権限を制限いたします。

・取締役会等の会議体への報告事項、決議事項を改めて見直し、これらの会議体に適切に情報が共有される体制を整備し、当社代表に情報が集中しないようにいたします。

・監査法人と日常的にコミュニケーションを取る経理部門及び内部監査部門において、監査法人から受けた指摘や日々のコミュニケーション状況を議事録化し、管理部門管掌取締役に直接報告いたします。管理部門管掌取締役は、当該コミュニケーション状況を取締役会及び監査役会に定期的に報告することといたします。

・当社代表を含め、役員がメールやチャットで業務上の指示を行う場合は、他の役員へも同時に報告することといたします。

（２）社外取締役等によるメッセージ

・①業績目標よりも適正な会計処理を含むコンプライアンスを優先すること、②未達や失敗を隠さず早期に報告すること、③当社代表の意向に反する意見であっても尊重すること、④内部通報者を保護すること、⑤法令違反や不適切な会計処理等に関与した場合には役職に関わらず公正かつ厳正に対処すること、これらを明文化し、体制が刷新されたことを、改革担当取締役である管理部門管掌取締役と社外取締役との連名で社内外に対して、明確にメッセージを発信いたします。

・当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス優先の経営を徹底することをコーポレートガバナンスに関する基本方針としております。また、当社では「コンプライアンス規程」「倫理規程」及び「役員服務規程」等を定め、コンプライアンスの基本的な考え方を当社役職員に対して示しております。本件を踏まえてこれらの基本方針及び規程を改めて周知し、当社役職員に対し、コンプライアンスに対する自覚を一層促してまいります。

（３）社外取締役を中心とした取締役会への転換

・社外取締役と監査役会とのミーティングを定期的に開催します。また、経理部門、内部監査部門、監査法人等を適宜参加させることで、会計・財務に関わる事項、経営者関与取引、重要な非通例取引については、執行側を経由せず、社外取締役や監査役に直接報告される仕組みを設けてまいります。

・社外取締役と業務執行取締役との情報の非対称性を解消するために、例えば業績予想や予実管理に係る事項等の当社の事業継続に関わる重要な事項については、外部環境等も考慮のうえ、客観的な根拠に基づき、蓋然性の高い着地見込みを反映した取締役会資料を作成し議論を行います。また、会計上の影響や内部統制上のリスクについても取締役会資料に明示し、取締役会における議論をより充実した内容といたします。予算や業績見通しについては、実績に基づく保守的なシナリオと施策効果を織り込んだ上振れシナリオを区別した上で併記し、過度な業績プレッシャーを与えることがないよう、取締役会がそれぞれのシナリオの蓋然性を十分に検証し、適切な経営判断を下すことができる体制を構築してまいります。

（４）指名・報酬・ガバナンス委員会の実効化

・「（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止」に記載したとおり、指名・報酬・ガバナンス委員会より当社代表を外し、当社代表の人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

（５）改革担当取締役及び再発防止策の継続モニタリング

・「（２）社外取締役等によるメッセージ」に記載したとおり、改革担当取締役を再発防止策の責任者として位置付け、再発防止策について全社で実行すべく、進捗確認・推進を行ってまいります。また、再発防止策の進捗状況については、定期的に取締役会に報告し、継続的なモニタリングを実施するとともに、社外取締役から改善に向けた助言を受けることを想定しております。

・改革担当取締役を委員長とした再発防止モニタリング委員会を設置し、再発防止策の実施状況について、継続的なモニタリングを行い、その結果を定期的に取締役会に報告いたします。また、再発防止モニタリング委員会の構成については、外部専門家の招聘も想定しております。

（６）収益認識に関する証憑要件及び承認プロセスの再設計

・引き続き、経理部門による複数証憑による収益根拠の確認を継続するとともに、経理部門による事業部門に対する監視・支援機能を強化することで、従前は認識できていなかった不正リスクをコントロールできるようにいたします。また、経理部門による確認プロセスが形骸化しないよう、第三線である内部監査室によるモニタリングを実施いたします。

（７）外注先に対する売上計上及びバーター取引リスクへの対応

・外注先、仕入先、業務委託先その他費用支払先に対して売上を計上する取引は、バーター取引、費用の値下げの見返りとしての売上計上等のリスクを伴うことから、経理部門及びコンプライアンス部門による事前確認、承認を必須といたします。

・当社取引先とのやり取りを含め、業務上の連絡において会社が管理できない私的連絡手段を使用することを明確に禁止し、その旨を社内規程に明記した上で、周知してまいります。

（８）第一線、第二線、第三線の役割の明確化

・第一線である事業部門においては、売上計上の根拠となる証憑を適切に作成・保存し、取引の実在性及び経済合理性を説明する責任を負うことを社内規程に明記いたします。第二線である経理・コンプライアンス部門においては、確認すべき証憑を社内規程に明記いたします。また、所定の証憑が不足する取引や高リスク取引については、第一線に対して追加確認を行い、証憑が揃わない場合には収益計上を行わない旨も社内規程に明記いたします。第三線である内部監査部門においては、形式的な書類確認に留まらず、取引実態、不正リスク、経営者関与取引、四半期末の売上急増、外注先に対する売上計上、手作業仕訳等に焦点を当てたリスクベース監査を実施いたします。

（９）三様監査及び監査法人との連携強化

・監査法人、監査役会、内部監査室による三様監査会議を定例化し、重要な会計上の論点、不正リスク、監査法人からの指摘事項等を定期的に共有し、連携を強化してまいります。

（１０）不正リスクアセスメントの定期実施及び人事評価・管理職教育の見直し

・コンプライアンス部門等が中心になって、各事業部における不正リスクの特定及びリスク対応策の実行並びにそのモニタリングを行ってまいります。

・管理職に対する人事評価においては、現状、上席者もしくは在籍する部署の管掌役員が評価を行っておりますが、今後は、業績目標の達成度に限らず、コンプライアンスを重視した行動を行っているかも必須の評価項目とし、業績偏重の人事評価とならないようにしてまいります。また、管理職の立場にある者で部下に対して過度なプレッシャーを与えるおそれのある者については、管理職への適性を含めて評価いたします。

・当社では、従前より定期的な啓発活動として、コンプライアンス研修の実施やコンプライアンス通信の発行を行っております。本件を踏まえ、会計処理等に関するコンプライアンス意識のさらなる浸透を図るべく、不適切な会計処理の防止等に関する啓発活動を重点的に実施してまいります。例えば、外部講師を招いての役職・階層別の研修を継続的に行う等、現場の理解促進と管理職の育成につなげてまいります。また、役職員に対して定期的にアンケートを実施し、法令違反や不適切な会計処理等につながり得る事象の有無についてモニタリング及び監視を行ってまいります。

（１１）リスク情報がエスカレーションされやすい制度の整備

・当社では、コンプライアンス規程により内部通報制度である「スピークアップ制度」について既に明文化しているものの、改めて、内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱い禁止の実効性担保のため、匿名性の確保・情報管理の徹底といった観点から、制度を見直してまいります。

・スピークアップ制度の周知を継続するとともに、スピークアップ制度を利用せずとも、事案の軽重に関わらず、日常より相談等が行いやすい環境構築に向けた取り組みを継続してまいります。

（１２）人材のリテンションプランの策定と実行

・退職者数や退職の要因等に関する状況を定期的に取締役会や指名・報酬・ガバナンス委員会等に報告し、人材流出リスクを重要な経営リスクとして位置付けた上で、離職の抑制及び人材の定着に向けた実効性のある対応を行ってまいります。例えば、第三者委員会の提言を踏まえ、CHRO（チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー）又はこれに相当する人事戦略責任者を新設し、リテンションプランの各種策定及び実行を推進してまいります。

・特に専門性が求められる部門（経理財務、内部監査、法務、リスク管理等）の人材採用及び育成を継続してまいります。

・役職員に対して定期的にアンケートを行い、職場環境、業務負荷その他当社で働くことに対する不安や悩みを把握いたします。アンケート結果は取締役会に報告し、議論を行うことで、人材の定着に向けた施策に反映してまいります。

以上

【表紙】

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

　当社代表取締役社長濱田佳治及び当社取締役総合企画部長岡田俊哉は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

　なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

　財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2024年９月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。

　本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析したうえで、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

　財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社２社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。

　業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している１事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び外注費に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを、財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

記

（１）保険代理店事業における代理店手数料売上の計上にかかる不備

　当社は、保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」といい、PV計算により計上された売上を「PV売上」という。）を採用しておりますが、当事業年度において、当社の会計監査人である桜橋監査法人より、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるため、見積りの再検証が必要であるとの指摘を受けました。そのため当社は2024年７月４日に、社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を設置し、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析を行ってまいりました。当社は、調査委員会から調査報告書及び追加調査報告書を受領し、当社においてPV計算の見積り誤りにより、過年度を含む売上高の計上誤りがあったことが明らかになりました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2020年９月期から2023年９月期までの有価証券報告書及び2022年９月期第２四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することとし、当該事象による財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

　当該不備は、会計上の不正や誤謬を防止するための内部統制が十分に機能していなかったことに起因しており、具体的な要因として以下を認識しております。

①　PV計算作業の環境の整備が十分でなかったこと

②　短期間での担当者の交代及び引継が不十分であったこと

③　PV計算担当者において、決算確定までの時間的猶予が十分でない中、管理会計上のPV金額推定額と同様の金額にならなければならないとのプレッシャーを感じていたとうかがわれること

④　担当者の申告に対して適切に検証する内部統制が十分に機能しなかったこと

　上記の原因より識別された全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス及び業務プロセスにおける不備の内容については、以下のとおりと考えております。

　①　全社的な内部統制における不備

全社的な内部統制におけるPV計算に係る体制整備の検証不十分

　I. 統制環境の不備

　　・PV計算についての人員体制、マニュアル等の整備が不十分でありました。

　　・PV計算についての詳細ルールの策定や「営業収益計上細則」への記載等の体制整備が不十分でありました。

　II. リスクの評価と対応の不備

　　・PV計算という高度・複雑な業務に対する情報収集・情報処理・検証体制等の対応体制が不十分でありました。

　III.情報と伝達の不備

　　・PV計算についてのマニュアル・チェック体制・引継ぎ等の整備が不十分でありました。

　Ⅳ. モニタリングの不備

　　・PV計算結果についての検証・モニタリング体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。

　②　当社の決算・財務報告プロセスにおける不備

　I. 決算整理仕訳における次年度手数料計算に係る実在性の検証不十分

　　・PV計算についての情報収集・情報処理・検証体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。

　　・PV計算結果についての検証・モニタリング体制の不足により、PV計算と事後的な入金結果の差異分析が不十分でありました。

　③　業務プロセスにおける不備

　　I.  売上請求管理プロセスにおけるPV計算に係る実在性の検証不十分

PV売上についての情報収集・情報処理・検証体制の不足により、PV計算記録が実態と異なるケースが看過されました。

　　II. 売上回収管理プロセスにおけるPV計算に係る実在性の検証不十分

PV計算と事後的な入金結果の差異分析が不十分でありました。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、調査委員会からの調査報告書の受領が当事業年度末日後であったこと、是正すべきPV計算の実態との乖離額の算定作業に時間を要したことから、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

（再発防止策）

　①　あるべきPV売上の計上方法の整理及びPV計算のための仕組みの再整備等

　　Ⅰ．あるべきPV売上の計上方法の整理等

　　　・営業収益計上細則の改訂

　　　・代理店手数料規程の管理・運用

　　Ⅱ. PV計算のための仕組みの再整備

　　　・手数料計算システム及び運用の見直し

「エラーを発生させないシステムの検討」「エラーが発生した際の検証方法、修正作業の検証」及び「内部監査室によるサンプリングチェック」等下記の基本的な考え方を基に手数料計算システム及び運用の見直しを進めております。

＜新手数料計算システムの構築の基本的な考え方＞

＊システムの高度化を推進し、手作業の介在する余地を可能な限り排除し、システムにより効率的かつ確実に正しい計算が行われる仕組みを再構築する。

＊手作業での入力が必要な場合においては入力時のダブルチェックを徹底してミスを防止する。計算結果のサンプルチェックを実施し、検証することで入力値の適正性を担保する。

＊システムの高度化の前提として、PV計算の基礎となる保険契約のデータベースや代理店手数料規程の検証を継続し、会計上の見積りの精度向上を継続的に行う。

＊システムエラー発生時の対応や、手数料規程や保険契約データの変更時の処理ルールを整備し、計算条件の変化が適切にPV計算に反映できる仕組みを再構築する。

＊決算時にPV計算結果を検証する現状の仕組み（検証に使用する外部データや利用方法、業務内容と実施時期等）について、決算スケジュールとの関係での実行可能性も勘案して再検証し、より実効性のある業務手順への見直しを行う。

　②.　適切な人員配置、情報共有

　　Ⅰ．担当者変更時の引継体制の整備

　　　・マニュアルの整備

　　　・引継時のルールの周知、部門長による引継ぎ状況の確認の徹底

　　Ⅱ. 組織及び人的体制の整備

　　　・PV計算部門と経理部門における専門スキルと業務量に応じた適正な人員配置

　　　・内部監査部門における内部監査や内部統制業務、他部門の各種業務に精通した人員配置

　③　PV計算担当者にかかるプレッシャーの排除

　　Ⅰ．PV計算手法についての見直し

PV計算にあたって管理会計上のPV売上推定額を使用しない運用

　　Ⅱ.決算確定までの時間的猶予の確保

従前は、手数料計算システムの基礎データとなる代理店手数料明細の入手時期が決算確定日の約20日前でありましたが、今後はPV計算の基礎データについて早期入手が可能なデータの使用を検討しつつ、手作業の介在する余地を可能な限り排除し、システムにより効率的かつ確実に正しい計算が行われる仕組みを再構築いたします。

　④　監査法人とのコミュニケーション強化

PV計算に限らず、難易度の高い会計処理を行うに当たっては、監査法人とのコミュニケーションをこれまで以上に密に行い、認識のギャップを生じさせない体制を構築いたします。

　⑤　担当者から申告があった場合に適切に検証する仕組みの整備

　　Ⅰ．担当者が上長に対して各種業務の報告・連絡・相談ができる環境の整備

　　　・担当者と上長とのコミュニケーション強化

　　　・社内のコミュニケーションツールの運用細則の策定

　　Ⅱ. 申告方法の周知、機能強化

　　　・「コンプライアンス規程」の周知

社内においてコンプライアンス違反を発見した場合の報告ルールを周知いたします。

　　　・スピークアップ制度（内部告発者保護制度）の周知・利用促進

社内においてコンプライアンス違反を発見した際に、何らかの理由により上司への通常の報告ルートでは迅速な問題の解決が図れない場合や、そのおそれがある場合のためにスピークアップ制度を導入し、社内と社外にそれぞれスピークアップ窓口を設けております。当制度の仕組みや利用方法について、また通報が通報者自身の不利益に繋がることがないことやスピークアップ制度に限らず、取締役、監査役に対して通報、相談できることをあらためて全社に向けて周知し、何かあった際に相談しやすい環境を整えます。

　　Ⅲ. コンプライアンス違反等に係る申告を適切に検証する仕組みの周知、機能強化

「コンプライアンス規程」において、部門長は、部下よりコンプライアンス違反等不正が疑われる行為について申告があった場合、申告内容を確認のうえ、速やかにコンプライアンス担当部門へ報告することが求められております。また、部門長自身に係る事案の場合は、担当者はコンプライアンス担当部門に直接報告することになっております。報告を受けたコンプライアンス担当部門は、事実関係を調査し、別途規定する「コンプライアンス委員会規程」に基づき3ヶ月に１回開催のコンプライアンス委員会に報告を行う他、コンプライアンス委員会の内容を速やかに取締役会に報告しております。あらためて全社に仕組みや規程の内容の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス担当部門と各部支店長との定期的な面談実施等コミュニケーションを密にし、当該仕組み及び規程が機能すべく体制を強化いたします。

　⑥　業務監査及び内部統制（J-SOX）監査の強化

　　Ⅰ．内部監査室における内部統制（J-SOX）監査を担当する人員の補強等

経理経験者の配置や監査に必要な財務会計知識・内部統制知識の習得を図る研修会等の実施

　　Ⅱ．内部統制（J-SOX）監査における各業務プロセスの不正リスクを勘案した視点での再検証

PV計算において、PV計算手法の見直しに関する検討に参加し、実効性のある統制を構築のうえ、あらためて監査範囲、頻度、対象等見直しを進めてまいります。特にシステム化が困難で人の手を介在させなければならない部分については、定期的かつ発生時ごとにルールの整備及び運用が適切であるか等モニタリングするとともに、PV計算結果及びPV売上について独自にサンプリングチェックし検証体制を強化いたします。

　　Ⅲ．発見的統制の強化、エラーや不備等を通じた間違いの早期発見、改善する体制の構築

　　Ⅳ．定期的な社内アンケートの実施

会計処理に関する誤謬や不正の事実や兆候を早期に発見できるよう、内部監査室による定期的な社内アンケートを実施し、従業員の気付きや兆候情報を積極的に収集いたします。

　⑦　コンプライアンスの推進

　　Ⅰ．会計コンプライアンスマインドの醸成・浸透

経理業務に関する規程や倫理規程、コンプライアンス規程等について、集合研修やCMS研修を適宜実施し、具体的かつ本質的な理解に繋げてまいります。

　　Ⅱ. 定期的な啓発活動

　　　・コンプライアンスチェックリストの実施

半期に1回、規程や潜在的なリスクの確認、コンプライアンス推進度合いの確認を目的として、コンプライアンスチェックリストによる定例報告と、回答結果を基にしたコンプライアンス担当部門からのフィードバック面談を実施しておりますが、各業務についてより細部まで確認できるよう質問項目を見直し、従業員が積極的にリスク感性を高められる組織風土を形成しコンプライアンス推進を活性化させます。

　　　・コンプライアンス通信の発行

従業員のコンプライアンス意識の向上、不備事案の共有、関連法令や規程の周知を目的に発行しているコンプライアンス通信の発行頻度を高め、従業員の当事者意識の向上と本質理解に繋げます。

　　Ⅲ. 各種事案発生時の指導

当社では事務過誤やお客様の声等、各種不備事案発生時、当事者に対して反省と再発防止を促すための指導や面談を実施しておりますが、該当事案のみならず対話型のコミュニケーションを通じて、土台となるコンプライアンスマインドや倫理観の醸成に繋げられる指導を行います。

　⑧　ガバナンス体制の強化

　　Ⅰ．取締役会の機能強化

　　　・リスクマネジメントの観点についての強化

PV計算に限らず財務会計上の難易度の高い会計処理といった経営に重要な影響を及ぼす業務を行う際には、重要なリスクを洗い出して、評価及び分析をした上で、リスク回避・リスク軽減策を策定する等、業務担当部門だけでなく取締役会においても十分に議論して判断することといたします。

　　　・内部監査部門によるモニタリング結果の定例報告

月に1回開催される定時取締役会に、今回定めた再発防止策の整備、運用状況や、その他重大事案に繋がりかねないリスクの有無等、内部監査部門がモニタリングを行った結果を報告し、取締役会が現場の状況を把握しやすい体制を整えます。経営からも適宜意見や牽制を行うことで、経営と現場での双方向型のコミュニケーションを増やし、ガバナンス体制のより一層の強化を図ってまいります。

　　Ⅱ. ガバナンス委員会の機能強化

当社では取締役会の諮問機関として、社内委員と弁護士で構成されるガバナンス委員会を設置しております。前項のとおり、今後取締役会において、経営に重大な影響を及ぼす業務を開始または改定する際等には、リスクマネジメントの観点から十分な議論がなされ、コーポレートガバナンスの継続的な充実を図れているかについて、ガバナンス委員会で協議し提言を行ってまいります。

（２）2024年９月期に判明した連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は連結子会社の株式会社保険市場において、当連結会計年度末日後の会計監査の過程で、メディア事業及びメディアレップ事業の売上の一部について計上誤りがあったことが判明し、当該誤りが財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、前連結会計年度末日において開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。なお、当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て前連結会計年度の連結財務諸表に反映されております。

　当社は、当該事実を真摯に受け止め、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、開示すべき重要な不備を是正するために策定した改善措置を実行し適切な内部統制の整備及び運用を図ってまいりましたが、後記（３）に記載のとおり、2026年９月期に第三者委員会の調査により、識別されてなかった新たな開示すべき重要な不備が判明いたしました。

　具体的な不備の内容は以下のとおりです。

①　全社的な内部統制における不備

　Ⅰ．統制環境の不備

　　・収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に共有される仕組みの検証不十分

　当該誤りは、広告掲載枠の確保・提供により履行義務が充足される取引の一部について、顧客との契約内容の変化に関する情報が営業部門から経理部門に適切に連携されず、根拠証憑が不十分であったため従来型の取引が継続しているものと誤認した結果、決算数値の確認手続が十分に実施されなかったことによるものです。注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

②　決算・財務報告プロセスにおける不備

　・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分

　決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

③　業務プロセスにおける不備

　Ⅰ．売上計上の会計処理における根拠証憑に係る検証不十分

　売上報告及び売上計上の会計処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

　Ⅱ.広告取引の契約内容変更時における会計処理に必要十分な情報の認識不足

　広告売上の売上計上において、役務提供（広告掲載）期間の終了及び売上回収が確認された売上計上済の取引について、事後に広告掲載期間が延長された場合には計上済の売上を修正する必要がありますが、変更内容の詳細が事業部門から経理部門に報告されず、経理部門による修正処理が行われませんでした。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て過年度訂正後の連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

（再発防止策）

①　収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が、経理部門に適時適切に共有される仕組みの整備

顧客との契約内容や状況変化時の事前相談ルールの整備、売上計上の根拠証憑の見直し等、収益認識の会計処理判断に必要十分な情報が事業部門から経理部門に適時適切に共有される仕組みを整備いたします。

②　売掛金の回収管理と延滞債権管理の強化

売掛金の回収管理と延滞債権管理を通じて、実態と会計処理の乖離を早期に発見できるよう検証体制を強化いたします。

③　広告取引の契約内容変更時における手続きの強化

契約内容変更発生時に事業部門から経理部門に報告する内容と手順の明確化

（３）2026年９月期に第三者委員会の調査により判明した当社及び連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は、外部機関からの指摘により、当社及び広告代理店事業を行う当社等における過年度の一部の広告取引、ソフトウェアの資産計上等において、不適切な会計処理が行われていた疑義が発覚いたしました。当社は、これらの疑義の事実関係の解明を図るために、独立性及び専門性を有する第三者（弁護士及び公認会計士等）による調査が必要であると判断し、第三者委員会を設置することといたしました。

　当社は、2026年７月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、同報告書に記載された内容から、保険市場における過年度の一部の広告取引、当社におけるソフトウェアの資産計上等において不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2021年９月期から2025年９月期までの有価証券報告書、2025年９月期の半期報告書、及び2024年９月期第１四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することといたしました。

　当社は、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、以下のとおり、当社等におけるガバナンスについての実効性が不十分であり、全社的な内部統制が不十分であったこと、決算処理における適切な人員が不足していたこと、及び個別決算プロセスや業務プロセスにおいてリスク認識不足により統制が不十分であったことを認識しております。

　当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。

①　全社的な内部統制における不備

Ⅰ.統制環境の不備

　　・経営者を絶対的視する企業風土により、情報開示・コミュニケーションについての透明性が不十分であり、また社外取締役に十分な情報が提供されず、取締役会、指名・報酬・ガバナンス委員会等によるガバナンスが有効に機能していませんでした。

Ⅱ.リスクの評価と対応の不備

・経営者による絶対的な企業風土により、経営者の意向に沿うための不正が発生しやすい組織構造となっており、また不正について識別しても指摘しにくい環境が醸成されていました。

Ⅲ.統制活動の不備

・内部監査や会計監査で発見された事項について適時に報告、対策がなされておらず、また社外取締役に情報が提供されず取締役会等での議論が不十分でありました。

Ⅳ.情報と伝達の不備

・発見された不備について報告・改善できる体制の構築が不十分でありました。

Ⅴ.モニタリングの不備

・過度な業績プレッシャーにより経営者の「あるべき数値」に近づけるための実績報告がなされ、また、リスク認識が不足していたことで評価範囲外の業務プロセスから不備が発見されました。

②　決算・財務報告プロセスにおける不備

・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分

決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

・決算処理に必要な人材の不足

決算処理を行うにあたり、経理部門の人員が不十分であり、広告売上にかかるチェック体制が十分ではありませんでした。

③　個別決算プロセスにおける不備

・ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスの不備

ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスにおいて、リスク認識が不足していたことにより統制が不十分でした。

④　業務プロセスにおける不備

Ⅰ．形骸化した証憑確認

売上計上の運用ルールとして必要としている証憑と異なる書類での会計処理が可能となっており、本来確認すべき取引根拠の検証体制が十分ではありませんでした。

Ⅱ．購買プロセスにおけるリスク認識の不足

外注費等発注の購買プロセスにおいて、バーター取引リスクを認識しておらず、費用支払先に対して売上を計上する取引について取引の経済合理性や広告掲載の実態等、取引全体を確認・検証する統制が不十分でした。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、こうした状況を認識、個々の不備に対して再発防止策を策定・実行し適切な内部統制の整備・運用を図っていくために、ガバナンス体制を再構築し、その上で早期に業績を回復させることが重要な課題であると認識して改善に取り組んでまいります。

　再発防止策の骨子として、当社代表を頂点とする企業風土及び権限構造を抜本的に改革することを根幹とし、第三者委員会の調査結果を踏まえた再発防止策の本旨を具現化すべく、以下の基本方針に沿って再発防止策を策定してまいります。

・当社代表の業務執行、人事、会計判断及び監査対応への影響力を遮断又は制度的に制限すること。

・企業風土改革を社外役員等の主導で進めること。

・取締役会及び社外役員による監督機能を実質化すること。

・経理部門、内部監査部門、監査役等が当社代表に忖度せずに適切にその職責を果たせる体制を整備すること。

・高リスク取引に対する実質的な会計・法務レビューを導入すること。

・内部通報及びエスカレーションの仕組みを再設計すること。

具体的には以下のとおりです。

（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止

・経理財務、人事、コンプライアンス等の管理部門における決裁権限を、当社代表から管理部門を管掌する取締役に移譲いたします。併せて、管理部門管掌取締役は管理部門に係る業務執行の結果を取締役会に直接報告することとし、管理部門や管理部門管掌取締役に対する当社代表の影響力を遮断いたします。

・管理部門管掌取締役を改革担当取締役として、再発防止策の実行責任者といたします（詳細は後記（５））。

・改革担当取締役による権限行使の実効性を高めるため、当社の主要な株主（ガバナンスの客観性及び独立性を確保する観点から、当社代表及びその関係者を除きます）に対して、経理財務等の管理部門に、部長職以上等の一定の役職者の派遣を要請しております。

・当社では、取締役の選解任に関する株主総会議案の決定、各取締役の報酬等の内容の決定を行う取締役会の諮問機関として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しているところ、当社代表を当該委員会の委員から外す等して、取締役の選解任案や報酬案の決定プロセスから排除することで、当社代表の取締役に係る人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

・重要な使用人（支店長や部長職以上等）についても、管理部門管掌取締役に採用、人事案の策定、評価等の決定権限を持たせる等し、当社代表の権限を制限いたします。

・取締役会等の会議体への報告事項、決議事項を改めて見直し、これらの会議体に適切に情報が共有される体制を整備し、当社代表に情報が集中しないようにいたします。

・監査法人と日常的にコミュニケーションを取る経理部門及び内部監査部門において、監査法人から受けた指摘や日々のコミュニケーション状況を議事録化し、管理部門管掌取締役に直接報告いたします。管理部門管掌取締役は、当該コミュニケーション状況を取締役会及び監査役会に定期的に報告することといたします。

・当社代表を含め、役員がメールやチャットで業務上の指示を行う場合は、他の役員へも同時に報告することといたします。

（２）社外取締役等によるメッセージ

・①業績目標よりも適正な会計処理を含むコンプライアンスを優先すること、②未達や失敗を隠さず早期に報告すること、③当社代表の意向に反する意見であっても尊重すること、④内部通報者を保護すること、⑤法令違反や不適切な会計処理等に関与した場合には役職に関わらず公正かつ厳正に対処すること、これらを明文化し、体制が刷新されたことを、改革担当取締役である管理部門管掌取締役と社外取締役との連名で社内外に対して、明確にメッセージを発信いたします。

・当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス優先の経営を徹底することをコーポレートガバナンスに関する基本方針としております。また、当社では「コンプライアンス規程」「倫理規程」及び「役員服務規程」等を定め、コンプライアンスの基本的な考え方を当社役職員に対して示しております。本件を踏まえてこれらの基本方針及び規程を改めて周知し、当社役職員に対し、コンプライアンスに対する自覚を一層促してまいります。

（３）社外取締役を中心とした取締役会への転換

・社外取締役と監査役会とのミーティングを定期的に開催します。また、経理部門、内部監査部門、監査法人等を適宜参加させることで、会計・財務に関わる事項、経営者関与取引、重要な非通例取引については、執行側を経由せず、社外取締役や監査役に直接報告される仕組みを設けてまいります。

・社外取締役と業務執行取締役との情報の非対称性を解消するために、例えば業績予想や予実管理に係る事項等の当社の事業継続に関わる重要な事項については、外部環境等も考慮のうえ、客観的な根拠に基づき、蓋然性の高い着地見込みを反映した取締役会資料を作成し議論を行います。また、会計上の影響や内部統制上のリスクについても取締役会資料に明示し、取締役会における議論をより充実した内容といたします。予算や業績見通しについては、実績に基づく保守的なシナリオと施策効果を織り込んだ上振れシナリオを区別した上で併記し、過度な業績プレッシャーを与えることがないよう、取締役会がそれぞれのシナリオの蓋然性を十分に検証し、適切な経営判断を下すことができる体制を構築してまいります。

（４）指名・報酬・ガバナンス委員会の実効化

・「（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止」に記載したとおり、指名・報酬・ガバナンス委員会より当社代表を外し、当社代表の人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

（５）改革担当取締役及び再発防止策の継続モニタリング

・「（２）社外取締役等によるメッセージ」に記載したとおり、改革担当取締役を再発防止策の責任者として位置付け、再発防止策について全社で実行すべく、進捗確認・推進を行ってまいります。また、再発防止策の進捗状況については、定期的に取締役会に報告し、継続的なモニタリングを実施するとともに、社外取締役から改善に向けた助言を受けることを想定しております。

・改革担当取締役を委員長とした再発防止モニタリング委員会を設置し、再発防止策の実施状況について、継続的なモニタリングを行い、その結果を定期的に取締役会に報告いたします。また、再発防止モニタリング委員会の構成については、外部専門家の招聘も想定しております。

（６）収益認識に関する証憑要件及び承認プロセスの再設計

・引き続き、経理部門による複数証憑による収益根拠の確認を継続するとともに、経理部門による事業部門に対する監視・支援機能を強化することで、従前は認識できていなかった不正リスクをコントロールできるようにいたします。また、経理部門による確認プロセスが形骸化しないよう、第三線である内部監査室によるモニタリングを実施いたします。

（７）外注先に対する売上計上及びバーター取引リスクへの対応

・外注先、仕入先、業務委託先その他費用支払先に対して売上を計上する取引は、バーター取引、費用の値下げの見返りとしての売上計上等のリスクを伴うことから、経理部門及びコンプライアンス部門による事前確認、承認を必須といたします。

・当社取引先とのやり取りを含め、業務上の連絡において会社が管理できない私的連絡手段を使用することを明確に禁止し、その旨を社内規程に明記した上で、周知してまいります。

（８）第一線、第二線、第三線の役割の明確化

・第一線である事業部門においては、売上計上の根拠となる証憑を適切に作成・保存し、取引の実在性及び経済合理性を説明する責任を負うことを社内規程に明記いたします。第二線である経理・コンプライアンス部門においては、確認すべき証憑を社内規程に明記いたします。また、所定の証憑が不足する取引や高リスク取引については、第一線に対して追加確認を行い、証憑が揃わない場合には収益計上を行わない旨も社内規程に明記いたします。第三線である内部監査部門においては、形式的な書類確認に留まらず、取引実態、不正リスク、経営者関与取引、四半期末の売上急増、外注先に対する売上計上、手作業仕訳等に焦点を当てたリスクベース監査を実施いたします。

（９）三様監査及び監査法人との連携強化

・監査法人、監査役会、内部監査室による三様監査会議を定例化し、重要な会計上の論点、不正リスク、監査法人からの指摘事項等を定期的に共有し、連携を強化してまいります。

（１０）不正リスクアセスメントの定期実施及び人事評価・管理職教育の見直し

・コンプライアンス部門等が中心になって、各事業部における不正リスクの特定及びリスク対応策の実行並びにそのモニタリングを行ってまいります。

・管理職に対する人事評価においては、現状、上席者もしくは在籍する部署の管掌役員が評価を行っておりますが、今後は、業績目標の達成度に限らず、コンプライアンスを重視した行動を行っているかも必須の評価項目とし、業績偏重の人事評価とならないようにしてまいります。また、管理職の立場にある者で部下に対して過度なプレッシャーを与えるおそれのある者については、管理職への適性を含めて評価いたします。

・当社では、従前より定期的な啓発活動として、コンプライアンス研修の実施やコンプライアンス通信の発行を行っております。本件を踏まえ、会計処理等に関するコンプライアンス意識のさらなる浸透を図るべく、不適切な会計処理の防止等に関する啓発活動を重点的に実施してまいります。例えば、外部講師を招いての役職・階層別の研修を継続的に行う等、現場の理解促進と管理職の育成につなげてまいります。また、役職員に対して定期的にアンケートを実施し、法令違反や不適切な会計処理等につながり得る事象の有無についてモニタリング及び監視を行ってまいります。

（１１）リスク情報がエスカレーションされやすい制度の整備

・当社では、コンプライアンス規程により内部通報制度である「スピークアップ制度」について既に明文化しているものの、改めて、内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱い禁止の実効性担保のため、匿名性の確保・情報管理の徹底といった観点から、制度を見直してまいります。

・スピークアップ制度の周知を継続するとともに、スピークアップ制度を利用せずとも、事案の軽重に関わらず、日常より相談等が行いやすい環境構築に向けた取り組みを継続してまいります。

（１２）人材のリテンションプランの策定と実行

・退職者数や退職の要因等に関する状況を定期的に取締役会や指名・報酬・ガバナンス委員会等に報告し、人材流出リスクを重要な経営リスクとして位置付けた上で、離職の抑制及び人材の定着に向けた実効性のある対応を行ってまいります。例えば、第三者委員会の提言を踏まえ、CHRO（チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー）又はこれに相当する人事戦略責任者を新設し、リテンションプランの各種策定及び実行を推進してまいります。

・特に専門性が求められる部門（経理財務、内部監査、法務、リスク管理等）の人材採用及び育成を継続してまいります。

・役職員に対して定期的にアンケートを行い、職場環境、業務負荷その他当社で働くことに対する不安や悩みを把握いたします。アンケート結果は取締役会に報告し、議論を行うことで、人材の定着に向けた施策に反映してまいります。

以上

４【付記事項】

「３ 評価結果に関する事項」に記載した開示すべき重要な不備を是正するために、当事業年度の末日から内部統制報告書の提出日までに、以下の措置を実施いたしました。今後も引き続き再発防止策の実行を推進してまいります。

（再発防止策の実施状況）

　①　適切な人員配置、情報共有

・PV計算部門（事業戦略室）に、2025年２月１日付で保険会社との折衝経験が豊富にあり、各社の手数料規程やPV計算業務に精通した人員を配置いたしました。

・経理部門（総合企画部）に、部門の担当業務について範囲と効率性を検証のうえ、2024年10月１日付で必要な人員を配置し増強を図っております。また、各種業務マニュアルの作成や担当者の研修を進めております。

・内部監査部門（内部監査室）に、2024年12月１日付で過去に内部監査室に在籍していた経験があり、社歴が長く内部統制業務や他部門の各種業務に精通した人員を配置いたしました。

　②　担当者から不正が疑われる行為について申告があった場合に適切に検証する仕組みの整備

2025年２月14日「スピークアップ制度について」をテーマとするコンプライアンス通信を発行し、コンプライアンス規程をはじめとした各種規程の内容、コンプライアンス違反等を発見した際の報告ルールやスピークアップ制度の仕組みについて周知・利用促進を図りました。

５【特記事項】

　該当事項はありません。