株式会社アドバンスクリエイト｜訂正内部統制報告書－第26期(2020/10/01－2021/09/30)｜EDINET開示書類

【表紙】

１【内部統制報告書の訂正報告書の提出理由】

　2021年12月27日に提出いたしました第26期（自2020年10月１日 至2021年９月30日）内部統制報告書の記載事項に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の４の５第１項に基づき、内部統制報告書の訂正報告書を2025年２月28日に提出しておりましたが、その後新たな不備が発覚したため、金融商品取引法第24条の４の５第１項に基づき、内部統制報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

３　評価結果に関する事項

３【訂正箇所】

　「３．訂正箇所及び訂正の内容」に記載しております。

１.訂正の対象となる内部統制報告書の提出日

　2025年２月28日

２.訂正の理由

（１）財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正するに至った経緯

　当社は、外部機関からの指摘により、当社及び広告代理店事業を行う当社の完全子会社である株式会社保険市場（以下、「保険市場」といい、当社と合わせて「当社等」という。）における過年度の一部の広告取引、ソフトウェアの資産計上等において、不適切な会計処理が行われていた疑義が発覚いたしました。当社は、これらの疑義の事実関係の解明を図るために、独立性及び専門性を有する第三者（弁護士及び公認会計士等）による調査が必要であると判断し、第三者委員会を設置することといたしました。

　当社は、2026年７月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、同報告書に記載された内容から、保険市場における過年度の一部の広告取引、当社におけるソフトウェアの資産計上等において不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2021年９月期から2025年９月期までの有価証券報告書、2025年９月期の半期報告書、及び2024年９月期第１四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することといたしました。

　当社は、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、当社等におけるガバナンスについての実効性が不十分であり、全社的な内部統制が不十分であったこと、決算処理における適切な人員が不足していたこと、及び個別決算プロセスや業務プロセスにおいてリスク認識不足により統制が不十分であったことを認識しております。

　当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。

（２）開示すべき重要な不備の内容

　当社等における全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス、個別決算プロセス、及び業務プロセスの一部において認識された開示すべき重要な不備の内容につきましては、「３．訂正箇所及び訂正の内容」に記載のとおりです。

（３）開示すべき重要な不備を是正するために実施された措置と是正の状況

　本件に関する一連の開示すべき重要な不備は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。なお、当社ではこれら開示すべき重要な不備に対し、今後、「３.訂正箇所及び訂正の内容」に記載した再発防止策を実行し、適切な内部統制の整備及び運用を図っていく予定でありますが、本書提出日現在、これら開示すべき重要な不備の是正には至っておりません。

３．訂正箇所及び訂正の内容

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

３【評価結果に関する事項】

（訂正前）

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

記

　当社は、保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」といい、PV計算により計上された売上を「PV売上」という。）を採用しておりますが、当社の会計監査人である桜橋監査法人より、PV計算の一部について実態との乖離が見られるため、見積りの再検証が必要であるとの指摘を受けました。そのため当社は2024年７月４日に社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を設置し、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析を行ってまいりました。当社は、調査委員会から調調査報告書及び追加調査報告書を受領し、当社においてPV計算の見積り誤りにより、過年度を含む売上高の計上誤りがあったことが明らかになりました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2020年９月期から2023年９月期までの有価証券報告書及び2022年９月期第２四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することとし、当該事象による財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備として認識いたしました。

　当該不備は、会計上の不正や誤謬を防止するための内部統制が十分に機能していなかったことに起因しており、具体的な要因として以下を認識しております。

　①　PV計算作業の環境の整備が十分でなかったこと

　②　短期間での担当者の交代及び引継が不十分であったこと

　③　PV計算担当者において、決算確定までの時間的猶予が十分でない中、管理会計上のPV金額推定額と同様の金額にならなければならないとのプレッシャーを感じていたとうかがわれること

　④　担当者の申告に対して適切に検証する内部統制が十分に機能しなかったこと

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、調査委員会からの調査報告書の受領が当事業年度末日後であったことから、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

　なお、本訂正内部統制報告書の提出日現在において当該再発防止策を適切に実施及び運用しており、今後も継続的に内部統制の改善を図ってまいります。

（再発防止策）

(1)　あるべきPV売上の計上方法の整理及びPV計算のための仕組みの再整備等

　①　あるべきPV売上の計上方法の整理等

　　・営業収益計上細則の改訂

　　・代理店手数料規程の管理・運用

　②　PV計算のための仕組みの再整備

　　・手数料計算システム及び運用の見直し

(2)  適切な人員配置、情報共有

　①　担当者変更時の引継体制の整備

　②　組織及び人的体制の整備

(3)　 PV計算担当者にかかるプレッシャーの排除

　①　PV計算手法についての見直し

　②　決算確定までの時間的猶予の確保

(4)　監査法人とのコミュニケーション強化

(5)　担当者から申告があった場合に適切に検証する仕組みの整備

　①　担当者が上長に対して各種業務の報告・連絡・相談ができる環境の整備

　②　申告方法の周知、機能強化

　　・「コンプライアンス規程」の周知

　　・スピークアップ制度（内部告発者保護制度）の周知・利用促進

　③　コンプライアンス違反等に係る申告を適切に検証する仕組みの周知、機能強化

(6)　業務監査及び内部統制（J-SOX）監査の強化

　①　内部監査室における内部統制（J-SOX）監査を担当する人員の補強等

　②　内部統制（J-SOX）監査における各業務プロセスの不正リスクを勘案した視点での再検証

　③　発見的統制の強化、エラーや不備等を通じた間違いの早期発見、改善する体制の構築

　④　定期的な社内アンケートの実施

(7)　コンプライアンスの推進

　①　会計コンプライアンスマインドの醸成・浸透

　②　定期的な啓発活動

　③　各種事案発生時の指導

(8)　ガバナンス体制の強化

　①　取締役会の機能強化

　　・リスクマネジメントの観点についての強化

　　・内部監査部門によるモニタリング結果の定例報告

　②　ガバナンス委員会の機能強化

以上

（訂正後）

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

記

（１）保険代理店事業における代理店手数料売上の計上にかかる不備

　当社は、保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」といい、PV計算により計上された売上を「PV売上」という。）を採用しておりますが、当社の会計監査人である桜橋監査法人より、PV計算の一部について実態との乖離が見られるため、見積りの再検証が必要であるとの指摘を受けました。そのため当社は2024年７月４日に社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を設置し、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析を行ってまいりました。当社は、調査委員会から調査報告書及び追加調査報告書を受領し、当社においてPV計算の見積り誤りにより、過年度を含む売上高の計上誤りがあったことが明らかになりました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2020年９月期から2023年９月期までの有価証券報告書及び2022年９月期第２四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することとし、当該事象による財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備として認識いたしました。

　当該不備は、会計上の不正や誤謬を防止するための内部統制が十分に機能していなかったことに起因しており、具体的な要因として以下を認識しております。

　①　PV計算作業の環境の整備が十分でなかったこと

　②　短期間での担当者の交代及び引継が不十分であったこと

　③　PV計算担当者において、決算確定までの時間的猶予が十分でない中、管理会計上のPV金額推定額と同様の金額にならなければならないとのプレッシャーを感じていたとうかがわれること

　④　担当者の申告に対して適切に検証する内部統制が十分に機能しなかったこと

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、調査委員会からの調査報告書の受領が当事業年度末日後であったことから、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

　なお、本訂正内部統制報告書の提出日現在において当該再発防止策を適切に実施及び運用しており、今後も継続的に内部統制の改善を図ってまいります。

（再発防止策）

(1)　あるべきPV売上の計上方法の整理及びPV計算のための仕組みの再整備等

　①　あるべきPV売上の計上方法の整理等

　　・営業収益計上細則の改訂

　　・代理店手数料規程の管理・運用

　②　PV計算のための仕組みの再整備

　　・手数料計算システム及び運用の見直し

(2)　適切な人員配置、情報共有

　①　担当者変更時の引継体制の整備

　②　組織及び人的体制の整備

(3)　PV計算担当者にかかるプレッシャーの排除

　①　PV計算手法についての見直し

　②　決算確定までの時間的猶予の確保

(4)　監査法人とのコミュニケーション強化

(5)　担当者から申告があった場合に適切に検証する仕組みの整備

　①　担当者が上長に対して各種業務の報告・連絡・相談ができる環境の整備

　②　申告方法の周知、機能強化

　　・「コンプライアンス規程」の周知

　　・スピークアップ制度（内部告発者保護制度）の周知・利用促進

　③　コンプライアンス違反等に係る申告を適切に検証する仕組みの周知、機能強化

(6)　業務監査及び内部統制（J-SOX）監査の強化

　①　内部監査室における内部統制（J-SOX）監査を担当する人員の補強等

　②　内部統制（J-SOX）監査における各業務プロセスの不正リスクを勘案した視点での再検証

　③　発見的統制の強化、エラーや不備等を通じた間違いの早期発見、改善する体制の構築

　④　定期的な社内アンケートの実施

(7)　コンプライアンスの推進

　①　会計コンプライアンスマインドの醸成・浸透

　②　定期的な啓発活動

　③　各種事案発生時の指導

(8)　ガバナンス体制の強化

　①　取締役会の機能強化

　　・リスクマネジメントの観点についての強化

　　・内部監査部門によるモニタリング結果の定例報告

　②　ガバナンス委員会の機能強化

（２）2026年９月期に第三者委員会の調査により判明した当社及び連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は、外部機関からの指摘により、当社及び広告代理店事業を行う当社等における過年度の一部の広告取引、ソフトウェアの資産計上等において、不適切な会計処理が行われていた疑義が発覚いたしました。当社は、これらの疑義の事実関係の解明を図るために、独立性及び専門性を有する第三者（弁護士及び公認会計士等）による調査が必要であると判断し、第三者委員会を設置することといたしました。

　当社は、2026年７月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、同報告書に記載された内容から、保険市場における過年度の一部の広告取引、当社におけるソフトウェアの資産計上等において不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2021年９月期から2025年９月期までの有価証券報告書、2025年９月期の半期報告書、及び2024年９月期第１四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することといたしました。

　当社は、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、以下のとおり、当社等におけるガバナンスについての実効性が不十分であり、全社的な内部統制が不十分であったこと、決算処理における適切な人員が不足していたこと、及び個別決算プロセスや業務プロセスにおいてリスク認識不足により統制が不十分であったことを認識しております。

　当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。

①　全社的な内部統制における不備

Ⅰ.統制環境の不備

　　・経営者を絶対的視する企業風土により、情報開示・コミュニケーションについての透明性が不十分であり、また社外取締役に十分な情報が提供されず、取締役会、指名・報酬・ガバナンス委員会等によるガバナンスが有効に機能していませんでした。

Ⅱ.リスクの評価と対応の不備

　　・経営者による絶対的な企業風土により、経営者の意向に沿うための不正が発生しやすい組織構造となっており、また不正について識別しても指摘しにくい環境が醸成されていました。

Ⅲ.統制活動の不備

　　・内部監査や会計監査で発見された事項について適時に報告、対策がなされておらず、また社外取締役に情報が提供されず取締役会等での議論が不十分でありました。

Ⅳ.情報と伝達の不備

　　・発見された不備について報告・改善できる体制の構築が不十分でありました。

Ⅴ. モニタリングの不備

　　・過度な業績プレッシャーにより経営者の「あるべき数値」に近づけるための実績報告がなされ、また、リスク認識が不足していたことで評価範囲外の業務プロセスから不備が発見されました。

②　決算・財務報告プロセスにおける不備

　　・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分

　　　決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

　　・決算処理に必要な人材の不足

　　　決算処理を行うにあたり、経理部門の人員が不十分であり、広告売上にかかるチェック体制が十分ではありませんでした。

③　個別決算プロセスにおける不備

　・ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスの不備

　　ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスにおいて、リスク認識が不足していたことにより統制が不十分でした。

④　業務プロセスにおける不備

Ⅰ．形骸化した証憑確認

売上計上の運用ルールとして必要としている証憑と異なる書類での会計処理が可能となっており、本来確認すべき取引根拠の検証体制が十分ではありませんでした。

Ⅱ．購買プロセスにおけるリスク認識の不足

外注費等発注の購買プロセスにおいて、バーター取引リスクを認識しておらず、費用支払先に対して売上を計上する取引について取引の経済合理性や広告掲載の実態等、取引全体を確認・検証する統制が不十分でした。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て過年度訂正後の連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、こうした状況を認識、個々の不備に対して再発防止策を策定・実行し適切な内部統制の整備・運用を図っていくために、ガバナンス体制を再構築し、そのうえで早期に業績を回復させることが重要な課題であると認識して改善に取り組んでまいります。

　再発防止策の骨子として、当社代表を頂点とする企業風土及び権限構造を抜本的に改革することを根幹とし、第三者委員会の調査結果を踏まえた再発防止策の本旨を具現化すべく、以下の基本方針に沿って再発防止策を策定してまいります。

・当社代表の業務執行、人事、会計判断及び監査対応への影響力を遮断又は制度的に制限すること。

・企業風土改革を社外役員等の主導で進めること。

・取締役会及び社外役員による監督機能を実質化すること。

・経理部門、内部監査部門、監査役等が当社代表に忖度せずに適切にその職責を果たせる体制を整備すること。

・高リスク取引に対する実質的な会計・法務レビューを導入すること。

・内部通報及びエスカレーションの仕組みを再設計すること。

具体的には以下のとおりです。

（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止

・経理財務、人事、コンプライアンス等の管理部門における決裁権限を、当社代表から管理部門を管掌する取締役に移譲いたします。併せて、管理部門管掌取締役は管理部門に係る業務執行の結果を取締役会に直接報告することとし、管理部門や管理部門管掌取締役に対する当社代表の影響力を遮断いたします。

・管理部門管掌取締役を改革担当取締役として、再発防止策の実行責任者といたします（詳細は後記（５））。

・改革担当取締役による権限行使の実効性を高めるため、当社の主要な株主（ガバナンスの客観性及び独立性を確保する観点から、当社代表及びその関係者を除きます）に対して、経理財務等の管理部門に、部長職以上等の一定の役職者の派遣を要請しております。

・当社では、取締役の選解任に関する株主総会議案の決定、各取締役の報酬等の内容の決定を行う取締役会の諮問機関として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しているところ、当社代表を当該委員会の委員から外す等して、取締役の選解任案や報酬案の決定プロセスから排除することで、当社代表の取締役に係る人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

・重要な使用人（支店長や部長職以上等）についても、管理部門管掌取締役に採用、人事案の策定、評価等の決定権限を持たせる等し、当社代表の権限を制限いたします。

・取締役会等の会議体への報告事項、決議事項を改めて見直し、これらの会議体に適切に情報が共有される体制を整備し、当社代表に情報が集中しないようにいたします。

・監査法人と日常的にコミュニケーションを取る経理部門及び内部監査部門において、監査法人から受けた指摘や日々のコミュニケーション状況を議事録化し、管理部門管掌取締役に直接報告いたします。管理部門管掌取締役は、当該コミュニケーション状況を取締役会及び監査役会に定期的に報告することといたします。

・当社代表を含め、役員がメールやチャットで業務上の指示を行う場合は、他の役員へも同時に報告することといたします。

（２）社外取締役等によるメッセージ

・①業績目標よりも適正な会計処理を含むコンプライアンスを優先すること、②未達や失敗を隠さず早期に報告すること、③当社代表の意向に反する意見であっても尊重すること、④内部通報者を保護すること、⑤法令違反や不適切な会計処理等に関与した場合には役職に関わらず公正かつ厳正に対処すること、これらを明文化し、体制が刷新されたことを、改革担当取締役である管理部門管掌取締役と社外取締役との連名で社内外に対して、明確にメッセージを発信いたします。

・当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス優先の経営を徹底することをコーポレートガバナンスに関する基本方針としております。また、当社では「コンプライアンス規程」「倫理規程」及び「役員服務規程」等を定め、コンプライアンスの基本的な考え方を当社役職員に対して示しております。本件を踏まえてこれらの基本方針及び規程を改めて周知し、当社役職員に対し、コンプライアンスに対する自覚を一層促してまいります。

（３）社外取締役を中心とした取締役会への転換

・社外取締役と監査役会とのミーティングを定期的に開催します。また、経理部門、内部監査部門、監査法人等を適宜参加させることで、会計・財務に関わる事項、経営者関与取引、重要な非通例取引については、執行側を経由せず、社外取締役や監査役に直接報告される仕組みを設けてまいります。

・社外取締役と業務執行取締役との情報の非対称性を解消するために、例えば業績予想や予実管理に係る事項等の当社の事業継続に関わる重要な事項については、外部環境等も考慮のうえ、客観的な根拠に基づき、蓋然性の高い着地見込みを反映した取締役会資料を作成し議論を行います。また、会計上の影響や内部統制上のリスクについても取締役会資料に明示し、取締役会における議論をより充実した内容といたします。予算や業績見通しについては、実績に基づく保守的なシナリオと施策効果を織り込んだ上振れシナリオを区別した上で併記し、過度な業績プレッシャーを与えることがないよう、取締役会がそれぞれのシナリオの蓋然性を十分に検証し、適切な経営判断を下すことができる体制を構築してまいります。

（４）指名・報酬・ガバナンス委員会の実効化

・「（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止」に記載したとおり、指名・報酬・ガバナンス委員会より当社代表を外し、当社代表の人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

（５）改革担当取締役及び再発防止策の継続モニタリング

・「（２）社外取締役等によるメッセージ」に記載したとおり、改革担当取締役を再発防止策の責任者として位置付け、再発防止策について全社で実行すべく、進捗確認・推進を行ってまいります。また、再発防止策の進捗状況については、定期的に取締役会に報告し、継続的なモニタリングを実施するとともに、社外取締役から改善に向けた助言を受けることを想定しております。

・改革担当取締役を委員長とした再発防止モニタリング委員会を設置し、再発防止策の実施状況について、継続的なモニタリングを行い、その結果を定期的に取締役会に報告いたします。また、再発防止モニタリング委員会の構成については、外部専門家の招聘も想定しております。

（６）収益認識に関する証憑要件及び承認プロセスの再設計

・引き続き、経理部門による複数証憑による収益根拠の確認を継続するとともに、経理部門による事業部門に対する監視・支援機能を強化することで、従前は認識できていなかった不正リスクをコントロールできるようにいたします。また、経理部門による確認プロセスが形骸化しないよう、第三線である内部監査室によるモニタリングを実施いたします。

（７）外注先に対する売上計上及びバーター取引リスクへの対応

・外注先、仕入先、業務委託先その他費用支払先に対して売上を計上する取引は、バーター取引、費用の値下げの見返りとしての売上計上等のリスクを伴うことから、経理部門及びコンプライアンス部門による事前確認、承認を必須といたします。

・当社取引先とのやり取りを含め、業務上の連絡において会社が管理できない私的連絡手段を使用することを明確に禁止し、その旨を社内規程に明記した上で、周知してまいります。

（８）第一線、第二線、第三線の役割の明確化

・第一線である事業部門においては、売上計上の根拠となる証憑を適切に作成・保存し、取引の実在性及び経済合理性を説明する責任を負うことを社内規程に明記いたします。第二線である経理・コンプライアンス部門においては、確認すべき証憑を社内規程に明記いたします。また、所定の証憑が不足する取引や高リスク取引については、第一線に対して追加確認を行い、証憑が揃わない場合には収益計上を行わない旨も社内規程に明記いたします。第三線である内部監査部門においては、形式的な書類確認に留まらず、取引実態、不正リスク、経営者関与取引、四半期末の売上急増、外注先に対する売上計上、手作業仕訳等に焦点を当てたリスクベース監査を実施いたします。

（９）三様監査及び監査法人との連携強化

・監査法人、監査役会、内部監査室による三様監査会議を定例化し、重要な会計上の論点、不正リスク、監査法人からの指摘事項等を定期的に共有し、連携を強化してまいります。

（１０）不正リスクアセスメントの定期実施及び人事評価・管理職教育の見直し

・コンプライアンス部門等が中心になって、各事業部における不正リスクの特定及びリスク対応策の実行並びにそのモニタリングを行ってまいります。

・管理職に対する人事評価においては、現状、上席者もしくは在籍する部署の管掌役員が評価を行っておりますが、今後は、業績目標の達成度に限らず、コンプライアンスを重視した行動を行っているかも必須の評価項目とし、業績偏重の人事評価とならないようにしてまいります。また、管理職の立場にある者で部下に対して過度なプレッシャーを与えるおそれのある者については、管理職への適性を含めて評価いたします。

・当社では、従前より定期的な啓発活動として、コンプライアンス研修の実施やコンプライアンス通信の発行を行っております。本件を踏まえ、会計処理等に関するコンプライアンス意識のさらなる浸透を図るべく、不適切な会計処理の防止等に関する啓発活動を重点的に実施してまいります。例えば、外部講師を招いての役職・階層別の研修を継続的に行う等、現場の理解促進と管理職の育成につなげてまいります。また、役職員に対して定期的にアンケートを実施し、法令違反や不適切な会計処理等につながり得る事象の有無についてモニタリング及び監視を行ってまいります。

（１１）リスク情報がエスカレーションされやすい制度の整備

・当社では、コンプライアンス規程により内部通報制度である「スピークアップ制度」について既に明文化しているものの、改めて、内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱い禁止の実効性担保のため、匿名性の確保・情報管理の徹底といった観点から、制度を見直してまいります。

・スピークアップ制度の周知を継続するとともに、スピークアップ制度を利用せずとも、事案の軽重に関わらず、日常より相談等が行いやすい環境構築に向けた取り組みを継続してまいります。

（１２）人材のリテンションプランの策定と実行

・退職者数や退職の要因等に関する状況を定期的に取締役会や指名・報酬・ガバナンス委員会等に報告し、人材流出リスクを重要な経営リスクとして位置付けた上で、離職の抑制及び人材の定着に向けた実効性のある対応を行ってまいります。例えば、第三者委員会の提言を踏まえ、CHRO（チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー）又はこれに相当する人事戦略責任者を新設し、リテンションプランの各種策定及び実行を推進してまいります。

・特に専門性が求められる部門（経理財務、内部監査、法務、リスク管理等）の人材採用及び育成を継続してまいります。

・役職員に対して定期的にアンケートを行い、職場環境、業務負荷その他当社で働くことに対する不安や悩みを把握いたします。アンケート結果は取締役会に報告し、議論を行うことで、人材の定着に向けた施策に反映してまいります。

以上

【表紙】

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

　当社代表取締役社長濱田佳治及び当社理事総合企画本部長岩井暁は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

　なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

　財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2021年９月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。

　本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

　財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、会社及び連結子会社２社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。

　業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している１事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び外注費に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを、財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

記

（１）保険代理店事業における代理店手数料売上の計上にかかる不備

　当社は、保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」といい、PV計算により計上された売上を「PV売上」という。）を採用しておりますが、当社の会計監査人である桜橋監査法人より、PV計算の一部について実態との乖離が見られるため、見積りの再検証が必要であるとの指摘を受けました。そのため当社は2024年７月４日に社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を設置し、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析を行ってまいりました。当社は、調査委員会から調査報告書及び追加調査報告書を受領し、当社においてPV計算の見積り誤りにより、過年度を含む売上高の計上誤りがあったことが明らかになりました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2020年９月期から2023年９月期までの有価証券報告書及び2022年９月期第２四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することとし、当該事象による財務報告に与える影響が大きく重要性が高いと判断し、開示すべき重要な不備として認識いたしました。

　当該不備は、会計上の不正や誤謬を防止するための内部統制が十分に機能していなかったことに起因しており、具体的な要因として以下を認識しております。

　①　PV計算作業の環境の整備が十分でなかったこと

　②　短期間での担当者の交代及び引継が不十分であったこと

　③　PV計算担当者において、決算確定までの時間的猶予が十分でない中、管理会計上のPV金額推定額と同様の金額にならなければならないとのプレッシャーを感じていたとうかがわれること

　④　担当者の申告に対して適切に検証する内部統制が十分に機能しなかったこと

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て連結財務諸表に反映されていますが、調査委員会からの調査報告書の受領が当事業年度末日後であったことから、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

　なお、本訂正内部統制報告書の提出日現在において当該再発防止策を適切に実施及び運用しており、今後も継続的に内部統制の改善を図ってまいります。

（再発防止策）

(1)　あるべきPV売上の計上方法の整理及びPV計算のための仕組みの再整備等

　①　あるべきPV売上の計上方法の整理等

　　・営業収益計上細則の改訂

　　・代理店手数料規程の管理・運用

　②　PV計算のための仕組みの再整備

　　・手数料計算システム及び運用の見直し

(2)　適切な人員配置、情報共有

　①　担当者変更時の引継体制の整備

　②　組織及び人的体制の整備

(3)　PV計算担当者にかかるプレッシャーの排除

　①　PV計算手法についての見直し

　②　決算確定までの時間的猶予の確保

(4)　監査法人とのコミュニケーション強化

(5)　担当者から申告があった場合に適切に検証する仕組みの整備

　①　担当者が上長に対して各種業務の報告・連絡・相談ができる環境の整備

　②　申告方法の周知、機能強化

　　・「コンプライアンス規程」の周知

　　・スピークアップ制度（内部告発者保護制度）の周知・利用促進

　③　コンプライアンス違反等に係る申告を適切に検証する仕組みの周知、機能強化

(6)　業務監査及び内部統制（J-SOX）監査の強化

　①　内部監査室における内部統制（J-SOX）監査を担当する人員の補強等

　②　内部統制（J-SOX）監査における各業務プロセスの不正リスクを勘案した視点での再検証

　③　発見的統制の強化、エラーや不備等を通じた間違いの早期発見、改善する体制の構築

　④　定期的な社内アンケートの実施

(7)　コンプライアンスの推進

　①　会計コンプライアンスマインドの醸成・浸透

　②　定期的な啓発活動

　③　各種事案発生時の指導

(8)　ガバナンス体制の強化

　①　取締役会の機能強化

　　・リスクマネジメントの観点についての強化

　　・内部監査部門によるモニタリング結果の定例報告

　②　ガバナンス委員会の機能強化

（２）2026年９月期に第三者委員会の調査により判明した当社及び連結子会社の株式会社保険市場における不備

　当社は、外部機関からの指摘により、当社及び広告代理店事業を行う当社等における過年度の一部の広告取引、ソフトウェアの資産計上等において、不適切な会計処理が行われていた疑義が発覚いたしました。当社は、これらの疑義の事実関係の解明を図るために、独立性及び専門性を有する第三者（弁護士及び公認会計士等）による調査が必要であると判断し、第三者委員会を設置することといたしました。

　当社は、2026年７月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、同報告書に記載された内容から、保険市場における過年度の一部の広告取引、当社におけるソフトウェアの資産計上等において不適切な会計処理が行われていたことが判明しました。

　これを踏まえ、当社は、過年度の決算を訂正するとともに、2021年９月期から2025年９月期までの有価証券報告書、2025年９月期の半期報告書、及び2024年９月期第１四半期から2024年９月期第２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出することといたしました。

　当社は、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、以下のとおり、当社等におけるガバナンスについての実効性が不十分であり、全社的な内部統制が不十分であったこと、決算処理における適切な人員が不足していたこと、及び個別決算プロセスや業務プロセスにおいてリスク認識不足により統制が不十分であったことを認識しております。

　当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いことから、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。

①　全社的な内部統制における不備

Ⅰ.統制環境の不備

　　・経営者を絶対的視する企業風土により、情報開示・コミュニケーションについての透明性が不十分であり、また社外取締役に十分な情報が提供されず、取締役会、指名・報酬・ガバナンス委員会等によるガバナンスが有効に機能していませんでした。

Ⅱ.リスクの評価と対応の不備

　　・経営者による絶対的な企業風土により、経営者の意向に沿うための不正が発生しやすい組織構造となっており、また不正について識別しても指摘しにくい環境が醸成されていました。

Ⅲ.統制活動の不備

　　・内部監査や会計監査で発見された事項について適時に報告、対策がなされておらず、また社外取締役に情報が提供されず取締役会等での議論が不十分でありました。

Ⅳ.情報と伝達の不備

　　・発見された不備について報告・改善できる体制の構築が不十分でありました。

Ⅴ. モニタリングの不備

　　・過度な業績プレッシャーにより経営者の「あるべき数値」に近づけるための実績報告がなされ、また、リスク認識が不足していたことで評価範囲外の業務プロセスから不備が発見されました。

②　決算・財務報告プロセスにおける不備

　　・決算処理事項に必要な情報を組織的に収集する仕組みの検証不十分

　　　決算処理を行うにあたり、注文書等詳細な取引の根拠証憑の検証体制が十分ではありませんでした。

　　・決算処理に必要な人材の不足

　　　決算処理を行うにあたり、経理部門の人員が不十分であり、広告売上にかかるチェック体制が十分ではありませんでした。

③　個別決算プロセスにおける不備

　・ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスの不備

　　ソフトウェア、及びソフトウェア仮勘定プロセスにおいて、リスク認識が不足していたことにより統制が不十分でした。

④　業務プロセスにおける不備

Ⅰ．形骸化した証憑確認

売上計上の運用ルールとして必要としている証憑と異なる書類での会計処理が可能となっており、本来確認すべき取引根拠の検証体制が十分ではありませんでした。

Ⅱ．購買プロセスにおけるリスク認識の不足

外注費等発注の購買プロセスにおいて、バーター取引リスクを認識しておらず、費用支払先に対して売上を計上する取引について取引の経済合理性や広告掲載の実態等、取引全体を確認・検証する統制が不十分でした。

　当該開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て過年度訂正後の連結財務諸表に反映されていますが、当事業年度末日後に判明した不備であったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

　当社といたしましては、こうした状況を認識、個々の不備に対して再発防止策を策定・実行し適切な内部統制の整備・運用を図っていくために、ガバナンス体制を再構築し、そのうえで早期に業績を回復させることが重要な課題であると認識して改善に取り組んでまいります。

　再発防止策の骨子として、当社代表を頂点とする企業風土及び権限構造を抜本的に改革することを根幹とし、第三者委員会の調査結果を踏まえた再発防止策の本旨を具現化すべく、以下の基本方針に沿って再発防止策を策定してまいります。

・当社代表の業務執行、人事、会計判断及び監査対応への影響力を遮断又は制度的に制限すること。

・企業風土改革を社外役員等の主導で進めること。

・取締役会及び社外役員による監督機能を実質化すること。

・経理部門、内部監査部門、監査役等が当社代表に忖度せずに適切にその職責を果たせる体制を整備すること。

・高リスク取引に対する実質的な会計・法務レビューを導入すること。

・内部通報及びエスカレーションの仕組みを再設計すること。

具体的には以下のとおりです。

（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止

・経理財務、人事、コンプライアンス等の管理部門における決裁権限を、当社代表から管理部門を管掌する取締役に移譲いたします。併せて、管理部門管掌取締役は管理部門に係る業務執行の結果を取締役会に直接報告することとし、管理部門や管理部門管掌取締役に対する当社代表の影響力を遮断いたします。

・管理部門管掌取締役を改革担当取締役として、再発防止策の実行責任者といたします（詳細は後記（５））。

・改革担当取締役による権限行使の実効性を高めるため、当社の主要な株主（ガバナンスの客観性及び独立性を確保する観点から、当社代表及びその関係者を除きます）に対して、経理財務等の管理部門に、部長職以上等の一定の役職者の派遣を要請しております。

・当社では、取締役の選解任に関する株主総会議案の決定、各取締役の報酬等の内容の決定を行う取締役会の諮問機関として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しているところ、当社代表を当該委員会の委員から外す等して、取締役の選解任案や報酬案の決定プロセスから排除することで、当社代表の取締役に係る人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

・重要な使用人（支店長や部長職以上等）についても、管理部門管掌取締役に採用、人事案の策定、評価等の決定権限を持たせる等し、当社代表の権限を制限いたします。

・取締役会等の会議体への報告事項、決議事項を改めて見直し、これらの会議体に適切に情報が共有される体制を整備し、当社代表に情報が集中しないようにいたします。

・監査法人と日常的にコミュニケーションを取る経理部門及び内部監査部門において、監査法人から受けた指摘や日々のコミュニケーション状況を議事録化し、管理部門管掌取締役に直接報告いたします。管理部門管掌取締役は、当該コミュニケーション状況を取締役会及び監査役会に定期的に報告することといたします。

・当社代表を含め、役員がメールやチャットで業務上の指示を行う場合は、他の役員へも同時に報告することといたします。

（２）社外取締役等によるメッセージ

・①業績目標よりも適正な会計処理を含むコンプライアンスを優先すること、②未達や失敗を隠さず早期に報告すること、③当社代表の意向に反する意見であっても尊重すること、④内部通報者を保護すること、⑤法令違反や不適切な会計処理等に関与した場合には役職に関わらず公正かつ厳正に対処すること、これらを明文化し、体制が刷新されたことを、改革担当取締役である管理部門管掌取締役と社外取締役との連名で社内外に対して、明確にメッセージを発信いたします。

・当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス優先の経営を徹底することをコーポレートガバナンスに関する基本方針としております。また、当社では「コンプライアンス規程」「倫理規程」及び「役員服務規程」等を定め、コンプライアンスの基本的な考え方を当社役職員に対して示しております。本件を踏まえてこれらの基本方針及び規程を改めて周知し、当社役職員に対し、コンプライアンスに対する自覚を一層促してまいります。

（３）社外取締役を中心とした取締役会への転換

・社外取締役と監査役会とのミーティングを定期的に開催します。また、経理部門、内部監査部門、監査法人等を適宜参加させることで、会計・財務に関わる事項、経営者関与取引、重要な非通例取引については、執行側を経由せず、社外取締役や監査役に直接報告される仕組みを設けてまいります。

・社外取締役と業務執行取締役との情報の非対称性を解消するために、例えば業績予想や予実管理に係る事項等の当社の事業継続に関わる重要な事項については、外部環境等も考慮のうえ、客観的な根拠に基づき、蓋然性の高い着地見込みを反映した取締役会資料を作成し議論を行います。また、会計上の影響や内部統制上のリスクについても取締役会資料に明示し、取締役会における議論をより充実した内容といたします。予算や業績見通しについては、実績に基づく保守的なシナリオと施策効果を織り込んだ上振れシナリオを区別した上で併記し、過度な業績プレッシャーを与えることがないよう、取締役会がそれぞれのシナリオの蓋然性を十分に検証し、適切な経営判断を下すことができる体制を構築してまいります。

（４）指名・報酬・ガバナンス委員会の実効化

・「（１）当社代表の影響力遮断及び院政防止」に記載したとおり、指名・報酬・ガバナンス委員会より当社代表を外し、当社代表の人事・報酬に対する影響力を遮断いたします。

（５）改革担当取締役及び再発防止策の継続モニタリング

・「（２）社外取締役等によるメッセージ」に記載したとおり、改革担当取締役を再発防止策の責任者として位置付け、再発防止策について全社で実行すべく、進捗確認・推進を行ってまいります。また、再発防止策の進捗状況については、定期的に取締役会に報告し、継続的なモニタリングを実施するとともに、社外取締役から改善に向けた助言を受けることを想定しております。

・改革担当取締役を委員長とした再発防止モニタリング委員会を設置し、再発防止策の実施状況について、継続的なモニタリングを行い、その結果を定期的に取締役会に報告いたします。また、再発防止モニタリング委員会の構成については、外部専門家の招聘も想定しております。

（６）収益認識に関する証憑要件及び承認プロセスの再設計

・引き続き、経理部門による複数証憑による収益根拠の確認を継続するとともに、経理部門による事業部門に対する監視・支援機能を強化することで、従前は認識できていなかった不正リスクをコントロールできるようにいたします。また、経理部門による確認プロセスが形骸化しないよう、第三線である内部監査室によるモニタリングを実施いたします。

（７）外注先に対する売上計上及びバーター取引リスクへの対応

・外注先、仕入先、業務委託先その他費用支払先に対して売上を計上する取引は、バーター取引、費用の値下げの見返りとしての売上計上等のリスクを伴うことから、経理部門及びコンプライアンス部門による事前確認、承認を必須といたします。

・当社取引先とのやり取りを含め、業務上の連絡において会社が管理できない私的連絡手段を使用することを明確に禁止し、その旨を社内規程に明記した上で、周知してまいります。

（８）第一線、第二線、第三線の役割の明確化

・第一線である事業部門においては、売上計上の根拠となる証憑を適切に作成・保存し、取引の実在性及び経済合理性を説明する責任を負うことを社内規程に明記いたします。第二線である経理・コンプライアンス部門においては、確認すべき証憑を社内規程に明記いたします。また、所定の証憑が不足する取引や高リスク取引については、第一線に対して追加確認を行い、証憑が揃わない場合には収益計上を行わない旨も社内規程に明記いたします。第三線である内部監査部門においては、形式的な書類確認に留まらず、取引実態、不正リスク、経営者関与取引、四半期末の売上急増、外注先に対する売上計上、手作業仕訳等に焦点を当てたリスクベース監査を実施いたします。

（９）三様監査及び監査法人との連携強化

・監査法人、監査役会、内部監査室による三様監査会議を定例化し、重要な会計上の論点、不正リスク、監査法人からの指摘事項等を定期的に共有し、連携を強化してまいります。

（１０）不正リスクアセスメントの定期実施及び人事評価・管理職教育の見直し

・コンプライアンス部門等が中心になって、各事業部における不正リスクの特定及びリスク対応策の実行並びにそのモニタリングを行ってまいります。

・管理職に対する人事評価においては、現状、上席者もしくは在籍する部署の管掌役員が評価を行っておりますが、今後は、業績目標の達成度に限らず、コンプライアンスを重視した行動を行っているかも必須の評価項目とし、業績偏重の人事評価とならないようにしてまいります。また、管理職の立場にある者で部下に対して過度なプレッシャーを与えるおそれのある者については、管理職への適性を含めて評価いたします。

・当社では、従前より定期的な啓発活動として、コンプライアンス研修の実施やコンプライアンス通信の発行を行っております。本件を踏まえ、会計処理等に関するコンプライアンス意識のさらなる浸透を図るべく、不適切な会計処理の防止等に関する啓発活動を重点的に実施してまいります。例えば、外部講師を招いての役職・階層別の研修を継続的に行う等、現場の理解促進と管理職の育成につなげてまいります。また、役職員に対して定期的にアンケートを実施し、法令違反や不適切な会計処理等につながり得る事象の有無についてモニタリング及び監視を行ってまいります。

（１１）リスク情報がエスカレーションされやすい制度の整備

・当社では、コンプライアンス規程により内部通報制度である「スピークアップ制度」について既に明文化しているものの、改めて、内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱い禁止の実効性担保のため、匿名性の確保・情報管理の徹底といった観点から、制度を見直してまいります。

・スピークアップ制度の周知を継続するとともに、スピークアップ制度を利用せずとも、事案の軽重に関わらず、日常より相談等が行いやすい環境構築に向けた取り組みを継続してまいります。

（１２）人材のリテンションプランの策定と実行

・退職者数や退職の要因等に関する状況を定期的に取締役会や指名・報酬・ガバナンス委員会等に報告し、人材流出リスクを重要な経営リスクとして位置付けた上で、離職の抑制及び人材の定着に向けた実効性のある対応を行ってまいります。例えば、第三者委員会の提言を踏まえ、CHRO（チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー）又はこれに相当する人事戦略責任者を新設し、リテンションプランの各種策定及び実行を推進してまいります。

・特に専門性が求められる部門（経理財務、内部監査、法務、リスク管理等）の人材採用及び育成を継続してまいります。

・役職員に対して定期的にアンケートを行い、職場環境、業務負荷その他当社で働くことに対する不安や悩みを把握いたします。アンケート結果は取締役会に報告し、議論を行うことで、人材の定着に向けた施策に反映してまいります。

以上

４【付記事項】

　該当事項はありません。

５【特記事項】

　該当事項はありません。