株式会社ＲＯＢＯＴ　ＰＡＹＭＥＮＴ｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集については、2026年８月12日付の当社取締役会の決議により、その発行（以下「本第三者割当」といいます。）を決定しています。本第三者割当は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

２．当社と割当予定先の株式会社ラクス（以下「ラクス」又は「割当予定先」といいます。）は、2026年８月12日付で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。

３．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、主に、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成諸費用等を予定しております。

（２）【手取金の使途】

　本第三者割当による自己株式の処分により調達する資金については、ラクスとの本資本業務提携に基づくOEM製品「楽楽債権管理」（仮称）の開発及び提供体制の構築に係る費用に充当する予定であります。

　具体的には、当社が有する請求管理領域のプロダクトをラクス向けに提供するためのシステム設計・開発、機能追加及びサービス連携に係る開発費用等に充当する予定であります。

　当該OEM製品の開発を通じて、ラクスの顧客基盤及び販売力を活用したサービス展開を推進するとともに、当社の請求管理領域における事業基盤の強化及び中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。

　なお、本自己株式処分における資金使途及び支出予定時期については、OEM製品の提供開始に向けた現時点での大枠の開発方針及びスケジュールに基づき設定しておりますが、具体的な開発項目、優先順位及び投資内容については、今後策定する詳細な開発計画及びその進捗状況等を踏まえて決定する予定であります。

　そのため、上記記載の金額及び支出予定時期については、今後の開発計画及び進捗状況等により変更となる可能性があります。

　開発投資の主な内訳としては、開発人員に係る人件費、外部開発会社等への外注費、システム開発・連携に係る費用等を予定しております。なお、資金使途又は支出予定時期に重要な変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（2026年８月12日）現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社は、請求管理領域における事業基盤の強化及び中長期的な企業価値の向上を図るため、資本業務提携の相手先について検討を行ってまいりました。その結果、ラクスが当社の事業成長を推進する上で最適な協業パートナーであると判断し、同社を本第三者割当による自己株式の割当予定先として選定いたしました。

　ラクスは、法人向けクラウドサービス市場において強固な顧客基盤及び販売力を有する企業であり、クラウドサービス領域における豊富な販売実績及び営業ノウハウを有しております。そのため、当社が今後請求管理領域におけるサービス提供を拡大していく上で、重要な協業パートナーとなり得るものと判断いたしました。

　一方、当社は、請求・債権管理領域において、企業間取引に伴う請求業務の効率化及び自動化を支援するプロダクトを提供しており、当該領域における開発・運用ノウハウ、プロダクト開発力及びサービス提供実績を有しております。

　当社及びラクスは、請求管理関連領域において一部事業領域が重複するものの、請求管理領域において当社が有するプロダクト開発力及び専門性と、ラクスが有する販売力及び顧客基盤には高い補完関係があると考えております。両社がそれぞれ有する経営資源を相互に活用することで、単独で事業展開する場合と比較して、より効率的かつ広範な顧客へのサービス提供が可能となり、両社の事業成長及び企業価値向上につながるものと判断いたしました。

　本資本業務提携においては、当社が有する請求管理領域のプロダクトをラクスへOEM提供し、ラクスの販売網及び顧客基盤を活用して当該サービスの展開を推進することを予定しております。これにより、当社は新たな顧客層へのサービス提供機会を拡大するとともに、ラクスにおいても提供可能なサービスラインアップの拡充及び顧客への付加価値向上を図ることが可能となります。

　なお、本資本業務提携においては、現時点で役職員の派遣その他の人的関係の構築を予定しておらず、両社がそれぞれ有する経営資源及び事業基盤を活用したサービス連携を中心として協業を推進していく予定であります。

　当社は、このような業務上の連携を継続的かつ実効性のあるものとし、両社で共通の利益を追求する強固な関係を構築するためには、両社間で資本関係を構築することが有効であると判断いたしました。資本関係を通じて本資本業務提携の実効性を高め、当社の収益基盤の強化及び企業価値の向上につながるものと考えております。

　以上の理由から、当社はラクスを本資本業務提携の相手先及び本第三者割当による自己株式の割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　　120,000株

ｅ．株券等の保有方針

　本資本業務提携契約に基づくラクスによる本普通株式の取得は、ラクスと当社との間で資本関係を構築することにより、両社の協業関係をより強固なものとし、当社が有する請求管理領域のプロダクト及びラクスが有する販売力・顧客基盤を活用したOEM提供等の業務提携を通じて、両社の中長期的な成長及び企業価値の向上を図ることを目的として行われるものであります。

　そのため、ラクスは、本資本業務提携の目的に沿って、本普通株式を中長期的に保有する意向であると当社は理解しております。

　また、当社は、ラクスから、本普通株式について割当日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を取得する予定であります。

　なお、本資本業務提携契約において、本普通株式を譲渡する場合には、譲渡方法等に応じて、当社への事前通知、並びに譲渡先がクラウドサービス事業を営む企業又は投資事業組合その他のファンドである場合における当社又は当社が指定する第三者との協議に関する定めを設けております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社は、ラクスが公表している有価証券報告書及び決算短信等の財務情報に基づき、ラクスが本普通株式の払込みに必要となる十分な現預金及び財務基盤を有していることを確認しております。

　また、当社は、ラクスから、本普通株式の払込みに必要な資金については自己資金により確保している旨の報告を受けており、本第三者割当による自己株式の処分に係る払込みに支障はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

　割当予定先であるラクスは、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書等において、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しております。

　これらの確認の結果、割当予定先及びその役員が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）に該当しないこと、並びに特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

ａ．発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

　発行価格につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2026年８月10日）の東京証券取引所における当社株式の終値である2,323円としています。発行価格の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日（2026年８月10日）の終値としたのは、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価であると判断したためです。

　当該発行価格は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2026年７月10日から2026年８月10日まで）の当社株式の終値の単純平均値である2,338円に対しては0.65％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。）のディスカウント、同直前３ヶ月間（2026年５月11日から2026年８月10日まで）の当社株式の終値の単純平均値である2,389円に対しては2.76％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2026年２月10日から2026年８月10日まで）の当社株式の終値の単純平均値である2,370円に対しては2.00％のディスカウントとなります。

　かかる考え方により算出される発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。

　また、本自己株式処分に係る取締役会に際し、当社監査等委員３名（全員が社外取締役）全員より、当該発行価格の算定根拠は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、かつ上記指針に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本自己株式処分に係る株式数は120,000株（議決権個数1,200個）であり、これは、2026年６月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数3,871,678株に対して3.10％（総議決権数37,450個に対する割合3.20％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。

　しかしながら、本第三者割当及びこれを通じた本資本業務提携のもとでの協業は、当社の企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上につながるものと考え、本第三者割当による処分数量並びに希薄化の規模については合理的な規模であると判断しました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2026年６月30日現在の総議決権数（37,450個）に本自己株式処分に係る議決権数（1,200個）を加算した数（38,650個）で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．当社は、自己株式122,101株（2026年６月30日現在）を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第26期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日（2026年３月27日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年８月12日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年８月12日）現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第26期）の提出日（2026年３月27日）以後、本有価証券届出書提出日（2026年８月12日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2026年３月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社は、2026年３月26日開催の当社第25期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年３月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の配当の件

期末配当に関する事項

①　配当財産の種類

金銭

②　配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金28円、配当総額103,430,096円

③　剰余金の配当が効力を生じる日

2026年３月27日

第２号議案　定款一部変更の件

監査等委員会設置会社への移行に必要な変更、その他の変更を行うものであります。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、清久健也、川本圭祐、久野聡太、澤博史の各氏を選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、石橋慶太、清水幸明、小坂亜沙美の各氏を選任するものであります。

第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等の額決定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等の額を年額400百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は取締役会の決議によるものとすることであります。

第６号議案　監査等委員である取締役の金銭報酬等の額決定の件

監査等委員である取締役の金銭報酬等の額を年額50百万円以内とするものであります。

第７号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度（譲渡制限付株式及びストック・オプション）導入の件

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する報酬等として、株式報酬制度を導入し、譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションを付与すること、並びに対象取締役への具体的な支給時期及び配分の決定は取締役会の決議によるものとすることであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2026年５月21日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の名称

主要株主でなくなるもの　　清久　健也

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主でなくなるもの

清久　健也

　（注）　総株主等の議決権に対する割合は、2026年３月31日現在の総議決権数37,158個に基づき算出しています。なお、同割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2026年５月19日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　264,125千円

発行済株式総数　　普通株式3,867,774株

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。