株式会社クイック｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年８月７日開催の取締役会の決議により、「人的資本投資」の一環として、従業員のワークエンゲージメントを高め、中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを付与するとともに、経営参画意識を醸成させることにより、当社の持続的な企業価値の向上に繋げることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員528名（以下「対象者」といいます。）に対して金銭債権合計352,857,500円の現物出資と引換えに当社の普通株式455,300株（以下「本割当株式」といい、うち退職型譲渡制限付株式を「本割当株式（退職型）」、有期型譲渡制限付株式を「本割当株式（有期型）」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（1）銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　　 株式会社クイック　普通株式

（2）本割当株式の内容

①　発行数（募集株式の数）　　　　　　　455,300株

②　発行価格及び資本組入額

(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）　775円

(ⅱ)　資本組入額　　　　　　　　　　　該当事項はありません。

注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、本自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

③　発行価額の総額及び資本組入額の総額

(ⅰ)　発行価額の総額　　　　　　　　　352,857,500円

(ⅱ)　資本組入額の総額　　　　　　　　該当事項はありません。

注：本臨時報告書の対象とした募集は、本自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

④　株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の従業員528名　　　　 455,300株

　　　　　　　　　　　　　内　本割当株式（退職型）　　 16,500株

　　　　　　　　　　　　　　　本割当株式（有期型）　　438,800株

（4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

（5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

　なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に当社の従業員528名に付与される当社に対する金銭債権の合計352,857,500円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金775円）。

①　譲渡制限期間

ア．本割当株式（退職型）

　対象者は、払込期日から対象者が当社又は当社の子会社（以下、当社及び当社の子会社を「当社グループ」と総称する。）の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失する日までの間（以下「本譲渡制限期間（退職型）」という。）、本割当株式（退職型）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

イ．本割当株式（有期型）

　対象者は、払込期日から2031年９月17日までの間（以下「本譲渡制限期間（有期型）」といい、本譲渡制限期間（退職型）と併せて「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式（有期型）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

②　譲渡制限の解除条件

ア．本割当株式（退職型）

　対象者が払込期日から2027年９月17日までの間（以下「対象期間」という。）、継続して、当社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位（以下「本地位」という。）にあったことを条件として、譲渡制限期間（退職型）満了時において、本割当株式（退職型）の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、対象期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める事由によりいずれの本地位も喪失した場合、本譲渡制限期間（退職型）の満了時において、本割当株式（退職型）の全部につき、譲渡制限を解除する。なお、対象者が対象期間中に上記事由以外の事由によりいずれの本地位も喪失した場合、本譲渡制限期間（退職型）の満了時（ただし、当該日が2027年３月期に係る当社の半期報告書の提出日より前の日である場合は、当該半期報告書の提出日）をもって、本割当株式（退職型）の全部につき、譲渡制限を解除する。

イ．本割当株式（有期型）

　対象者が本譲渡制限期間（有期型）中、継続して本地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間（有期型）満了時において、本割当株式（有期型）の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、本譲渡制限期間（有期型）中、いずれの本地位も喪失した場合、当該喪失の日において、下表記載の払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数に応じた解除割合に、本割当株式（有期型）の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式（有期型）につき、譲渡制限を解除する。

③　当社による無償取得

　当社は、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、上記②アなお書きの場合であって、本譲渡制限期間（退職型）満了日が2027年3月期に係る当社の半期報告書の提出日より前の日であるときには、当該半期報告書の提出日）において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④　株式の管理

　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

⑤　組織再編等における取扱い

　本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

（6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

（7）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）

2026年９月18日

（8）振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上