日新商事株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

当社は、2026年８月７日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）990,000株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする2026年９月10日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．株式併合の目的

当社が2026年５月11日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、株式会社EDIAND（以下「公開買付者」といいます。）は、当社株式を非公開化することを目的として、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。

本意見表明プレスリリースに記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（所有株式数：1,140,000株、所有割合（注１）：17.07％、当社の第１位株主。以下「ＥＮＥＯＳホールディングス」といいます。）及び株式会社日新（所有株式数：990,000株、所有割合：14.83％、当社の第２位株主。以下「日新」といいます。以下、ＥＮＥＯＳホールディングス及び日新を総称して「本不応募合意法人株主」といいます。）との間で、2026年５月11日付で公開買付不応募契約をそれぞれ締結し、それぞれが所有する当社株式の全て（所有株式数：合計2,130,000株、所有割合：合計31.90％、以下「本不応募合意株式（本不応募合意法人株主）」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、及び本公開買付けが成立した場合には、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本臨時株主総会において、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意法人株主のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）に関連する各議案に賛成する旨を合意しているとのことです。また、公開買付者及び当社は、本スクイーズアウト手続後に本不応募合意法人株主の所有する本不応募合意株式（本不応募合意法人株主）の全てについて自己株式取得を実施すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）を予定しております。本自己株式取得における本自己株式取得価格については、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意法人株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額以下となる金額に設定することにより、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを企図し公開買付者から本不応募合意法人株主に提案したものとのことです。本自己株式取得価格は本株式併合前の当社株式１株当たり、ＥＮＥＯＳホールディングスについては1,980円、日新については1,987円を予定しているとのことです（注２）。なお、筒井博昭氏は、本自己株式取得が完了し、当社が有価証券報告書提出義務の免除を受けた後、筒井博昭氏の所有する公開買付者の普通株式（100株）を、2026年７月頃に設立する当社の創業家一族の資産管理会社（以下「筒井家資産管理会社」といいます。）に対して譲渡（以下「本譲渡」といいます。）することを予定しているとのことです。そして、本譲渡後に、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しているとのことです。

（注１）「所有割合」とは、当社が2026年５月11日に公表した「2026年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月31日現在の発行済株式総数（7,600,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（923,556株）を控除した株式数（6,676,444株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。

（注２）本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意法人株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額以下となる金額に設定しているところ、ＥＮＥＯＳホールディングスと日新とでは、法定実効税率及び税務上の取得簿価が異なることから、自己株式取得価格にも差異が生じているとのことです。

また、公開買付者は、筒井博昭氏の親族である、丸岡絵里子氏（所有株式数：29,500株、所有割合0.44％。以下「本不応募合意個人株主」といい、本不応募合意法人株主と本不応募合意個人株主を総称して「本不応募合意株主」といいます。）との間で、2026年５月11日付で公開買付不応募契約を締結し、本不応募合意個人株主が所有する当社株式の全て（所有株式数：29,500株、所有割合：0.44％。以下「本不応募合意株式（本不応募合意個人株主）」といい、本不応募合意株式（本不応募合意法人株主）と本不応募合意株式（本不応募合意個人株主）を総称して「本不応募合意株式」（所有株式数：合計2,159,500株、所有割合：合計32.35％）といいます。）について本公開買付けに応募しない旨、及び本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会において、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しているとのことです。

さらに、公開買付者は、筒井博昭氏（所有株式数：220,400株、所有割合：3.30％）、筒井博昭氏の親族である筒井俊輔氏（所有株式数：34,600株、所有割合：0.52％）及び筒井和枝氏（所有株式数：29,500株、所有割合：0.44％。以下筒井博昭氏、筒井俊輔氏及び筒井和枝氏を総称して「本応募合意株主（再出資）」といいます。）との間で、2026年５月11日付で公開買付応募契約をそれぞれ締結し、それぞれが所有する当社株式の全て（所有株式数：合計284,500株、所有割合：合計4.26％）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。また、公開買付者は、本応募合意株主（再出資）との間で、本応募合意株主（再出資）が、その議決権の全てを保有する会社として2026年７月頃に設立する筒井家資産管理会社を通して、本公開買付けへの応募により取得した対価の範囲内で、その一部を公開買付者に再出資すること（以下「本再出資」といいます。）に合意しているとのことです。筒井家資産管理会社への資金提供の方法については、筒井博昭氏が筒井家資産管理会社の普通株式全ての引受け及び筒井家資産管理会社に対する融資を実施するとともに、筒井俊輔氏及び筒井和枝氏は、筒井家資産管理会社の議決権を伴わない優先株式の引受け又は筒井家資産管理会社に対する融資のいずれか、若しくはこれらの双方の方法により資金提供を行うことを予定しているとのことです。筒井家資産管理会社は、当該資金を原資として、公開買付者に対する出資を行うことを想定しているとのことですが、本再出資の条件、時期等の詳細については現時点では未定とのことです（注３）。

（注３）本再出資における公開買付者の株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格である2,210円（但し、本スクイーズアウト手続として本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）とし、当該金額より低い評価額による発行、すなわち本公開買付価格より低い価格による発行は行われないとのことです。

そして、当社が2026年６月23日付で公表した「株式会社EDIANDによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2026年５月12日から2026年６月22日まで本公開買付けを実施した結果、2026年６月29日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式3,921,070株（所有割合：58.73％）を保有するに至りました。

本取引の目的及び背景の詳細は本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下改めてその概要を申しあげます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

当社は、2026年１月26日に筒井博昭氏より、筒井博昭氏が本取引を申し入れた背景や目的、本取引に係るスキームを記載した法的拘束力を有しない意向表明書（以下「本提案書」といいます。）の提出を受けたことから、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「②当社における独立した法律事務所からの助言」及び「③当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言」に記載のとおり、本取引における当社及び当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2026年１月27日開催の当社取締役会決議により、公開買付関連当事者（筒井博昭氏、公開買付者、当社、本不応募合意株主、本応募合意株主（以下において定義します。）及び本応募合意株主（再出資）を総称していいます。以下同じです。）から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳ」といいます。）を、また、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関として東京共同会計事務所をそれぞれ選任いたしました。

さらに、当社は、本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、当社又は当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在するため、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2026年１月27日開催の当社取締役会決議に基づき、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。

その後、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2026年２月10日開催の本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＡＧＳ及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所についてその独立性、専門性及び実績に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。加えて、当社は、2026年１月26日付で筒井博昭氏から本提案書を受領して以降、公開買付者、本不応募合意株主、公開買付者が2026年５月11日付で公開買付応募契約をそれぞれ締結し、それぞれが所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意した応募合意株主（以下「本応募合意株主」といいます。）、及び本応募合意株主（再出資）から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、2026年２月10日、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題ないことについて本特別委員会の承認を受けております（当社における独立した検討体制の構築についての詳細は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

当社は、上記の体制の下、当社の経営環境及び事業の状況等を踏まえ、本取引の是非や本公開買付価格を含む本取引の諸条件の公正性について、ＴＭＩ総合法律事務所、ＡＧＳ及び東京共同会計事務所からの助言を受けながら、公開買付者との間で継続的に協議及び交渉を行い、慎重に検討を行ってきました。

具体的には、当社は、2026年１月27日に本特別委員会を設置して以降、本特別委員会における検討・協議を進めました。本特別委員会は、2026年２月25日、筒井博昭氏に対して本取引の背景・目的、公開買付者が本取引後に実施することを想定している施策及びその他本取引の諸条件等を含む書面による質問事項を送付し、2026年３月６日に書面による回答を受領しました。本特別委員会は、当該回答内容を検討の上、2026年３月９日に筒井博昭氏に対して本取引のストラクチャー、当社株式を非公開化することによる当社事業への影響及び公開買付者が本取引後に実施することを想定している施策等を含む書面による追加質問事項を送付し、2026年３月11日に書面による回答を受領しました。さらに、本特別委員会は、2026年３月11日に筒井博昭氏と直接面談を実施し、当該質問事項及び当該追加質問事項に対する回答を踏まえ、質疑応答を行いました。

また、本公開買付価格については、当社は、2026年４月３日に筒井博昭氏から、当社が本取引公表後を基準日とする配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,850円とする旨の提案を受けて以降、筒井博昭氏及び公開買付者との間で上記「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、協議・検討を重ねてきました。

具体的には、2026年４月３日、筒井博昭氏より、本公開買付価格を1,850円（同提案日の前営業日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場における当社株式の終値1,254円に対して47.53％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,289円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して43.52％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,288円に対して43.63％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,269円に対して45.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の初回の価格提案書を受領しました。これに対して、2026年４月７日、本特別委員会は、当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容、2025年４月７日から2026年４月６日までの当社株式の市場価格の動向及び当社のビジネスの将来見通しを総合的に勘案し、当該提案価格は、一般株主の期待に応えられる水準とは相当に乖離があるとして、提案価格の引上げを要請しました。

その後、2026年４月９日、筒井博昭氏より、当社の財務状況や直近の株価推移、過去の類似するＭＢＯ事例におけるプレミアム水準等を踏まえて、本公開買付価格を1,950円（同提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の1,274円に対して53.06％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,288円に対して51.40％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,289円に対して51.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,267円に対して53.91％のプレミアムが加えられた価格です。）とする旨の第２回目の価格提案書を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2026年４月10日、当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容、2025年４月10日から2026年４月９日までの当社株式の市場価格の動向及び当社のビジネスの将来見通しを総合的に勘案し、当該提案価格は、一般株主の期待に応えられる水準とは相当に乖離があるとして、提案価格の引上げを要請しました。

その後、2026年４月16日、筒井博昭氏より、当社の財務状況や直近の株価推移、過去の類似するＭＢＯ事例におけるプレミアム水準等を踏まえて、本公開買付価格を2,050円（同提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,275円に対して60.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,282円に対して59.91％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,287円に対して59.29％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,265円に対して62.06％のプレミアムが加えられた価格です。）とする旨の第３回目の価格提案書を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2026年４月17日、当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容、2025年４月17日から2026年４月16日までの当社株式の市場価格の動向及び当社のビジネスの将来見通しを総合的に勘案し、当該提案価格は、依然として一般株主の期待に応えられる水準とは乖離があるとして、提案価格の引上げを要請しました。

その後、2026年４月20日、筒井博昭氏より、当社の財務状況や直近の株価推移、過去の類似するＭＢＯ事例におけるプレミアム水準等を踏まえて、本公開買付価格を2,120円（同提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,252円に対して69.33％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,275円に対して66.27％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,286円に対して64.85％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,265円に対して67.59％のプレミアムが加えられた価格です。）とする旨の第４回目の価格提案書を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2026年４月23日、当社株式の株式価値の試算結果、2025年４月23日から2026年４月22日までの当社株式の市場価格の動向及び当社のビジネスの将来見通し等を総合的に勘案し、第４回提案価格は、依然として一般株主の期待に応えられる水準とはいえないとして、提案価格の引上げを要請しました。

その後、2026年４月24日、筒井博昭氏より、当社の財務状況や直近の株価推移、過去の類似するＭＢＯ事例におけるプレミアム水準等を踏まえて、本公開買付価格を2,170円（同提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,258円に対して72.50％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,267円に対して71.27％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,283円に対して69.13％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,264円に対して71.68％のプレミアムが加えられた価格です。）とする旨の第５回目の価格提案書を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2026年４月27日、当社株式の株式価値の試算結果、2025年４月25日から2026年４月24日までの当社株式の市場価格の動向及び当社のビジネスの将来見通し等を総合的に勘案し、第５回提案価格は、一般株主の期待に応えられる十分な水準とはいえないとして、提案価格の引上げを要請しました。

その後、2026年４月28日、筒井博昭氏より、当社の財務状況や直近の株価推移、過去の類似するＭＢＯ事例におけるプレミアム水準等を踏まえて、本公開買付価格を2,210円（同提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,279円に対して72.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,261円に対して75.26％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,281円に対して72.52％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,264円に対して74.84％のプレミアムが加えられた価格です。）とする旨の第６回目の価格提案書を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2026年４月30日、第三者算定機関による当社株式価値の算定結果、当社株式の市場価格の動向及び当社のビジネスの将来見通し等を総合的に勘案し、2,210円という公開買付価格は一般株主にとって公正な価格であり、一般株主の利益への配慮がなされていると判断したことから、本取引の公表日である2026年５月11日の前営業日である2026年５月８日において、第三者算定機関による当社株式価値の算定結果、当社株式の市場価格の動向及び当社のビジネスの将来見通し等を改めて検証することを前提に、2026年４月30日時点においては当該提案価格に応諾する旨の返答をいたしました。

その後、本特別委員会は、2026年５月８日、第三者算定機関による当社株式価値の算定結果、当社株式の市場価格の動向及び当社のビジネスの将来見通し等を改めて検証し、本公開買付価格を2,210円とする第６回目の提案価格は一般株主にとって公正な価格であり、一般株主の利益への配慮がなされていると判断し、当該提案価格に応諾する旨の返答をいたしました。

（ⅲ）判断の内容

以上の経緯の下、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2026年５月８日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。

また、当社は、第三者算定機関である東京共同会計事務所から、2026年５月８日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の提供を受けております。（本株式価値算定書の概要については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」をご参照ください。）。

その上で、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、ＡＧＳから受けた財務的見地からの助言及び東京共同会計事務所から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

その結果、当社は、以下の点等を踏まえると公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引を通じて当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。

ア　コア事業である石油関連事業における中長期的な視点での安定供給体制の維持・強化及びサービスステーションの付加価値向上

全世界的な脱炭素化への大きな潮流により、当社グループの石油関連事業を取り巻く環境は着実に厳しさを増しており、中長期的には収益性低下のリスクに直面しております。また、地政学リスクの高まりによるエネルギー価格の高騰や原油及び天然ガス市場の不安定化により、石油関連事業を中心とした当社グループのビジネスモデルは、資本市場から十分な評価を得ることが難しい状況にあると認識しております。

当社としては、店舗の無人化やAI活用による業務効率化・高度化は、サービスステーションの人材確保や業務の効率化といった課題に大きな貢献が期待でき、ひいては当社の使命であるエネルギーの安定供給に資すると考えております。また、洗車・カーコーティング、車検及び整備といったサービスステーションの基盤サービスを軸に、各地域の顧客特性やニーズに応じたサービスメニューの最適化を図り、店舗複合化や関連サービスの拡充等、付加価値提供を強化することで、外部環境の変動に左右されにくい収益構造の構築を図ることができると考えております。加えて、EV向け急速充電設備の導入等についても、石油元売業者の施策との整合を踏まえつつ、立地条件や利用動向を勘案しながら、段階的に検討・推進していくことで、従来の内燃機関車ユーザーに加え、EVユーザーにとっても利便性の高い拠点としての機能を高め、将来的なモビリティ環境の変化にも柔軟に対応することが可能になると考えております。

しかしながら、上記店舗の無人化、AI活用、店舗複合化及びEV向け急速充電設備の導入のいずれもサービスステーション事業への先行投資が必要となり、また、石油関連事業の競争環境は依然として厳しいことから、脱炭素化の潮流が続く限り、これらの施策の実施と上場会社として資本市場から評価を得ることとの両立は容易ではないと考えており、企業価値の向上に繋げるまでには相当の時間を要すると考えております。

当社株式を非公開化することで、短期的な業績や株式価値の変動に過度に左右されることなく、エネルギーの安定供給という社会的役割と、中長期的な企業価値の向上を両立させる観点から、持続可能な経営判断を行っていくことが可能になる点で、本取引は当社にとってメリットがあると考えております。

イ　選択と集中による柔軟かつ機動的な事業ポートフォリオ運営

当社グループは、再生可能エネルギー分野における持続可能なエネルギーの活用及び安定的な供給のためには、限られた経営資源を既存のコア事業の収益力維持と成長分野への戦略的投資に振り分けていく必要があると考えております。一方で再生可能エネルギー分野の事業環境については成長可能性が見込まれるものの、法制度や技術動向等の外部環境の変化に大きく影響されることから、収益性の見通しが不安定になりやすい分野であると認識しております。そのため、今後も法改正や制度運用の変更等により、収益性の低下や将来見込みが変動する可能性があります。このような状況を踏まえ、当社は「選択と集中」をより推進し、適切な撤退と成長分野への戦略的なリソースの投下を実行していく方針です。具体的には、バイオマス燃料分野において、PKS（Palm Kernel Shell：パーム椰子殻）（注４）から一部撤退し、成長領域であるEFB（Empty Fruit Bunches：空果房）・OPT（Oil Palm Trunk：樹幹）ペレット（注５）への戦略的な投資を進めていくこととしております。

（注４）「PKS（Palm Kernel Shell：パーム椰子殻）」とは、パーム油の製造過程において、果実の核（パームカーネル）から分離される殻を原料とするバイオマス燃料です。

（注５）「EFB（Empty Fruit Bunches：空果房）・OPT（Oil Palm Trunk：樹幹）ペレット」とは、パーム油搾油後の房の残渣や、樹齢を迎え利用価値のなくなったパーム椰子の樹幹をペレット状にしたバイオマス燃料です。

しかしながら、これらの事業ポートフォリオの最適化を安定的な収益に繋げていくためには相応の期間を要するため、足元では短期的な目線での各事業の事業効率の向上を図るにとどまっており、また、脱炭素化の取り組みを意識するあまり、不採算事業の抜本的な見直しまでには至っておらず、柔軟かつ機動的なポートフォリオ運営は困難な状況にあります。

上記アと同様に、当社株式を非公開化することで、短期的な業績や株式価値の変動を過度に意識することなく、上記の事業撤退と戦略的投資を推進することが可能となる点で、本取引は当社にとってメリットがあると考えております。

ウ　中長期的な投資判断による人材確保・育成・採用強化

今後、当社の長期ビジョンや中期経営計画の目標達成には、経営資源の配分の見直しや外部環境の変化への更なる対応が必要と認識しており、そのためには、戦略的な施策の検討及びそれを速やかに実行に移すための迅速な経営判断がこれまで以上に求められるものと考えております。そして、上記ア及びイの施策の実行を含む経営判断を実現するための専門性の高い優秀な人材を獲得・定着させる観点から、職務内容や専門性、成果に応じた評価制度及び報酬体系の見直しを含めた人事制度の高度化についても検討していく必要があると認識しております。一方で、人材面において、業界全体として賃金水準の上昇が続いていると認識しており、人材確保の困難さは一層高まっていくと考えております。賃上げ、全従業員の適性を踏まえた再教育制度及び多様な働き方に対応する環境整備といった施策については、その投資効果が中長期的に顕在化する一方で、短期的には費用先行となるおそれがあり、上場維持下においては、短期的な業績に関する株主に対する説明責任が強く求められるため、これらの施策に関する投資のタイミング及び投資規模が制約される可能性があります。

当社としては、人材への投資を最重要課題の一つと位置付けているところ、上記ア及びイと同様に、当社株式を非公開化することで中長期的な視点での投資判断を行うことが可能になる点で、本取引は当社にとってメリットがあると考えております。

一方で、本取引を通じて当社株式を非公開化することによるデメリットについても検討いたしました。具体的には、本取引の実施により、当社株式は上場廃止となることが企図されているところ、これにより、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること、②上場会社としての社会的な信用や知名度を前提とした従業員の採用・既存の従業員の定着及び取引先の維持・拡大等に悪影響を及ぼす可能性があること、③上場時と比較してコンプライアンス体制が弱体化する可能性があることのほか、④本不応募合意法人株主との資本関係が解消されることによる石油関連事業への影響について検討しました。

この点、①について、当社の現在の事業活動において、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は低いことから、支障はないと考えております。②については、当社グループの従業員は、社会活動に必要となるエネルギーを安定的に供給するという当社グループの役割にやりがいを感じて入社を希望する者が多いと認識しており、当社への入社理由は必ずしも上場企業であることに限られないこと、また、既存の従業員の定着について、近時は働く環境、処遇及び業務のやりがい等を重視する傾向が見られると認識していることから、大きなデメリットではないと考えております。また、上場廃止による取引先等に対する影響についても、当社の業界内における高い知名度・ブランド力を踏まえると、大きな悪影響はないと考えております。さらに、③について、公開買付者によれば、当社株式が上場廃止となった後も筒井博昭氏が当社の代表取締役として経営に関与して引き続き企業価値の向上に必要なガバナンス体制を維持する想定とのことであり、特段支障はないと考えております。④について、当社としては、ＥＮＥＯＳホールディングスが公表した2025年５月12日付「第４次中期経営計画」においては「石油製品の安定供給の重要性は当面継続」と掲げられているため、本取引後も当社の事業戦略やＥＮＥＯＳホールディングスとの取引関係は引き続きＥＮＥＯＳホールディングスの経営方針と整合しており、事業上の相互利益の関係に変わりはないと認識していることから、取引関係や事業運営に直接的な影響はないと考えており、また、日新については、長年の取引関係の構築により、資本関係を解消したとしても取引関係に影響はないと考えております。

以上のことから、当社は、2026年５月11日開催の取締役会において、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。

また、当社は、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化し、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに各施策に迅速に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えております。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、当社の事業内容及び事業環境を熟知している当社の代表取締役社長である筒井博昭氏が、今後も当社の経営と支配の双方を実質的に担うことには合理性があると判断いたしました。

さらに、当社は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(１)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本公開買付価格（2,210円）並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって公正であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

以上より、当社は、2026年５月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、かかる当社取締役会決議は、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実施により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

上記取締役会決議の詳細は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。

その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意法人株主のみとするため、2026年８月７日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において本臨時株主総会の開催を決議し、本株式併合を本臨時株主総会に付議することといたしました。なお、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意法人株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の割合

当社株式について、990,000株を１株に併合いたします。

３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１.株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意法人株主以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対し、その端数に応じて交付いたします。本株式併合が本取引の一環として行われるものであること等を踏まえ、会社法第235条第２項が準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。

② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

株式会社EDIAND（公開買付者）

③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、公開買付者が2026年５月12日に提出した本公開買付けに係る公開買付届出書及びそれに添付された融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。

以上により、当社は、公開買付者の当該資金確保の方法に相当性が認められると判断しております。

④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、本株式併合の効力発生後、2026年10月下旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年12月上旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2027年１月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項

本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2026年５月11日時点において、公開買付者は当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。もっとも、公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、下記「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。

なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）（以下「ＭｏＭ」といいます。）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、ＭｏＭの買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、下記「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項

本株式併合においては、本株式併合の効力発生日の前日である2026年10月13日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である１株当たり2,210円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。

当社は、以下（ア）乃至（カ）に記載の点から、本公開買付価格（2,210円）は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（ア）下記「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載されている本株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付価格が、市場株価法及び類似企業比較法のレンジの上限値を上回り、かつ、ディスカウントキャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく１株当たり株式価値レンジの中央値を上回っていること

（イ）本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年５月８日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値1,250円に対して76.80％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,260円に対して75.40％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,277円に対して73.06％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,261円に対して75.26％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアム水準は、他社の類似取引事例におけるプレミアム割合の平均値（注６）と比較すると、公表日の前営業日の終値、並びに公表日の前営業日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準において、いずれもこれを上回っていること、また、当社株式の上場来最高値である1,810円（1996年３月６日及び同年５月30日の取引時間中の最高値）に対しても22.10％のプレミアムが付されていることに鑑みると、本公開買付価格に付されたプレミアムは、合理的かつ妥当なものと評価できること

（注６）経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2026年４月28日までの間に公表され成立した非公開化を目的とした公開買付け事例（公開買付け実施前に公開買付者が所有する対象者株式の議決権保有比率が３分の１未満、かつ、公開買付け実施後の議決権保有比率が３分の２以上の案件を対象としており、自己株公開買付け案件及びディスカウント公開買付け案件は除外しております。）172件におけるプレミアム割合を参照した結果、これらの事例における公表前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム平均値は、順に52.44％、54.19％、56.23％、56.87％です。

（ウ）下記「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格は、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であり、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

（エ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と筒井博昭氏及び公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること

（オ）下記「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会より取得した本答申書においても、本公開買付価格は公正なものであると考えられる旨の意見が示されていること

（カ）本公開買付価格は、当社の2026年３月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額3,931.33円（小数点以下第三位を四捨五入）を約43.78％下回っているものの、純資産額は理論上の会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的ではないと考えております。また、当社の資産には、棚卸資産、サービスステーションを運営している所有物件及びその他賃貸等不動産などの流動性の低い事業用資産が相応に含まれていることを踏まえると、当社を清算する場合、現実的には簿価よりも相当程度低い金額でなければ換価することができないことが見込まれます。これらの資産売却の困難性に加えて、清算に付随するその他のコスト（清算事務に係る人件費、従業員に対する割増退職金、保有するサービスステーションの解体費用・土壌汚染対策費、工場設備の撤去費用、賃借不動産の原状回復費用、海外子会社を含めた事業清算のための弁護士等の専門家費用等）も加味した相応な追加コストが発生することが考えられること等を考慮すると、仮に当社を清算する場合には、連結簿価純資産額からの相当程度の毀損が見込まれます（なお、当社においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得等は行っていません。）。したがって、本公開買付価格が2026年３月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下回っていることをもって、本公開買付価格の公正性を否定する理由にはならないと考えております。

なお、当社は、①2025年10月31日付「特別損失（固定資産減損損失）の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月期中間期において、固定資産減損損失を計上しており、②2025年11月11日付「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月期通期連結業績予想数値を修正しております。また、③2026年２月27日付「持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）及び特別損失（関係会社株式売却損）の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の持分法適用関連会社であるＪリーフ株式会社の保有株式の全ての譲渡に伴い、2026年３月期の連結決算において、関係会社株式売却損を計上し、④2026年３月30日付「連結子会社の事業活動停止および特別損失の計上見込に関するお知らせ」に記載のとおり、当社連結子会社であるJJ FUEL SUPPLY SDN.BHD.の事業活動停止に伴い、特別損失を計上する見込みとなったことを公表しております（以下、総称して「本件各プレスリリース」といいます。）。もっとも、本件各プレスリリースのうち、上記①及び②については本取引の検討を開始する前の事象であり、また、上記③及び④も含めた本件各プレスリリースに記載の事項はいずれも本取引の検討とは無関係の要因によるものであるとともに、当社が意図的に当社株式の株価を下げる目的で公表したものではありません。したがって、下記「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載の東京共同会計事務所による市場株価法の算定及び上記プレミアム水準の判断において、本件各プレスリリースの公表日以降の当社株価を考慮することに問題はないと考えております。

また、当社は、2026年５月11日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した後、本取締役会が本臨時株主総会の招集を決議した時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

以上より、当社は、本株式併合によって生じる端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）（以下「ＭｏＭ」といいます。）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、ＭｏＭの買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所に当社株式の価値算定を依頼し、2026年５月８日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、東京共同会計事務所から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。東京共同会計事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る東京共同会計事務所に対する報酬は固定報酬であり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会において、東京共同会計事務所を当社の第三者算定機関とすることについて承認しております。

（ⅱ）算定の概要

東京共同会計事務所は、当社株式の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の株式価値の算定を行いました。東京共同会計事務所は、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を用い、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値を算定いたしました。東京共同会計事務所が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの株式価値はそれぞれ以下のとおりです。

　市場株価法：1,260円から1,277円

　類似会社比較法：1,559円から1,651円

　ＤＣＦ法：2,019円から2,315円

市場株価法では、算定基準日を2026年５月８日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,260円、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,277円、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,261円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,260円から1,277円までと算定しております。

次に、類似会社比較法では、石油関連事業及び再生可能エネルギー関連事業と不動産事業とでは、それぞれが負っている事業リスクが異なることから、事業別に事業価値を算定して合算するサム・オブ・ザ・パーツ法を採用しております。具体的には、石油関連事業及び再生可能エネルギー関連事業については類似会社比較法を採用して事業価値を算定し、不動産事業については、売却予定の不動産については売却想定価格を、継続保有予定の不動産については賃貸等不動産の時価情報に基づいた評価額（以下、これらを纏めて「不動産価格に類する情報等」といいます。）を事業価値とみなし、それらを合算して事業価値及び株式価値を算定しております。石油関連事業及び再生可能エネルギー関連事業における類似会社比較法においては、当社と比較的類似する事業を営む類似上場企業として三愛オブリ株式会社、カメイ株式会社、シナネンホールディングス株式会社及びサンリン株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAマルチプルを用いて、当社株式の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲を1,559円から1,651円と算定しております。

そして、ＤＣＦ法では、類似会社比較法と同様に、サム・オブ・ザ・パーツ法を採用しております。具体的には、石油関連事業及び再生可能エネルギー関連事業についてはＤＣＦ法を採用して事業価値を算定し、不動産事業については、不動産価格に類する情報等を事業価値とみなし、それらを合算して事業価値及び株式価値を算定しております。石油関連事業及び再生可能エネルギー関連事業におけるＤＣＦ法においては、当社の2026年３月期実績数値及び当社が足元の収益環境及び当社の業績等を踏まえて2026年５月８日時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した2027年３月期から2029年３月期までの３期分の石油関連事業及び再生可能エネルギー関連事業の事業計画（以下、これらを纏めて「本事業計画」といいます。）における財務予測、当社の直近までの財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、石油関連事業及び再生可能エネルギー関連事業の事業価値を算定しています。また、不動産事業については、不動産価格に類する情報等に基づく評価額を事業価値とみなしております。これらの事業価値を合算して株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,019円から2,315円までと算定しております。割引率は加重平均資本コストとし、7.24％～8.85％を採用しており、追加的なリスクプレミアムは考慮しておりません。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長法及び乗数法を採用しております。永久成長法では永久成長率を、外部環境等を総合的に勘案の上、▲0.5％～0.5％とし、継続価値を2,264百万円から3,305百万円と算定しております。乗数法では企業価値に対するEBITDAの倍率を、類似会社比較法で選定した上場企業の水準を勘案の上、4.63倍～5.66倍とし、継続価値を3,261百万円から4,183百万円と算定しております。

また、非事業用資産として、資金繰り表の分析等により把握した必要現預金を現預金残高から控除して推定される余剰現預金、売却に制約がない投資有価証券などを当社の企業価値に加算しております。なお、売却に制約がある投資有価証券については受取配当金の額をフリー・キャッシュ・フローに加算することにより評価しております。

東京共同会計事務所が石油関連事業及び再生可能エネルギー関連事業のＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。売上高は2027年３月期に34,735百万円（対前年比10.4％減少）、営業利益は2027年３月期に49百万円（対前年比589百万円増加）、EBITDAは2027年３月期に594百万円（対前年比597百万円増加）となることを見込んでおります。これは、当該期にて当社の連結子会社であるJJ FUEL SUPPLY SDN.BHD.における事業の撤退や連結子会社であるＮＳＭ諏訪ソーラーエナジー合同会社の太陽光発電設備の復旧による効果等が見込まれているためです。また、営業利益は2029年３月期に120百万円（対前年比114.3％増加）となることを見込んでおります。これは、再生可能エネルギー関連事業のうちバイオマス（EFB・ペレット）事業の利益改善が見込まれているためです。フリー・キャッシュ・フローは運転資本の資金化が鈍化することにより2028年３月期に343百万円（対前年比87.6％減少）となることを見込んでおり、設備投資予定額が減少することにより2029年３月期に556百万円（対前年比62.0％増加）となることを見込んでおります。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、2026年５月８日時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味しておりません。

また、本事業計画は、本取引において使用することを目的として、当社における独立した社内検討体制の下、策定されたものであり、足元の事業環境を踏まえて努力要素を十分に織り込んだ上で実現可能性を見込むことができる計画数値が設定されているところ、本特別委員会が、作成の前提、内容等について当社に質疑応答を行った上で、その合理性について確認及び承認を行っております。本事業計画における財務予測の設定においては、石油関連事業では、石油及び石油派生分野における当社の様々な強みを踏まえた成長余地があるものと考えており、業績実績から緩やかに成長する計画としております。また、再生可能エネルギー関連事業では、系統蓄電池の需要を取り込むことによる売上高の増加、及び、事業ポートフォリオの見直しによる経営資源の集中によって、収益性が向上する計画としております。なお、本事業計画は、当初2026年２月に作成し、同年３月30日の当社の連結子会社の事業活動停止及び当社の特別損失計上見込の公表を踏まえて内容を更新しております。なお、本事業計画における2026年３月期の事業計画値の経常利益については、当社の持分法適用関連会社であったＪリーフ株式会社の全株式譲渡により、第３四半期まで計上した持分法投資損失を特別損失（関係会社株式売却損）に振り替えたこと等により、2026年３月期の連結業績予想の数値から上方修正された数値となっております。

（単位：百万円）

（注７）2026年３月期（３ヶ月）の財務予測について、売上高、営業利益及びEBITDAは、2026年３月期（12ヶ月）の実績値（累計値）から2025年12月末までの実績値（累計値）を控除した数値を使用しております。また、フリー・キャッシュ・フローは、2026年３月期（３ヶ月）及び2027年３月期から2029年３月期までの売上高、営業利益及びEBITDAを基に計算しています。

（注８）不動産事業については、不動産価格に類する情報等に基づく評価額を事業価値とみなし、事業価値に合算するサム・オブ・ザ・パーツ法を採用していることから、上記の財務予測の数値は、ＤＣＦ法を適用した石油関連事業及び再生可能エネルギー関連事業のみに係る数値であり、不動産事業に係る数値は含まれておりません。

（注９）東京共同会計事務所は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による2026年５月８日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

②　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとすることについて承認しております。

③　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言

当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、ＡＧＳを選任し、ＡＧＳから、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点についての助言や、財務的見地からの助言を受けております。ＡＧＳは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るＡＧＳに対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。しかし、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合でも当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断のもと、上記の報酬体系によりＡＧＳを当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任しております。また、本特別委員会において、ＡＧＳを当社のファイナンシャル・アドバイザーとすることについて承認しております。

④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）特別委員会設置の経緯

当社は、上記「１．株式併合の目的」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、当社又は当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が類型的に存在するため、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2026年１月27日開催の当社取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した委員である津國伸郎氏（当社社外取締役兼独立役員（監査等委員）、極東証券株式会社社外監査役）、宮部よしみ氏（当社社外取締役兼独立役員（監査等委員）、税理士、湘南信用金庫非常勤監事）及び弁護士として法律に関する高い見識を有する小久保崇氏（弁護士、小久保法律事務所）の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。

そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ａ）本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、（ｂ）本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項、（ｃ）本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項、及び、（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）その他の事項を踏まえ、本取引が一般株主にとって公正であるか否か（以下（ａ）乃至（ｄ）の事項を「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。

また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引を行う旨の意思決定を行わないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（ａ）当社の費用負担の下、本取引に係る調査を行うことができる権限、（ｂ）本特別委員会自ら取引関係者と協議・交渉することができ、また、本特別委員会の判断により、当社の役職員（利益相反のおそれがないものに限る。）をして、上記協議・交渉に関与させることができる権限、（ｃ）議事運営上の便宜の観点から、特別委員会に当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができる権限、（ｄ）本特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、並びに、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限をそれぞれ付与しております。なお、本特別委員会の各委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定額のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていません。

（ⅱ）特別委員会における検討の経緯

本特別委員会は、2026年２月10日から2026年５月８日まで合計12回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。

具体的には、本特別委員会は、まず、2026年２月10日、リーガル・アドバイザーとしてのＴＭＩ総合法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーとしてのＡＧＳ、並びに第三者算定機関としての東京共同会計事務所について、公開買付関連当事者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれを当社のアドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認しております。また、本特別委員会は、必要に応じて当社のアドバイザー等から専門的助言を得ることを確認しました。さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制についても、当社から説明を受けた上で、独立性・公正性の観点から問題がないことを確認し、承認しております。

本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から、特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の役割等についての説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意事項等についての法的助言を踏まえ、本取引における手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、本特別委員会は、筒井博昭氏及び公開買付者並びに当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行うとともに、筒井博昭氏に対して本取引の背景・目的、公開買付者が本取引後に実施することを想定している施策及びその他本取引の諸条件等を含む質問事項を送付し、回答を受けました。その後、筒井博昭氏に対して本取引を実施するメリット及び公開買付者が本取引後に実施することを想定している施策等を含む追加質問事項を送付し、本特別委員会は、筒井博昭氏と直接面談をして、当該質問事項及び当該追加質問事項を踏まえた本取引の内容、背景、意義・目的、本取引後に検討している施策の内容について、説明を受けております。

その上で、当社に対して本取引の背景・目的、本取引を行うことを必要と考える理由、本取引実施後の経営体制及び実施予定の施策等の当社としての認識についてインタビューを実施しました。

また、本特別委員会は、本事業計画について、公開買付者、本不応募合意株主、本応募合意株主及び本応募合意株主（再出資）から独立した者によって作成されていることを確認するとともに、当社から重要な前提条件について説明を受け、最終的な本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認し、承認しております。

本特別委員会は、当社が、2026年４月３日に筒井博昭氏から本公開買付価格を1,850円とする提案を受領して以降、当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所による当社株式の価値算定の結果や公開買付者との交渉方針等を含めた助言、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＡＧＳから受けた財務的見地からの助言、また、ＴＭＩ総合法律事務所からの特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容についての助言を踏まえ、公開買付者の影響を排除した公正な手続によって本公開買付価格の検討を重ね、ＡＧＳを通じて、取引条件に関する公開買付者との交渉過程に実質的に関与しました。

（ⅲ）特別委員会における判断内容

本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2026年５月８日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出いたしました。答申の理由を含む本答申書の詳細については、本意見表明プレスリリース別添１をご参照ください。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認

当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、ＡＧＳから受けた財務的見地に基づく助言、東京共同会計事務所から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、当社取締役会は、2026年５月11日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計７名のうち、筒井博昭氏及び入龍弥氏を除く５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。

なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の取締役のうち、（ⅰ）筒井博昭氏は、本取引の提案者であるとともに公開買付者の代表取締役であり、かつ、本取引後も継続して当社の代表取締役として当社の経営に関与することを予定していること、また、（ⅱ）入龍弥氏は本不応募合意株主であるＥＮＥＯＳホールディングスの完全子会社であるＥＮＥＯＳ株式会社（以下「ＥＮＥＯＳ」といいます。）に2021年３月まで在籍していたことから、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、本取引に関して、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。なお、柴崎正典氏及び津國伸郎氏は、公開買付者に対して、その所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する意向の連絡を行っていた三井住友銀行の出身ですが、同社に在籍していたのが、柴崎正典氏は８年以上前であり、津國伸郎氏は15年以上前であることに鑑みて、本取引の公正性に影響を与えないと判断されたことから、本取引の検討に関する議題の審議に参加しております。

⑥　当社における独立した検討体制の構築

当社は構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者、本不応募合意株主、本応募合意株主及び本応募合意株主（再出資）から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社の取締役のうち、（ⅰ）筒井博昭氏は、本取引の提案者であるとともに公開買付者の代表取締役であり、かつ、本取引終了後も継続して当社の代表取締役として当社の経営に関与することを予定していること、また、（ⅱ）入龍弥氏は本不応募合意法人株主であるＥＮＥＯＳホールディングスの完全子会社であるＥＮＥＯＳに2021年３月まで在籍していたことから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、2026年１月27日開催の本特別委員会の設置に係る当社取締役会決議を含む本取引に関する取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。当該検討体制は、全て公開買付者、本不応募合意株主、本応募合意株主及び本応募合意株主（再出資）から独立性の認められる役職員（取締役執行役員である伊藤真氏及び当社従業員３名）のみで構成することとし、2026年５月11日に至るまでかかる取扱いを継続しております。

これらの取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制、具体的には本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する役職員の範囲及びその職務（当社の株式価値の評価の基礎となる本事業計画の作成等の高い独立性が求められる職務を含みます。）はＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性に問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおいては、当該期間よりも長期の30営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付期間を法定の最短期間である20営業日よりも長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、間接的なマーケット・チェックを行い、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点から積極的なマーケット・チェックを行うことは実務上容易ではないことを踏まえると、積極的なマーケット・チェックを実施する意義が大きいとはいえず、積極的なマーケット・チェックが実施されていないことのみをもって、本公開買付けにおける公正性の担保として不十分であることにはならないと考えております。

４．株式併合がその効力を生ずる日

2026年10月14日（水）（予定）

以　上