株式会社ノムラシステムコーポレーション｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年８月７日開催の取締役会において、当社の従業員に対する譲渡制限付株式交付制度（以下「本制度」といいます。）」に基づき、当社の従業員を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。

２【報告内容】

(1) 銘柄

株式会社ノムラシステムコーポレーション　普通株式

(2) 発行数

961,400株

(注) 発行数は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)134名に対して、付与するものと仮定して算出した発行数です。

(3) 発行価格及び資本組入額

(ⅰ) 発行価格　  117円

(ⅱ) 資本組入額　該当ありません

(注) 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本割当決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である117円としております。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。

(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額

(ⅰ) 発行価額の総額　　112,483,800円

(ⅱ) 資本組入額の総額　該当ありません

(注１) 発行価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である対象従業員134名に対して、付与するものと仮定して算出した発行価額の総額です。

(注２) 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本割当決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。

(5) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

(6) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

株式会社ノムラシステムコーポレーション従業員　134名　961,400株

(7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象従業員に対して支給され、金銭債権合計112,483,800円(処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は117円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

本割当契約の概要

①　譲渡制限期間

2026年９月25日(以下「本処分期日」といいます。)から2031年８月31日まで

上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象者は、割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。

②　譲渡制限の解除条件

当社は、対象者が、本譲渡制限期間中継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。

③　本譲渡制限期間中に、対象者が定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により退職した場合の取扱い

　　a.譲渡制限の解除時期

当社は、対象者が、当社の従業員の地位から定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により退職した場合には、当該退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。

　　b.譲渡制限の解除株数

aの場合に譲渡制限を解除すべき本割当株式の数は、本割当株式の数に、2026年９月から当該対象者が退職した日の属する月までの月数を60で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）といたします。

④　当社による無償取得

対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の従業員の地位から退職した場合には、③に定める正当な理由による場合を除き、当社は本割当株式の全部を、当該退職の直後の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。

また、本譲渡制限期間が満了した時点又は③に基づき譲渡制限が解除された時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

⑤　株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されます。

⑥　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式の数に、2026年９月から当該承認の日の属する月までの月数を60で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当社が当然に無償で取得するものといたします。

(9) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株式処分は、本制度に基づき対象者に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2026年８月６日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である117円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

(10) 本割当株式の払込期日

2026年９月25日

(11) 振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上