株式会社中山製鋼所｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．本有価証券届出書が対象とする募集(以下「本第三者割当」といいます。)は2026年８月７日開催の取締役会により決議しております。

２．上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数5,697,000株及び第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数7,357,000株の合計です。

３．本第三者割当のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．本第三者割当に関連して、2026年８月７日に、割当予定先である阪和興業株式会社(以下「阪和興業」といいます。)、株式会社ヨドコウ(以下「ヨドコウ」といい、阪和興業と併せて「割当予定先」と総称します。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。なお、本第三者割当に係る総数引受契約は、本有価証券届出書の効力発生後に締結する予定です。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

４．本第三者割当は、新株式の発行及び自己株式処分により構成され、新株は阪和興業、自己株はヨドコウに割り当てるものです。

(2) 【募集の条件】

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

３．本第三者割当の実行は、払込期日において、本資本業務提携契約及び総数引受契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。

６．本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していること、本第三者割当の実行に際して必要となる競争法に基づく関係当局の許認可等が得られること等がすべて満たされていることを条件としておりますが、当該関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。

(3) 【申込取扱場所】

(4) 【払込取扱場所】

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、その他事務費用等(有価証券届出書等の書類作成費用及び変更登記費用等)の合計です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

近年の世界的な環境意識の高まりを背景に、CO2排出量が多い鉄鋼業においては、排出削減に向けた取組みの推進が喫緊の課題となっております。かかる状況のもと、CO2排出量が高炉鋼の約４分の１とされる電気炉鋼については、今後需要の一層の拡大が見込まれております。

当社は、2025年度を初年度とする長期計画の重点方針の中に、カーボンニュートラル・循環型社会の実現への貢献を掲げております。新電気炉の建設により、こうしたニーズの拡大に対してこれまで以上に盤石の体制で応えるとともに、電気炉を最大限活用した高付加価値鋼の開発による用途拡大を通じて競争力を強化し、企業価値の向上を図ってまいります。

このように新電気炉の建設は経営戦略上の最重要テーマとして検討を進めてまいりましたが、足元の経済環境は、物価高騰や人手不足等の影響から建設費用が上昇しており、当初想定を上回る投資規模となる可能性が生じております。

こうした状況を踏まえ、当社は、2025年11月26日に日本製鉄株式会社との間で、新規電気炉建設を目的とする合弁契約を締結し、2026年４月１日に合弁会社を設立いたしました。今後、本計画を確実に完成させるためには、投資資金の円滑な調達を進めるとともに、新規電気炉完成後のキャッシュフローの安定を確実なものとするために、より財務体質の維持・強化を意識した対応を取ることが重要であると認識しております。

上記、差引手取概算額合計（8,671,364,000円）については、全額を新規電気炉の建設費用に充当する予定です。新規電気炉が稼働しました暁には、これまで約半数を外部からの調達に依存していた鋼片の大部分を自社電気炉材へとシフトさせることが可能になると同時に、電気炉材の普及拡大を通じて脱炭素社会や循環型社会の実現に大きく貢献することができると考えております。

以上の理由から、当社にとって今回の資金調達は、企業価値向上のためには必要不可欠なものであると考えております。上記手取金は、2026年10月から2030年７月に支出する予定です。なお、上記手取金は、上記の資金使途に充当するまでの間は、当社の銀行口座で保管いたします。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(注)　割当予定先の概要及び割当予定先との間の関係は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在のものであります。

c.　割当予定先の選定理由

①　阪和興業を割当予定先として選定した理由

阪和興業は当社の筆頭株主であり、これまでも当社との間で様々な取引関係を構築してまいりました。前述の通り、建設予定の新規電気炉に関しては、建設費高騰を背景に所要資金が増加しておりますが、当社は新規電気炉建設計画の策定段階から、資金調達の方法について第三者割当を含む様々な選択肢を検討してまいりました。

第三者割当の割当先を検討する状況においては、当社にとって単なる資金調達先という関係のみならず、新規電気炉建設後も協業関係を維持・構築できるようなパートナーを探索しておりました。一方で、阪和興業に関しては、「阪和興業中期経営計画2028」において、サステナビリティ戦略の中で環境配慮型商材ビジネスの強化を掲げており、当社が建設予定の新規電気炉によって製造された電気炉材を活用することで、より環境に配慮した材料調達を実現したいとの意向がございました。そのような状況において、当社は、筆頭株主でもある阪和興業と協議を重ねてまいりましたが、両社の関係を一層強化していくことが最善であると判断いたしました。

当社は、本有価証券届出書提出日付において、阪和興業との間で資本業務提携契約を締結しております。なお、本有価証券届出書の効力発生後、当社は阪和興業との間で本新株式発行に係る総数引受契約を締結する予定です。また、本件は、当社が2025年５月９日付で公表した新規電気炉投資計画の実現に向けた資本政策及び提携施策として実施するものであり、当社は、本第三者割当による新株式の発行を通じて重要なパートナーである阪和興業に本株式を割り当て、関係をより強固なものにすることが、当社の企業価値及び株主価値を向上させるための最適な方策であると判断いたしました。

資本業務提携契約の概要

阪和興業及び当社は、本資本業務提携契約によって、電気炉材の適用拡大に向けて協業関係の強化に取り組んでまいります。購買面では、原材料の既存調達ルートの増強やチャネルの拡大に加えて、幅広い調達ルートを擁し、長年当社の事業を支える重要なパートナーかつ主要株主でもある阪和興業との連携を一層深化させ、新電気炉稼働に備えてまいります。販売面では新電気炉完成後の生産能力倍増に見合う供給先の拡大、ボリュームの増加が必須にて、足元から独自に拡販を推進する一方で、阪和興業の強固な顧客基盤と営業力を活用することで、電気炉材の適用拡大の加速度的な促進を図ってまいります。詳細な内容については、引き続き阪和興業及び当社で協議してまいります。阪和興業との資本業務提携契約を積極的に推進し、実効性を高めるため、阪和興業は当社が実施する本第三者割当により、当社の普通株式5,697,000株を取得する予定です（2026年３月31日現在の発行済株式総数及び本新株式発行による新規発行株式数を合計した発行済株式総数68,776,256株に対する割当後の所有割合20.00％、議決権ベースでは当社の総議決権数の20％以上（20.48％）、総額3,794,202,000円）。これにより、当社は阪和興業の持分法適用関連会社となる予定です。

なお、阪和興業との資本業務提携契約において、阪和興業が本第三者割当により取得する当社株式を譲渡等する場合には原則として事前に当社の承諾を得ること、及び、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の21％を超えて当社株式等を取得しないことなどが定められています。また、本資本業務提携契約において、阪和興業に当社の役員派遣権又は当社の重要な業務執行に関する拒否権・同意権を付与する定めはありません。また、阪和興業は、当社の株式等を保有する間及びその後１年間、当社の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会における議案提案、委任状勧誘、他の株主との共同議決権行使の合意、役員派遣要求その他当社の経営に影響を及ぼす行為を行わないことに合意しております。ただし、当社のEBITDAが連続する３事業年度にわたりマイナスとなる一定の場合、又は当社若しくは当社の役員による重大なコンプライアンス違反が客観的に判明し、当社の取締役会による監督機能若しくは内部統制システムに重大な支障が生じ、かつ当社が合理的な期間内に適切な是正措置を講じていない場合はこの限りでないものとされており、これらの場合に阪和興業がかかる行為を行おうとするときは、事前に、当社に対し、役員派遣の要否を含む当社のガバナンス体制の是正及び見直しについて協議を申し入れるものとされています。なお、これらの場合においても、当社の役員の選任には当社株主総会の決議を要します。

②　ヨドコウを割当予定先として選定した理由

ヨドコウ及び当社は、2025年12月12日付で公表した基本合意書に基づき、これまで当社の既設電気炉で生産された電気炉材の取引を通じて、安定した取引関係を維持してまいりました。前述の通り、当社が電気炉材の普及拡大を通じた脱炭素社会や循環型社会の実現を目指す中で、ヨドコウは、「ヨドコウグループ中期経営計画2028」において、外部パートナーとのアライアンス深化による取引拡大や、環境配慮型商品の拡充・拡販といった基本戦略を掲げております。当社は、新規電気炉建設後もCO2発生量の少ない電気炉材の適用拡大に取り組むためには、当社単独ではなく、外部のパートナー企業とのアライアンス体制を構築することが重要であり、特に当社とは異なる強みを持ったパートナー企業との協業を通じたシナジー創出がより効果的であると考えております。そのような状況下において、協業に関する議論を重ねていたヨドコウとの協業関係をより一層強化していくことが、当社の目的を実現させる上で最適であると判断いたしました。このようなことから、当社は、本有価証券届出書提出日付において、ヨドコウとの間で資本業務提携契約を締結しております。また、本有価証券届出書の効力発生後、当社はヨドコウとの間で本自己株式処分に係る総数引受契約を締結する予定です。ヨドコウと当社は、脱炭素ニーズの高まりによる電気炉材の拡販機会を最大限活かすために、両社の強みを発揮して新製品の開発等に取り組んでいく予定です。当社は、本第三者割当による自己株式の処分を通じて重要なパートナーであるヨドコウに本株式を割り当て、関係性をより強固なものにすることが、当社の企業価値及び株主価値を向上させる最善の方策であると判断いたしました。

資本業務提携契約の概要

ヨドコウ及び当社は、両社の技術とリソースを融合し、電気炉新製品の開発と市場拡大に向けて協働してまいります。以下の項目をはじめとする協業を検討し、電気炉材の適用拡大に向けて取り組む予定です。資本業務提携契約のより詳細な内容については、引き続きヨドコウ及び当社で協議してまいります。

・川上・川下の垂直的分業により両社の強みを生かした付加価値の高い電気炉製品の開発

・既存電気炉で生産された電気炉材の適用拡大に向けた協業

・新規電気炉で生産された電気炉ホットコイル取引量の拡大・安定供給

・カーボンニュートラル実現への推進を通じた協業

ヨドコウとの資本業務提携契約を積極的に推進し、実効性を高めるため、ヨドコウは当社が実施する本第三者割当により、当社の普通株式7,357,000株を取得する予定です（当社の総議決権数に対する割合は10.95％であり、処分価額の総額は4,899,762,000円）。

なお、ヨドコウとの資本業務提携契約において、ヨドコウが本第三者割当により取得する当社株式を譲渡等する場合には原則として事前に当社の承諾を得ること、及び、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の12％を超えて当社株式等を取得又は保有しないことなどが定められています。また、ヨドコウとの資本業務提携契約において、ヨドコウに当社の役員派遣権又は当社の重要な業務執行に関する拒否権・同意権を付与する定めはありません。さらに、ヨドコウは、同契約の有効期間中及びその終了後１年間、当社の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会における議案提案、委任状勧誘、他の株主との共同議決権行使の合意、役員派遣要求その他当社の経営に影響を及ぼす行為を行わないことに合意しております。

d.　割り当てようとする株式の数

e.　株券等の保有方針

当社は各割当予定先より、本株式を中長期的に保有することを予定している旨の説明を受けております。また、また、当社は各割当予定先との間で、本第三者割当の払込期日から７年を経過する日までの間、原則として当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本第三者割当により取得する当社普通株式の譲渡等をしてはならないことに合意しております。さらに、阪和興業との間では、払込期日から10年間又は資本業務提携が存続する期間及びその終了後１年間のいずれか長い期間、当社の事前の書面による同意なく、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の21％を超えて当社株式等を取得してはならないことに合意しております。また、ヨドコウとの間では、資本業務提携契約の有効期間中及びその終了後１年間、当社の事前の書面による同意なく、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の12％を超えて当社株式等を取得又は保有してはならないことに合意しております。

なお、当社は、各割当予定先より、本第三者割当の払込期日から２年間において本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。

f.　払込みに要する資金等の状況

当社は、各割当予定先より、自己資金をもって本第三者割当による新株式の発行及び自己株式処分に対する払込みを行う旨の説明を受けております。当社は、阪和興業が2026年６月19日に関東財務局長に提出した第79期有価証券報告書（自2025年４月１日　至2026年３月31日）及びヨドコウが2026年６月22日に関東財務局長に提出した第127期有価証券報告書（自2025年４月１日　至2026年３月31日）により、各割当予定先の貸借対照表に記載された現金及び預金等の金額が、本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しており、本第三者割当の払込みに関して十分な財産を保有していることを確認しております。

g.　割当予定先の実態

割当予定先である阪和興業は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、阪和興業が東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンスに関する報告書」（最終更新日：2026年６月29日）において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、断固としてこれらとの関係を遮断すると明示していることを確認しております。また、阪和興業は、「阪和興業企業倫理行動基準」の中で「反社会的勢力には毅然として対処し、利益供与等を行わない。」と謳っていることを同報告書において開示しております。当社は、当該記載に基づき、阪和興業は反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。

また、割当予定先であるヨドコウは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、ヨドコウが東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンスに関する報告書」（最終更新日：2026年６月24日）において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・拒絶し金銭その他の経済的利益を提供しないと明示しており、不当要求に対する対応統括部所や、警察や弁護士等の外部専門家との連携関係を構築していることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、ヨドコウは反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。

２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本新株発行及び自己株式処分における発行価格（処分価格）は、いずれも本第三者割当に係る取締役会決議日（2026年８月７日、以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日における株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値と同額である666円といたしました。本取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が現時点での当社の企業価値をより適切に表していると考えており、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定いたしました。

なお、当該発行価額及び処分価額666円につきましては、同直前営業日から１か月遡った期間（2026年７月７日から2026年８月６日まで）の終値の平均値639円（円未満切捨て。終値平均値の計算において以下同様です。）に対して4.23％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下同様です。）、同直前営業日から３か月遡った期間（2026年５月７日から2026年８月６日まで）の終値の平均値631円に対して5.55％のプレミアム、同直前営業日から６か月遡った期間（2026年２月７日から2026年８月６日まで）の終値の平均値626円に対して6.39％のプレミアムとなります。

上記のとおり、発行価額及び処分価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場株価を基準としています。また、当該価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価格には該当しないものと判断しております。

なお、当社は、一般株主の利益に配慮する観点から、当社経営者から一定程度独立した者である、当社の独立社外取締役（東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役）である村上早百合、角田昌也及び津田和義の３名によって構成される特別委員会を設置し、2026年８月５日、同委員会から、本第三者割当についてその必要性及び相当性が認められ、発行・処分条件は割当予定先に特に有利なものではなく、既存株主（少数株主を含みます。）の利益を不当に害するものではないとする旨の意見書を入手しております。

また、当社監査等委員会（取締役監査等委員３名、うち社外取締役・監査等委員２名）から、本第三者割当の払込金額及び処分価額の決定方法は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準としており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、当該決定方法により決定される払込金額及び処分価額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする当社取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当に係る株式数は、阪和興業に対する発行新株式数5,697,000株とヨドコウに対する処分株式数7,357,000株の合計です。処分株式数は、発行価額の決定を踏まえ、2026年３月31日現在の当社総議決権数541,198個に対する議決権ベースの希薄化率が25％未満となるよう調整の上決定されるものであり、本第三者割当により一定の希薄化が生じます。

しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携は、当社の電気炉によって製造された、世の中が求める高付加価値の環境配慮型製品の拡販を目的とするものであります。

したがって、本第三者割当は、当社の将来的な利益拡大に貢献することで中長期的な企業価値向上に寄与し、既存株主の利益の向上にも繋がると考えていることから、発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化は合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2026年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2026年３月31日現在の総議決権数(541,198個)に、本第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に係る議決権の数(130,540個)を加算した数で除した数値です。

３．上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、募集株式の全部について割当予定先による払込みがあったものとして計算しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

本新株発行及び自己株式の処分は、当社と各割当予定先との間の資本業務提携契約及び総数引受契約に基づき、同一の条件及び日程により一体として実施されることが予定されており、当社において一体の資本取引として行われるものであります。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第132期(自2025年４月１日　至2026年３月31日)　2026年６月24日関東財務局長に提出

２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年８月７日)までに提出した臨時報告書は以下のとおりであります。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年６月26日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び第12号の３の規定に基づく臨時報告書を2026年８月７日に関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年８月７日)までの間において、本有価証券届出書に記載した本第三者割当及び本資本業務提携に関する事項を除き、重要な変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2026年８月７日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社中山製鋼所本店

(大阪市大正区船町一丁目１番66号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第五部 【特別情報】

該当事項はありません。