株式会社中山製鋼所｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年８月７日開催の取締役会決議に基づき、同日付で、当社の株主である阪和興業株式会社（以下「阪和興業」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。本契約には、①当社のガバナンスに影響を及ぼし得る合意（当社の経営に影響を及ぼす行為に係る事前承諾及び議決権の行使の制限に関する合意）及び②阪和興業が保有する当社株式の処分・買増し等に関する合意が含まれているため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）当該契約の締結年月日

2026年８月７日

（２）当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

（３）当該合意の内容

当社は、本契約において、阪和興業との間で以下の合意をしております。なお、以下において「本件株式」とは、当社が2026年８月７日開催の取締役会において決議した第三者割当による新株式発行（以下「本件新株発行」といいます。）により阪和興業に割り当てられる当社普通株式5,697,000株をいいます。

①本件株式の譲渡等の制限

阪和興業は、本件新株発行の払込期日から７年間、当社の事前の書面による承諾なく、本件株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定、貸株、信託、デリバティブ取引その他実質的な処分を行わないこと。

②本件株式の譲渡先の制限

阪和興業は、本件株式を保有する間、当社の事前の書面による承諾なく、当社の競合会社、反社会的勢力その他当社の企業価値又は株主共同の利益を害すると客観的かつ合理的に認められる者に対して、本件株式の譲渡、担保設定その他実質的な処分を行わないこと。

③当社株式の保有割合の上限（買増しの制限）

阪和興業は、払込期日から「10年間」又は「本業務提携が存続する期間及びその終了後１年間」のいずれか長い期間、直接又は間接を問わず、単独で又はその子会社、関連会社、共同保有者その他阪和興業と合意して議決権を行使する者と共同して、当社の株式等を、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の21％（以下「最大保有割合」といいます。）を超えて取得しないこと。阪和興業が当社の事前の書面による同意を得ることなく最大保有割合を超えて当社の株式等を取得した場合には、阪和興業はその超過部分の株式について当社の株主総会において議決権を行使することができず、当社の請求に従い当該超過部分を速やかに処分すること。阪和興業の取得によらずにその保有割合が最大保有割合を超えることとなった場合には、阪和興業は当社の株式等をさらに取得せず、当社から要請があったときは超過状態の解消に向けて当社と誠実に協議すること。

④当社の経営に影響を及ぼす行為の制限

阪和興業は、当社の株式等を保有する間及びその後１年間、当社の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会における議案提案、委任状勧誘、他の株主との共同議決権行使の合意、役員派遣要求その他当社の経営に影響を及ぼす行為を行わないこと。ただし、（ⅰ）払込期日以降に終了する連続する３事業年度において当社のEBITDA（当社の有価証券報告書に記載された監査済連結損益計算書における営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいいます。）がいずれもマイナスとなった場合又は、払込期日以降に終了する連続する２事業年度において当社のEBITDAがいずれもマイナスとなり、かつ、当社が公表した直近の業績予想その他の客観的な資料に基づき、翌事業年度のEBITDAもマイナスとなることが合理的に見込まれる場合、又は（ⅱ）当社若しくは当社の役員による重大な法令違反その他重大なコンプライアンス違反が客観的に判明し、これにより当社の取締役会による監督機能若しくは内部統制システムに重大な支障が生じ、かつ、当社が合理的な期間内に適切な是正措置を講じていない場合には、この限りではないこと。この場合において、阪和興業がかかる行為を行おうとするときは、阪和興業は、事前に、当社に対し、役員派遣の要否を含む当社のガバナンス体制の是正及び見直しについて協議を申し入れるものとし、当社はこれに誠実に応じること。

⑤本契約の解除時等における措置

阪和興業の責めに帰すべき事由により本契約が解除された場合又は阪和興業が上記①から④までの義務等に違反した場合には、阪和興業は、当社の請求に従い、法令等に従って、当社又は当社が指定する第三者に対して本件株式の全部又は一部（保有割合の上限に係る違反の場合には超過部分に限る。）を譲渡することについて誠実に協議し、当該協議が終了するまでの間、当社の事前の書面による承諾なく、対象となる株式に係る議決権を行使しないこと。

（４）当該合意の目的

本契約は、当社と阪和興業との間の資本業務提携の一環として締結されたものであり、上記（３）の各合意は、①両社の中長期的な協業関係の安定性を確保するとともに、②阪和興業による当社株式の短期的な売却又は買増しその他の行為による当社株式の流通市場への影響及び当社の支配関係の変動を防止し、もって当社の経営の独立性及び一般株主の利益に配慮することを目的とするものであります。

（５）取締役会における検討状況その他の当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、新規電気炉建設に係る資金調達及び阪和興業との事業上の協業の在り方について、2024年７月以降、社内において継続的に検討を行い、阪和興業との間で本契約の内容について交渉を重ねてまいりました。この過程において、当社は、本件新株発行が当社の一般株主の利益に配慮したものであることを確保する観点から、当社の独立社外取締役３名によって構成される特別委員会を設置し（2026年７月23日、同月31日及び同年８月５日開催）、同委員会から、本件新株発行を含む本第三者割当の必要性及び相当性が認められる旨の意見書を2026年８月５日に入手しております。かかる検討を経て、当社は、2026年８月７日開催の取締役会において、上記（３）の各合意の目的及び内容の相当性を確認の上、本契約の締結を決議いたしました。

（６）当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響

上記（３）の各合意（議決権の行使に制限を定める旨の合意を含みます。）は、いずれも当社の株主である阪和興業の側の行為（当社株式の処分・取得、議決権の行使、議案提案その他当社の経営に影響を及ぼす行為）を制限するものであり、阪和興業に対して当社の役員の選任、株主総会若しくは取締役会の意思決定又は業務執行への関与に係る権限を付与するものではありません。本契約上、阪和興業に当社の役員候補者の指名権、当社の重要な業務執行に関する事前承諾権・拒否権を付与する定めはなく、阪和興業から当社への役員派遣も予定されておりません。したがって、当社は、上記の各合意は当社の経営の独立性を確保する方向に働くものであり、当社の企業統治に悪影響を及ぼすものではないと考えております。なお、上記（３）④のただし書に定める例外的な場合に該当したときであっても、阪和興業が役員派遣その他当社の経営に関する措置を一方的に実現し得るものではなく、当社の役員の選任には当社株主総会の決議を要します。

以　上