セレンディップ・ホールディングス株式会社｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．2026年８月31日開催の取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式の処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先である日建コラボレーションスクエア株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本自己株式処分に係る割当ては行われないこととなります。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本有価証券届出書作成費用等であります。

（２）【手取金の使途】

　当社の2026年６月11日付「建設機械関連事業への進出　当社子会社による日建産業の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」で公表したとおり、当社の子会社であるセレンディップＳＰＣ３号株式会社（以下「ＳＰＣ」といいます。）は、割当予定先との間で、2026年６月11日付で日建産業株式会社（以下「日建産業」といいます。）の株式の譲受けに関する株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしました。その後、ＳＰＣは、2026年７月１日に同社を子会社化いたしました。

　かかる子会社化に関連し、日建産業の代表取締役社長である濵口健宏氏の保有会社である割当予定先に当社株式を割り当てることにより、同氏に日建産業を含む当社グループ全体のステークホルダーとして経営に一定程度コミットしていただくことを通じて、当社グループ全体の企業価値向上を図ることができると考えるに至りました。かかる理由から、割当予定先に対して第三者割当による自己株式の処分を行うものです。

　なお、ＳＰＣは本株式譲渡契約に基づく譲渡代金（以下「本件譲渡代金」といいます。）を支払いましたが、当社と割当予定先との協議の結果、割当予定先において、本件譲渡代金の一部を本自己株式処分に係る払込原資として、当社に払い込んでいただく予定です。

　そのため、実質的には当社からのＳＰＣへの出資を通じてＳＰＣが支払った本件譲渡代金の一部として充当されることになります。したがって、本自己株式処分により当社が受領する資金は、実質的には本件譲渡代金の一部が当社に還流するものであり、新たな設備投資又は事業投資を目的とした資金調達ではありません。なお、当該資金は当社資金として管理され、一般的な運転資金に充当される予定です。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年８月31日現在のものであります。

ｃ　割当予定先の選定理由

　2026年６月11日付「建設機械関連事業への進出　当社子会社による日建産業の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」で公表したとおり、当社の子会社であるＳＰＣは、割当予定先との間で、2026年６月11日付で本株式譲渡契約を締結いたしました。その後、当社は、2026年７月１日に、ＳＰＣを通じて、日建産業の株式の100％を取得し、子会社化（以下「本件買収」といいます。）いたしました。本件譲渡代金につきましては、2026年７月１日に、ＳＰＣが割当予定先に対して支払っています。割当予定先は本件譲渡代金の一部を本自己株式処分の払込原資として、当社普通株式を取得します。

(1）日建産業について

　当社が子会社化した日建産業は、建設機械メーカー向け部品を中心とした商社事業と、ライニング鋼管等の加工事業を併せ持つ企業です。商社事業では、主に韓国を中心にアジアから調達した建機部品を国内大手建機メーカー向けに販売しており、加工事業では、給排水用途のライニング鋼管の製造・販売に加え、油圧ショベル・クレーンメーカー向けを中心とした建機機材パーツの加工・販売を行っております。

　また、日建産業は関西圏（大阪）に本社を置き、国内に複数拠点（本社・神戸支店・和歌山工場）を有しております。和歌山工場ではライニング鋼管の製造に加え、クレーンブーム（KIT）やキャビンフレーム等の加工を担い、本社・神戸支店では建機部品の輸入販売を担っております。さらに、韓国における関係会社との調達機能体制も有しており、商社事業における輸入業務を担っております。

　こうした商社機能と加工機能を併せ持つ事業構造により、日建産業は顧客ニーズに応じて部品調達及び加工サービスを提供できる体制を構築しております。

　当社グループとしては、需給変動の大きい建機業界において、日建産業が有する顧客基盤と供給力・再現性・高効率を備えた供給モデルを活用し、建設機械関連領域への事業領域拡大を推進するとともに、関西圏の拠点確保による営業エリアの拡大を図ってまいります。

(2）想定される事業におけるシナジー

　当社グループは、ものづくり企業を中心に、とりわけ自動車産業において、ロールアップ型Ｍ＆Ａを通じてグループ会社間のシナジーを創出し、提案領域の拡充及び増収・増益を実現してまいりました。

　当社が建設機械関連領域への参入を図る背景として、建設機械産業は当社が取り組んできた自動車産業に隣接するものづくり領域であることに加え、構造部材・加工技術における共通性を有することから、早期にシナジー創出が期待されます。また、海外需要増加に伴う市場成長も見込まれます。

　この度、日建産業が当社グループに加わることにより当社が想定する事業における主なシナジー効果は以下の５点です。

①　日建産業が有する建設機械領域の顧客基盤と当社グループの顧客基盤を活用し、グループ横断でのクロスセルを通じて取引拡大を図る

②　当社グループのものづくり知見を融合し、自動車業界で培った品質管理のノウハウを展開することで、建設機械製品の品質水準を一段引き上げ、提供価値の向上を図る

③　日建産業の韓国調達ネットワークを活かし、当社グループ全体の調達力強化及びグループの海外拠点の活用を通じた商流拡張を図る

④　日建産業の関西圏拠点（大阪・和歌山・神戸）を活用し、当社グループの営業エリアを拡張することで、西日本における新規顧客開拓及び事業基盤の強化を図る

⑤　ＤＸ及びＲＸによる見える化・自動化を推進し、ネック工程の特定及び手作業工程の自動化等を通じた生産性向上により収益最大化を実現する

　当社は、かかる日建産業の子会社化に関連し、日建産業の代表取締役社長である濵口健宏氏の保有会社である割当予定先に当社株式を割り当てることにより、当社グループ全体に対するステークホルダーとして経営に一定程度コミットしていただくことを通じて、当社グループ全体の企業価値向上を図ることができるものと考えるに至りました。そして、当社と割当予定先との協議の結果、割当予定先において、ＳＰＣが2026年７月１日に割当予定先に対して支払った本件譲渡代金の一部を原資として、本自己株式処分の払込みを行い、当社株式を取得していただくことになりました。

　以上のとおり、本自己株式処分は、本件買収に関連して行われるものです。割当予定先の株主であり、代表者である濵口健宏氏は、日建産業の代表取締役社長であり、当社と日建産業の今後の関係性を維持・強化するとともに、同氏に日建産業を含む当社グループ全体のステークホルダーとして経営に一定程度コミットしていただくことを通じて、当社グループ全体の企業価値向上を図ることができると考えられることから、割当予定先として適切と考えております。

ｄ　割り当てようとする株式の数

当社普通株式　688,800株

ｅ　株券等の保有方針

　割当予定先からは、本自己株式処分により取得する当社普通株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。

　なお、割当予定先との間において、本自己株式処分の払込みが行われる日より２年間において、本自己株式処分により取得する株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ただちに譲渡を受けた者の商号又は氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡方法等を当社に書面で報告すること並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）へ報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意することについての確約書を入手する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

　本株式譲渡契約に基づいて、割当予定先が所有する日建産業の株式のＳＰＣへの譲渡の対価としてＳＰＣから割当予定先に対して支払われた本件譲渡代金の一部を払込原資として払込みを行っていただく予定であり、割当予定先が払込みのための必要かつ十分な資金を有するものと判断しております。

ｇ　割当予定先の実態

　当社は、本件買収に際してＳＰＣが割当予定先との間で締結した本株式譲渡契約において、ＳＰＣを通じて割当予定先から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。また、本有価証券届出書提出日付で締結予定の当社と割当予定先との間の引受契約においても、割当予定先から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得る予定です。

　さらに、当社においても、第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより、割当予定先が反社会的勢力とは関係がないことを確認しております。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　払込金額につきましては、本取締役会決議日の直前営業日である2026年８月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,452円としました。

　払込金額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として採用することとしましたのは、直近株価が現時点での当社の実態をより適切に表していると考えており、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

　なお、当該払込金額は本取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の終値平均値1,646円（円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ）に対して11.77％のディスカウント率、本取締役会決議日の直前営業日までの直近３か月間の終値平均2,004円に対して27.55％のディスカウント率、本取締役会決議日の直前営業日までの直近６か月間の終値平均値1,942円に対して25.24％のディスカウント率となっております。

　また、払込金額の決定にあたっては、当社監査等委員会（４名。うち社外取締役３名。）より、上記記載と同様の理由により当該払込金額の算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当該決定方法により決定された払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本自己株式処分により交付される当社普通株式は688,800株であり、当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く）18,176,776株（2026年３月31日現在）の3.79％（議決権総数181,647個に対する割合3.79％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。

　しかしながら、前記「１　割当予定先の状況」の「ｃ　割当予定先の選定理由」のとおり、割当予定先の株主であり、代表者である濵口健宏氏は、日建産業の代表取締役社長であり、当社と日建産業の今後の関係性を維持・強化するとともに、同氏に日建産業を含む当社グループ全体のステークホルダーとして経営に一定程度コミットしていただくことを通じて、当社グループ全体の企業価値向上を図ることができると考えられ、中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えていることから、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

２．上記のほか、当社は本自己株式処分前に自己株式885,540株（2026年３月31日現在）を保有しております。

３．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

なお、諸戸グループマネジメント株式会社については、2026年６月30日付の当社適時開示「大株主による当社株式の一部売却（立会外トレード）に関するお知らせ」及びその後提出された変更報告書により、保有株式数に変動が生じております。

４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数181,647個に、本自己株式処分により増加する議決権数6,888個を加えた数を分母として算出しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2026年６月24日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年８月31日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年８月31日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２　臨時報告書の提出

　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2026年６月24日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年８月31日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。

（2026年６月26日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2026年６月25日開催の当社第21回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年６月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

連結子会社であるセレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社のＭ＆Ａ仲介をはじめとする投資関連機能を当社へ移管し、当該事業に関連する定款の目的事項を追加するものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、竹内在、髙村徳康及び北村隆史を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として、西山一彦、村松高男、山口豪及び橋詰水音を選任するものであります。

第４号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額決定の件

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内として設定するものであります。

第５号議案　監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額決定の件

監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額10,000千円以内として設定するものであります。

第６号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内とし、かつ、各事業年度において発行する新株予約権の上限は、6,000個（新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする）とするものであります。

第７号議案　監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件

監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額10,000千円以内とし、かつ、各事業年度において発行する新株予約権の上限は、600個（新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする）とするものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2026年７月２日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2026年７月１日（借入実行日）

(2）当該事象の内容

　当社グループは、直近実施したＭ＆Ａの資金需要に対して下記のとおり借入契約を締結し実行いたしました。

タームローンの概要

コミットメントラインの概要

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

　当該事象の発生による2027年３月期の連結業績への影響は軽微であると見込んでおります。

（2026年７月14日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社は、2026年６月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）銘柄

セレンディップ・ホールディングス株式会社第５回新株予約権

(2）発行数

338個

　新株予約権の引受けの申込みの総数が上記の新株予約権の数に達しない場合は、その申込みの総数をもって新株予約権の数とする。

(3）発行価格

　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。

(4）発行価額の総額

未定

(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値に1.05を乗じた金額（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値に1.05を乗じた金額を行使価額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、平均値は円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入するものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(7）新株予約権の行使期間

2029年７月23日から2034年７月22日まで

(8）新株予約権を割り当てる日

2026年７月23日

(9）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(10）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(11）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(9)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記(7)に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記(10)に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　上記(9)に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　上記(11)に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(13）新株予約権の譲渡に関する事項

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(14）新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）　　３名

当社の監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）　　　　　　　１名

(15）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　該当事項はありません。

(16）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

（2026年７月27日提出　臨時報告書の訂正報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

　2026年７月14日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することに関する臨時報告書を提出いたしましたが、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額が2026年７月23日に確定し、発行価額の総額が企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に定める金額を下回ったため、当該臨時報告書を取り下げるものであります。

２　訂正事項

　2026年７月14日提出の当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することに関する臨時報告書を取り下げます。

（ご参考）

・2026年７月23日に確定した発行価額の総額

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

当社普通株式１株当たり2,394円

新株予約権の発行数

338個（新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当社普通株式100株）

発行価額の総額

80,917,200円（2,394円×338個×100株）

・臨時報告書を提出しなければならない場合として企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に定める金額

発行価額の総額が100,000,000円以上

　なお、2026年７月14日に提出した当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することに関する臨時報告書は、本臨時報告書の訂正報告書の提出により取り下げることになりますが、当該新株予約権を会社法第236条、第238条及び第240条の規定並びに2026年６月25日開催の当社取締役会決議に基づき発行することに変更はありません。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

　該当事項はありません。