インスペック株式会社｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．インスペック株式会社第19回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2026年８月５日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCantor Fitzgerald Europe（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．本新株予約権証券の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由

(1）本第三者割当の目的

　当社は2023年５月に「確かな技術とあくなき挑戦で、創造社会を切り拓く」というパーパスを新たに策定し、その実現に向けて事業活動を推進しております。その中核をなす事業分野は、半導体パッケージ基板及び精密フレキシブル基板向けの検査装置関連事業であります。

　半導体パッケージ基板市場においては、近年、国内外でAIデータセンター（以下「AIDC」といいます。）向けの投資が活発に行われており、高性能半導体パッケージ基板の需要は高水準で推移しております。これに伴い、半導体パッケージ基板のチップレット化・微細配線化が進展しており、製品品質を確保するための検査工程の重要性が一層高まっております。その結果、当社が提供する半導体パッケージ基板向け検査装置の需要も堅調に推移しております。

　当社は原則として受注生産方式を採用しておりますが、お客様からの入金は受注後平均して６～12か月程度である一方、製品製造に必要な部材の仕入れ及び支払いは受注後２～６か月の間に発生します。そのため、事業拡大局面では先行支払いが増加し、一次的に営業キャッシュフローがマイナスとなる場合があります。特に、一定期間にまとまった受注を獲得した場合には、多額の運転資金を必要といたします。

　また、AIDC投資の拡大を背景として、サーバー向けメモリの需要が増加していることから、半導体メーカーでは高付加価値製品向けへの生産シフトが進んでおります。この結果、パーソナルコンピュータ向けのメモリの供給が相対的に抑制される状況に加え、AI搭載機器の普及に伴う１台当たりのメモリ搭載容量が増加も相まって、需給逼迫の状況が継続しております。このため、メモリ価格は上昇傾向にあり、当社の検査装置を構成する主要部材の調達コストも上昇していることから、運転資金需要が増加しております。

　さらに、当社は2025年７月に最先端の半導体パッケージ基板検査装置「SX7000」シリーズをリリースいたしました。今後は、微細化・高密度化する配線パターンに対応する高精度検査技術の開発をさらに加速するとともに、AI技術を活用した画像処理の高度化及び検査処理の高速化を推進してまいります。また、配線パターンの欠陥修復を行うリペア装置「LX7000」についても同月にリリースしており、現在も機能向上に向けた研究開発を継続しております。

　これら最先端の半導体パッケージ基板検査装置及びリペア装置について、継続的な研究開発を推進し、製品競争力を一層強化していくためには、今後も相応の研究開発投資が必要となります。

　当社は、2026年３月13日付け「第三者割当による第13回及び第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使期間満了に伴う取得と消滅に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、第13回及び第14回新株予約権が行使期間満了により消滅いたしました。

　2021年４月７日に発行した第12回新株予約権（2022年10月６日行使完了）、第13回及び第14回新株予約権の発行時の資金使途については、当初、以下の合計1,683百万円に充当としておりました。

　①　技術開発費　：200百万円

　②　デモ機製作費：250百万円

　③　市場開拓費用：100百万円

　④　設備投資費用：850百万円

　⑤　運転資金　　：283百万円

　しかしながら、実際の行使により調達できた資金は243百万円にとどまり、その全額を⑤運転資金に充当いたしました。この結果、③市場開拓費用及び⑤運転資金の不足分につきましては、自己資金及び借入金により対応しております。

　また、①技術開発費及び②デモ機製作費は、新事業であるロールtoロール型直描露光装置に係る費用として計画していたものでありますが、2025年３月14日付け「露光装置事業からの撤退、特別損失の計上、業績予想の修正及び剰余金の配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社は当該事業から撤退しております。その結果、当該事業に関連する技術開発及びデモ機製作等の計画は中止となり、これらの資金使途については充当の必要がなくなりました。

　さらに、④設備投資費用についても、露光装置事業からの撤退に伴い、当初想定していた開発要員の増員計画を見直したことから、本社増築計画を一旦見送っております。このため、現時点においては当該資金を充当する必要性がなくなっております。

　露光装置事業からの撤退に伴い、当初想定していた設備投資及び関連開発投資に係る資金需要は減少した一方で、既存事業の成長及び競争力強化に必要な運転資金並びに研究開発資金の需要は高まっております。こうした事業環境及び資金需要の変化を踏まえ、当社は、運転資金及び研究開発資金を中心とした資金需要に対応するため、本第三者割当を実施するものであります。

(2）本第三者割当の概要及び選択理由

　本第三者割当は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、当該新株予約権の行使に伴い段階的な資金を調達することで、財務基盤の強化及び資本の充実を図ることを目的とするものです。

　当社は、各種資金調達手法について比較・検討を行うに当たり、当社の資金需要に応じて機動的な資金調達が可能であるかを重視し、「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の内容を総合的に勘案した結果、本新株予約権による資金調達が、当社の資金需要に対応しつつ、財務戦略上の柔軟性を確保できる最適な資金調達手法であると判断いたしました。

＜本資金調達方法のメリット＞

①　対象株式数の固定

　本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に定める2,359,000株で固定されており、市場株価の変動によって潜在株式数が増減することはありません。

　なお、株式分割その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従い調整が行われます。

②　取得条項

　本新株予約権には取得条項が付されており、当社は、取締役会決議に基づき、本新株予約権の割当日の翌日以降いつでも、割当予定先に対して１か月前までに通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができます。これにより、将来的に当社の資金需要が減少した場合や資本政策の方針に変更が生じた場合等には、本新株予約権を取得することで希薄化の進行を抑制することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保することができます。

③　行使停止条項

　本新株予約権買取契約には行使停止条項が定められる予定です。当社は、割当予定先に対し１週間前までに通知することにより、当社の裁量で本新株予約権の行使を停止させることができ、また、その後、当社の裁量により停止を解除して行使を再開させることが可能です。これにより、市場環境や株式需給の状況等を踏まえながら、希薄化の進行時期を一定程度コントロールすることができる設計となっております。

　なお、当社が本新株予約権の行使停止又はその解除を決定した場合には、適時適切に開示いたします。

④　譲渡制限

　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社の書面による事前承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑤　株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること

　本新株予約権は、株価の変動に応じて行使価額が修正される仕組みであり、かつ、行使価額の上限が設定されていないことから、株価が上昇した場合には、当社の想定を上回る資金を調達できる可能性があります。

⑥　割当予定先による市場売却の制限

　本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式について、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外に所在する機関投資家（以下「海外機関投資家」といいます。）であると合理的に認識する海外機関投資家に対し、市場外取引により売却していく意向である旨を表明する予定です。

　また、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却する場合には、当社が契約違反の状態にある場合その他一定の例外的な場合を除き、当社の書面による事前承諾を要する旨を定める予定です。

　このような仕組みにより、割当予定先による市場内での売却に一定の制限が設けられることから、本新株予約権の行使に伴う株式の供給が市場に与える影響の抑制が期待されます。もっとも、割当予定先が市場外で海外機関投資家に売却した株式については、その後、当該海外機関投資家により市場内で売却される可能性があります。

＜本資金調達方法のデメリット＞

①　本新株予約権の行使に伴う希薄化

　本新株予約権の目的となる株式数は発行当初から2,359,000株で固定されており、潜在株式数が市場株価の変動によって増加することはありません。しかしながら、本新株予約権が行使された場合には、新株の発行により発行済株式総数及び議決権総数が増加するため、既存株主の持株比率及び議決権比率の希薄化が生じます。

②　不特定多数の投資家からの資金調達機会の限定

　本資金調達は第三者割当の方式により実施されるため、公募増資等のように不特定多数の投資家を対象として広く資金調達を行う手法と比較した場合、資金調達先が限定されることとなります。

③　株価低迷時における行使の不確実性及び資金調達額未達のリスク

　本新株予約権は、株価水準に応じて行使価額が修正される仕組みであることから、株価が当初行使価額を下回って推移した場合には、行使が行われたとしても資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

　また、株価が長期間にわたり本新株予約権の下限行使価額を下回る水準で推移した場合や、その他市場環境等の要因により割当予定先による行使が進まない場合には、本新株予約権の全部又は一部が行使されず、資金調達額が当初想定額を大幅に下回る可能性があります。

＜他の資金調達方法との比較＞

　当社は、本第三者割当の実施に当たり、以下の資金調達手法についても検討を行いましたが、それぞれ記載した理由により、本新株予約権の発行による資金調達が当社にとって最適な手法であると判断いたしました。

①　公募増資

　公募増資は、発行時に資金を一括して調達することができる手法であるものの、新株発行に伴う希薄化が一度に発生するため、既存株主への影響及び株価に対する直接的な影響が大きいものと考えられることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

②　株主割当増資

　株主割当増資は、既存株主に新株の引受機会を提供できる一方で、調達額が既存株主の応募状況に左右されるため、当社が必要とする資金を確実に調達できるとは限りません。そのため、当社の資金需要に応じた資金調達を行う観点から、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

③　新株式発行による第三者割当増資

　第三者割当による新株式発行は、迅速かつ確実な資金調達が可能な手法であるものの、公募増資と同様に、新株発行時に希薄化が一度に発生することから、既存株主への影響及び株価に対する直接的な影響が大きいものと考えられるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

④　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

　いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者との元引受契約を前提とするコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を伴わないノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコスト負担が大きくなることが想定されることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

　また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が既存株主又は新株予約権を取得した投資家による権利行使の状況に左右されるため、当社の資金需要に応じた資金調達を確実に行うことが困難であると考えられることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

⑤　転換社債型新株予約権付社債

　転換社債型新株予約権付社債は、一時に資金を調達できる手法である一方、転換が進まない場合には負債として残存することとなり、財務負担が継続する可能性があります。

　また、転換を促進するために修正条項を付した場合には、転換価額に応じて交付株式数が変動する構造となるため、転換完了まで最終的な希薄化規模が確定せず、株価への影響に対する懸念が生じます。このため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

⑥　社債又は借入による資金調達

　社債又は金融機関等からの借入れによる資金調達は、既存株主の持分に希薄化を生じさせないというメリットがある一方で、調達額の全額が負債として計上されるため、財務レバレッジの上昇や財務健全性の低下を招く可能性があります。

　当社は財務基盤の強化も重要な経営課題であると認識していることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

　以上を総合的に勘案した結果、本新株予約権による資金調達が、当社の資金需要に対応しつつ、資本政策上の柔軟性を確保できる最も適した手法であると考え、本資金調達方法を選択いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

　該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　本新株予約権買取契約には、上記「（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由　(2）本第三者割当の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

　また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。

８．新株予約権証券の不発行

　当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

　該当事項はありません。

10．株券の交付方法

　当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（8,893,430円）に、本新株予約権が当初行使価額で全て行使されたとした場合に払い込むべき金額の合計額（1,999,960,200円）を合算した金額です。差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、差引手取概算額は減少します。

３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　本新株予約権が全て行使された場合、本第三者割当による手取概算額は1,999,103,630円となる予定であり、その具体的な使途は現時点において以下のとおり予定しております。

　なお、本新株予約権の行使は割当予定先の判断によるため、実際の調達額は確定しておらず、調達資金の額は想定額と異なる可能性があります。

　（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

　各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①　運転資金

　半導体パッケージ基板市場においては、国内外におけるAIDC向け投資の拡大を背景として、高性能半導体パッケージ基板の需要が高水準で推移しております。これに伴い、半導体パッケージ基板のチップレット化や微細配線化が進展しており、製品品質を確保するための検査工程の重要性が一層高まっております。

　このような市場環境のもと、当社が製造・販売する半導体パッケージ基板向け検査装置に対する需要も堅調に推移しており、当社製品に対する商談及び引合いは活発な状況が継続しております。

　当社の事業は、半導体パッケージ基板の先端製品を対象とした検査装置の開発・製造を中核としております。当社製品を導入する顧客の多くは、次世代又は次々世代製品の研究開発や量産立上げを目的としており、受注案件の多くが顧客仕様に応じた高性能なカスタム検査装置となります。このため、装置の製造にあたっては、精密な装置設計のみならず、次世代検査システムを実現するためのソフトウェア開発やアルゴリズムの高度化などの技術開発を伴います。

　その結果、当社が製造原価として計上する費用には、部材費や外注加工費に加え、将来の受注案件にも活用可能な技術開発要素が多く含まれております。これらの技術資産は、その後の新規案件や受注拡大に活用されることで、競争力の向上及び売上成長に寄与するものと考えております。

　当社は原則として受注生産方式を採用しているため、受注から検査装置の納入及び代金回収まで一定の期間を要する一方、部材の仕入代金や外注加工費等については受注後比較的早期に支払いが発生いたします。また、前述のとおり、案件の遂行に際しては技術開発を伴う設計・開発投資が必要となることから、受注拡大に伴い運転資金需要も増加する傾向にあります。

　さらに、当社製品の主要部材については、メモリ価格の上昇等を背景として調達コストが上昇しており、安定調達及び適正在庫の確保に係る資金需要も増加しております。

　これらの状況を踏まえ、調達資金のうち1,499百万円を、2026年９月から2028年４月までの期間における材料仕入代金、外注加工費、人件費及び技術開発を伴う案件遂行のための運転資金に充当する予定であります。

②　研究開発資金

　当社は、最先端の半導体パッケージ基板検査装置「SX7000」シリーズ及びリペア装置「LX7000」シリーズについて継続的な研究開発を進めております。具体的には、半導体パッケージ基板の微細化・高密度化に対応するため、高精度な検査技術の高度化に取り組むとともに、AI技術を活用した画像処理及び検査処理の高速化を推進しております。

　今後も市場競争力の維持・向上を図り、顧客ニーズに対応した製品開発を継続していくため、調達資金のうち500百万円を、2026年９月から2028年４月までの期間における研究開発費に充当する予定であります。

　主な内容として、検査アルゴリズムの高度化、AI画像処理技術の開発、人材採用及び開発設備への投資等を予定しております。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップについて

　当社は、2026年８月５日開催の取締役会の決議を行った日から一定期間(具体的には、本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間)、割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品について、次の①又は②のいずれかに該当する場合又は当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式、ストックオプションとしての新株予約権その他の株式報酬の発行又は付与に該当しない限り、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、勧誘を行ったり、他社との間で協議、交渉又は合意をしないことを、本新株予約権買取契約において誓約する予定です。

①　　当社が割当予定先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合、支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準ずる法的整理もしくは更生手続の申立てがなされ、又は裁判所もしくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること

②　　割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合

優先交渉権について

　当社は、発行決議日以降、本新株予約権が全て行使され、又は取得その他の理由により残存しなくなった日から２年後の日までの期間、エクイティ性の資金調達の実施について、割当予定先以外の第三者との間で検討を開始した時点で割当予定先と誠実に協議し、割当予定先に優先的に検討及び協議を行う権利を与えることを、本新株予約権買取契約において合意する予定です。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

　（注）１　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

２　金額は便宜上、2026年８月４日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝157.83円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値）に換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社は、複数の証券会社及び投資家からの提案をもとに資金調達方法を検討してまいりました。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券とは2026年４月初旬頃から資金調達方法に関する具体的な相談を行っておりました。当社は、2026年６月４日に、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先から本第三者割当に関する具体的な提案を受領しました。

　キャンターフィッツジェラルド証券を通じて本第三者割当の提案を行った割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しており、これにより海外機関投資家による当社への投資機会の拡大が期待できます。

　また、割当予定先及びキャンターフィッツジェラルド証券が属するCantor Fitzgeraldグループは、米国本社を中心に世界各国に拠点を有するグローバル金融グループであり、7,000社を超える広範な機関投資家ネットワークを背景に米国内外でサービスを提供している投資銀行部門において、テクノロジー領域を最注力分野の一つとしております。

　当社としては、キャンターフィッツジェラルド証券及び割当予定先が、当社の事業内容、成長戦略及び資金需要について深い理解を有していることに加え、グローバル市場において広範なネットワークを有し、かつテクノロジー分野において深い知見を有するCantor Fitzgeraldグループに属する割当予定先を本新株予約権の割当予定先として選定することにより、海外機関投資家による当社への投資機会の拡大に加え、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、将来的な株主価値の向上につながるものと判断いたしました。

　その上で、割当予定先との面談及び協議・交渉の過程で設計された本第三者割当のスキーム及び諸条件等が、当社の資金調達ニーズを含む幅広いニーズを満たすものであると判断したことから、当社は、2026年６月８日に、最終的に当該割当予定先を本新株予約権の割当予定先として選定するに至りました。

　なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

　本新株予約権の目的である株式の総数は2,359,000株です。

　なお、当該数値は、本新株予約権が、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額において全て行使された場合に交付される当社普通株式の数であります。

ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置

　割当予定先とは、本新株予約権割当契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定です。また、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するためには、原則として当社の事前の書面による承諾が必要とされますが、当社による本新株予約権割当契約上の義務又は誓約の違反、当社の表明保証違反、当社に関する倒産手続開始の申立てその他の信用不安事由、東証による監理銘柄指定又は整理銘柄指定、売買停止若しくは売買規制、本新株予約権の行使に悪影響を及ぼす金融、為替、政治若しくは経済上の重大な変化等が発生した場合等一定の例外的な場合には、当該時点で割当予定先が保有する当社株式については、かかる承諾を要しないものとされる予定です。

　また、割当予定先にとって、本新株予約権の取得は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思はなく、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して、市場外で売却していく意向であること、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思が一切ないことの説明をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。また、本新株予約権自体について転売等の予定はありませんが、仮に譲渡する場合には事前の当社の書面による承諾が必要となります。

　また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有します。以下同じです。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点（2026年８月21日）における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社において、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されている割当予定先の2024年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済財務書類を確認しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財務の状況を確認し、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使に係る払込みに必要十分な財産を確保しているものと判断しております。

　なお、割当予定先のより直近の財産の状況を確認できる資料は受領しておりませんが、割当予定先は英国のFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act 2000）に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しており、本日現在においても、割当予定先の流動性に疑義を生じさせるような情報は一切認識しておりません。

　加えて、割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.について、同社が米国証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission）への報告に関連して公表しているErnst & Youngによる監査済財務書類を確認しており、2025年12月31日時点において、現金及び現金同等物198.4百万米ドル、金融商品5,451.4百万米ドル、総資産18,578.9百万米ドルを有していることを確認しております。

　また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した株式を直ちに市場外で海外機関投資家に対して売却し、行使代金は都度回収する予定である旨の説明を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。さらに、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。

　したがいまして、当社としては、割当予定先がグループとしても十分な資力を有していると考えられ、本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使を滞りなく行うために必要な資力の確認としては、上記の確認結果及び口頭での報告結果をもって十分であると判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

　割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構（Financial Conduct Authority、以下、「FCA」といいます。）の認可及び規制を受けており、英国において、FCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法（Financial Services and markets Act 2000）に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社（以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。）が第一種及び第二種金融商品取引業者の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先及びその役員又は主要株主が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がないものと判断しており、割当予定先の関係者において反社会的勢力との関係がないことを確認している旨の確認書を東証に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、承諾の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2026年８月４日）の市場環境を考慮し、当社の株価（発行決議日直前取引日の東証終値）、ボラティリティ（68.3％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（評価基準日時点から本新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する日本国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用。）（1.8％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施しました。当社は、当該評価機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個当たり377円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額としています。

　また、本新株予約権の行使価額は、各修正日において、当該修正日の属する週の前週の最終取引日の東証における当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正される設計となっています。このように、修正日直前の終値ではなく、前週の最終取引日の終値を基準とする週次の修正方式を採用したのは、行使価額を各週において一定の水準に固定することにより、割当予定先が一定期間における行使判断及び行使により取得する当社普通株式の売却計画を立てやすくし、短期的な株価変動によって本新株予約権の行使が停滞する可能性を低減することで、本新株予約権の行使の蓋然性及び当社による資金調達の機動性を確保するためです。

　当該算定方法によった場合、前週の最終取引日から修正日までの間に当社普通株式の株価が上昇したときは、修正後の行使価額が修正日直前の終値の90％に相当する金額を下回る可能性があります。他方、当該期間中に当社普通株式の株価が下落したときは、修正後の行使価額が修正日直前の終値の90％に相当する金額を上回る可能性があります。したがって、当該算定方法は、修正日直前の株価との関係で常に割当予定先に有利な行使価額を設定することを目的とするものではなく、行使価額を一定期間固定することによって、行使の蓋然性を確保することを目的とするものです。また、修正後の行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める下限行使価額を下回ることはありません。

　修正後の行使価額を前週の最終取引日の終値の90％に相当する金額としたのは、割当予定先が、本新株予約権の行使判断を行ってから、行使により取得する当社普通株式の売却を完了するまでの間に負担する株価変動リスク、当社普通株式の流動性及び売却執行に伴うリスク等を考慮しつつ、本新株予約権の行使に係る経済的合理性を確保し、その行使を促進するためです。ディスカウントを設定しない場合又はディスカウント率をより低い水準とした場合には、行使判断後の株価下落等により割当予定先による行使の経済的合理性が失われ、本新株予約権の行使が進まず、当社が必要とする資金を適時かつ機動的に調達できない可能性が高まると考えられます。

　当社は、割当予定先との協議に加え、割当予定先が、過去に複数の国内上場会社が発行した新株予約権について、同一又は実質的に同一の週次の行使価額修正及び10％のディスカウントを含む条件で引受け及び行使を行った実績を有していることも踏まえ、当該修正方式及びディスカウント率は、本資金調達の実行可能性及び行使の蓋然性を確保する一方、当社普通株式の株価及び既存株主への影響にも配慮したものであり、合理的な条件であると判断しました。

　当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価格を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　また、当社監査役会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。

(2）発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は2,359,000株（議決権23,590個相当）であり、2026年４月30日現在の当社発行済株式総数4,012,800株に対して58.79％、2026年４月30日現在の当社議決権総数40,069個に対して58.87％です。これにより、既存株主様におきましては、本第三者割当により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当により、上記「第１ 募集要項　２ 新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

　なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から独立した者として、柴田堅太郎氏（弁護士、LBX法律事務所）、当社社外監査役である藤田幸治氏及び当社社外取締役である小林英明氏の３名によって構成される第三者委員会（以下、「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。なお、当社の社外監査役及び社外取締役を委任することを除いては本第三者委員会の構成メンバー及びその経営する企業と当社との間に、直接の取引関係はありません。本第三者委員会は、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、「６ 大規模な第三者割当の必要性　(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は2,359,000株（議決権23,590個相当）であり、2026年４月30日現在の当社発行済株式総数4,012,800株に対して58.79％、2026年４月30日現在の当社議決権総数40,069個に対して58.87％です。したがって、希薄化率が25％以上となることから、本新株予約権の割当は大規模な第三者割当に該当いたします。割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2026年４月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．Cantor Fitzgerald Europeの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。

５．Cantor Fitzgerald Europeは、上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

　「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載のとおりです。

(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

　上記「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

　本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は2,359,000株（議決権23,590個相当）であり、2026年４月30日現在の当社発行済株式総数4,012,800株に対して58.79％、2026年４月30日現在の当社議決権総数40,069個に対して58.87％です。したがって、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。当社は、本第三者割当による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではない一方で、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所外国法共同事業より紹介を受けた当社と利害関係のない社外有識者である柴田堅太郎氏（弁護士、LBX法律事務所）、当社社外監査役である藤田幸治氏及び当社社外取締役である小林英明氏の３名によって構成される本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年８月４日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（意見の概要）

第１　本第三者委員会の意見

本第三者委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本第三者割当には必要性及び相当性が認められるとの結論に至った。以下、理由及び検討内容を述べる。

第２　意見の理由及び検討内容

１　本第三者割当の必要性

（１）本第三者割当を実施する目的及び理由

①　当社の中核事業の市場環境

　当社は、2023年５月に「確かな技術とあくなき挑戦で、創造社会を切り拓く」というパーパスを策定し、その実現に向けて事業活動を推進している。当社の中核事業は、半導体パッケージ基板及び精密フレキシブル基板向けの検査装置関連事業である。半導体パッケージ基板市場においては、近年、国内外においてAIデータセンター（以下「AIDC」という。）向けの投資が拡大しており、高性能半導体パッケージ基板に対する需要は高い水準で推移している。また、半導体パッケージ基板のチップレット化・微細配線化が進展する中で、製品品質を確保するための検査工程の重要性は一層高まっている。こうした市場環境を背景として、当社が提供する半導体パッケージ基板向け検査装置についても需要は堅調に推移している。

②　受注構造及び部材高騰に伴う運転資金需要の増加

　当社は、原則として受注生産方式を採用しているが、顧客からの代金回収は受注後平均して６～12か月程度を要する一方、製品製造に必要な部材の調達に係る支払いは受注後２～６か月の間に発生する。そのため、受注が拡大する局面においては、部材調達に係る先行支払いが増加し、一時的に営業キャッシュフローがマイナスとなる場合がある。特に、一定期間に集中して受注を獲得した場合には、多額の運転資金を必要とする。

　また、AIDC投資の拡大を背景として、サーバー向けメモリの需要が増加しており、半導体メーカーにおいては高付加価値製品への生産シフトが進んでいる。その結果、パーソナルコンピュータ向けメモリの供給が相対的に抑制されていることに加え、AI搭載機器の普及に伴う１台当たりのメモリ搭載容量の増加も相まって、メモリ需給の逼迫が継続している。このような状況を受け、メモリ価格は上昇傾向にあり、当社の検査装置を構成する主要部材の調達コストも増加している。これに伴い、部材調達に必要となる資金も増加しており、当社の運転資金需要は従前と比較して高まっている。

③　最先端装置「SX7000」「LX7000」の展開

　さらに、当社は、2025年７月に最先端の半導体パッケージ基板検査装置「SX7000」シリーズをリリースした。今後、微細化・高密度化が進展する配線パターンに対応するため、高精度検査技術の開発を一層加速するとともに、AI技術を活用した画像処理の高度化及び検査処理の高速化を推進する予定である。また、当社は、配線パターンの欠陥修復を行うリペア装置「LX7000」についても、同月にリリースしており、さらなる機能向上に向けた研究開発を継続している。これらの半導体パッケージ基板検査装置及びリペア装置について、今後も継続的な研究開発を推進し、製品競争力を一層強化していくためには、相応の研究開発投資が必要となる。

④　過去の新株予約権による資金調達状況

　当社は、2026年３月13日付け「第三者割当による第13回及び第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使期間満了に伴う取得と消滅に関するお知らせ」にて開示したとおり、第13回及び第14回新株予約権について、行使期間満了に伴い取得及び消滅した。

　2021年４月７日に発行した第12回新株予約権（2022年10月６日行使完了）並びに第13回及び第14回新株予約権の発行時における資金使途については、当初、合計1,683百万円（技術開発費200百万円、デモ機製作費250百万円、市場開拓費用100百万円、設備投資費用850百万円及び運転資金283百万円）を充当する予定としていた。

　しかしながら、実際の新株予約権の行使により調達できた資金は243百万円にとどまり、その全額を運転資金に充当した。その結果、市場開拓費及び運転資金の不足分については、自己資金及び借入金により対応している。

　また、上記のとおり資金使途としていた技術開発費及びデモ機製作費については、新事業として計画していたロールtoロール型直描露光装置に係る費用として想定していたものであるが、2025年３月14日付け「露光装置事業からの撤退、特別損失の計上、業績予想の修正及び剰余金の配当予想の修正に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社は当該事業から撤退している。これに伴い、当該事業に関連する技術開発及びデモ機製作等の計画は中止となり、当該資金使途に充当する必要性は消滅した。

　さらに、設備投資費用についても、露光装置事業からの撤退に伴い、当初想定していた開発要員の増員計画を見直したことから、本社増築計画を一旦見送っている。そのため、当初想定していた設備投資費用としての資金需要は現時点で生じていない。

⑤　資金調達の必要性

　露光装置事業からの撤退に伴い、当初想定していた設備投資及び当該事業に関連する開発投資に係る資金需要は消滅又は減少した。一方で、既存の半導体パッケージ基板及び精密フレキシブル基板向けの検査装置関連事業については、AIDC投資の拡大等を背景とした需要拡大への対応及び製品競争力の強化に向け、必要となる運転資金及び研究開発資金の需要が増加している。

　当社は、このような事業環境及び資金需要の変化を踏まえ、今後の受注拡大への対応並びに継続的な技術開発及び製品開発を推進するために必要となる運転資金及び研究開発資金を確保することを目的として、本第三者割当を実施するものである。

（２）本第三者割当により調達する資金の具体的な使途

　本新株予約権が全て行使された場合、本第三者割当による差引手取額は1,999,103,630円となる予定であり、その具体的な使途は現時点において以下のとおり予定している。

　なお、本新株予約権の行使はCFEの裁量に委ねられていることから、実際の行使状況によって調達額は変動する可能性があり、最終的な調達額は上記想定額と異なる可能性がある。

（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額である。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性がある。

２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定である。

各資金使途についての詳細は以下のとおりである。

①　運転資金（1,499百万円）

　半導体パッケージ基板市場においては、国内外におけるAIDC向け投資の拡大を背景として、高性能半導体パッケージ基板の需要が高水準で推移している。これに伴い、半導体パッケージ基板のチップレット化及び微細配線化が進展しており、製品品質を確保するための検査工程の重要性は一層高まっている。

　このような市場環境のもと、当社が製造・販売する半導体パッケージ基板向け検査装置に対する需要も堅調に推移しており、当社製品に対する商談及び引合いは活発な状況が継続している。

　当社の事業は、半導体パッケージ基板の先端製品を対象とした検査装置の開発・製造を中核としている。当社製品を導入する顧客の多くは、次世代又は次々世代製品の研究開発及び量産立上げを目的としており、受注案件の多くは顧客仕様に応じた高性能なカスタム検査装置となる。このため、装置の製造にあたっては、精密な装置設計に加え、次世代検査システムを実現するためのソフトウェア開発やアルゴリズムの高度化等の技術開発を伴う。

　その結果、当社の製造原価として計上する費用には、部材費や外注加工費のみならず、将来の受注案件にも活用可能な技術開発要素が多く含まれている。当社は、これらの技術資産をその後の新規案件や受注拡大に活用することが、競争力の向上及び売上成長に寄与するものと考えている。

　また、当社は、原則として受注生産方式を採用しているため、受注から検査装置の納入及び代金回収まで一定の期間を要する一方、部材の仕入代金や外注加工費等については受注後比較的早期に支払いが発生する。加えて、案件遂行に際しては技術開発を伴う設計・開発投資が必要となることから、受注拡大に伴い運転資金需要も増加する傾向にある。

　さらに、当社製品の主要部材については、メモリ価格の上昇等を背景として調達コストが上昇しており、安定的な部材調達及び適正在庫の確保に係る資金需要も高まっている。

　以上の状況を踏まえ、調達資金のうち1,499百万円については、2026年９月から2028年４月までの期間における材料仕入代金、外注加工費、人件費及び技術開発を伴う案件遂行に係る運転資金に充当する予定である。

②　研究開発資金（500百万円）

　当社は、半導体パッケージ基板検査装置「SX7000」シリーズ及びリペア装置「LX7000」シリーズについて、継続的な研究開発を進めている。具体的には、半導体パッケージ基板の微細化・高密度化に対応した高精度検査技術の高度化に加え、AI技術を活用した画像処理及び検査処理の高速化に向けた開発を進めている。

　今後もAIDC向け投資の拡大等に伴う高性能半導体パッケージ基板への需要増加に対応し、顧客ニーズに適合した製品開発を継続するとともに、当社製品の競争力を一層強化するため、調達資金のうち500百万円を、2026年９月から2028年４月までの期間における研究開発費に充当する予定である。

　具体的には、検査アルゴリズムの高度化、AI画像処理技術の開発、人材採用及び開発設備への投資等に充当する予定である。

（３）検討

　当委員会は、当社より、本第三者割当の必要性について、大要、以下の事項の説明を受けた。

　すなわち、当社からは、①当社の主要市場である半導体パッケージ基板市場において、国内外におけるAIDC向け投資の拡大やチップレット化等の技術進歩を背景として、当社の中核事業である検査装置に対する需要は堅調に推移していること、②一方で、当社は原則として受注生産方式を採用しており、顧客からの入金は受注後平均して６～12か月程度を要するのに対し、部材仕入れ等に係る支払いは受注後２～６か月の間に発生するため、受注拡大局面においては多額の先行運転資金が必要となること、③加えて、主要部材であるメモリ等の需給逼迫に伴う調達コストの上昇により、運転資金需要が増加していること、④最先端検査装置「SX7000」シリーズ及びリペア装置「LX7000」シリーズの競争力維持・強化に向け、継続的な研究開発投資が必要であること、⑤これに対し、過去に発行した第12回、第13回及び第14回新株予約権については、当初計画していた資金使途の総額が1,683百万円であったところ、実際の行使により調達できた資金は243百万円にとどまり、不足分については自己資金及び金融機関からの借入れ（メインバンクである秋田銀行を中心とするシンジケートローン）により対応してきたこと、その結果、借入残高がピーク時には約19億円に達するなど、借入依存度が高まったこと、⑥さらに、2025年３月に露光装置事業から撤退したことに伴い、当初計画していた露光装置関連の技術開発・デモ機製作及び本社増築計画等の設備投資計画を見直し、既存の中核事業に経営資源を集中させる必要性が高まっていること、等の説明があった。

　本第三者委員会は、以上の当社の説明に関連して、本第三者割当の方法の相当性、資金使途の算定根拠、本第三者割当に伴う希薄化への評価及び本第三者割当後のエクイティファイナンスの方針等について質問を行った。当該質問に対する当社の回答は、現在の事業環境及び資金需要を踏まえたものであり、また、過去の新株予約権による資金調達の実績及び既存事業における需要動向を考慮した上で資金使途を設定していることを示すものであったことから、本第三者委員会が入手した情報の範囲において、特段不合理な点は認められなかった。

　当社の事業環境及び資金需要の状況に鑑みれば、追加の銀行借入れのみに依拠するのではなく、本第三者割当により、既存事業の成長に必要となる運転資金（1,499百万円）及び研究開発資金（500百万円）を確保し、財務基盤を維持しながら、検査装置事業の成長及び競争力強化を図るという当社の経営方針には合理性が認められる。

　また、当社の受注案件の多くは、顧客仕様に応じた高性能なカスタム検査装置の開発・製造であり、その過程においては、技術開発を伴う設計・開発投資等が必要となることから、製造原価には、将来の受注案件にも活用可能な技術開発要素が含まれている。本第三者委員会は、このような技術的知見の蓄積が当社の競争力の維持・向上及び中長期的な企業価値の向上に資するものであることを踏まえると、本資金調達は、単なる運転資金の確保を目的とするものではなく、技術開発を伴う生産活動を支え、中長期的な成長基盤の維持・強化に資する性質を有するものと評価できる。以上の検討を踏まえると、中核事業の成長及び競争力強化に必要となる運転資金並びに研究開発資金を確保するため、本第三者割当を実施することが当社の企業価値の向上及び株主利益の確保に資するとの当社の説明には合理性があると考えられる。

　したがって、本第三者委員会は、本第三者割当には合理的な必要性が認められると考える。

２　本第三者割当の相当性

（１）本資金調達方法の選択理由

　本第三者割当による資金調達の手法（以下「本資金調達方法」という。）の選択理由及び意義をまとめると以下のとおりである。

①　本資金調達方法の概要

　本第三者割当は、当社がCFEに対して本新株予約権を割り当て、当該新株予約権の行使に伴い段階的な資金を調達することで、財務基盤の強化及び資本の充実を図ることを目的とするものである。当社は、各種資金調達手法について比較・検討を行うに当たり、当社の資金需要に応じて機動的な資金調達が可能であるかを重視し、以下に記載した本資金調達方法のメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法との比較等を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社の資金需要に対応しつつ、財務戦略上の柔軟性を確保できる最適な資金調達手法であると判断した。

②　本資金調達方法の特徴

(a)本資金調達方法のメリット

ア　対象株式数の固定

　本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に定める2,359,000株で固定されており、市場株価の変動によって潜在株式数が増減することはない。なお、株式分割その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従い調整が行われる。

イ　取得条項

　本新株予約権には取得条項が付されており、当社は、取締役会決議に基づき、本新株予約権の割当日の翌日以降いつでも、割当予定先に対して１か月前までに通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができる。これにより、将来的に当社の資金需要が減少した場合や資本政策の方針に変更が生じた場合等には、本新株予約権を取得することで希薄化の進行を抑制することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保することができる。

ウ　行使停止条項

　本第三者割当における新株予約権買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）には行使停止条項が定められる予定である。当社は、割当予定先に対し１週間前までに通知することにより、当社の裁量で本新株予約権の行使を停止させることができ、また、その後、当社の裁量により停止を解除して行使を再開させることが可能である。これにより、市場環境や株式需給の状況等を踏まえながら、希薄化の進行時期を一定程度コントロールすることができる設計となっている。なお、当社が本新株予約権の行使停止又はその解除を決定した場合には、適時適切に開示する。

エ　譲渡制限

　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に当社の承認による事前承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されない。

オ　株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること

　本新株予約権は、株価の変動に応じて行使価額が修正される仕組みであり、かつ、行使価額の上限が設定されていないことから、株価が上昇した場合には、当社の想定を上回る資金を調達できる可能性がある。

カ　割当予定先による市場売却の制限

　本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式について、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外に所在する機関投資家（以下「海外機関投資家」という。）であると合理的に認識する者に対し、市場外取引により売却していく意向である旨を表明する予定である。

　また、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却する場合には、当社が契約違反の状態にある場合その他一定の例外的な場合を除き、当社の書面による事前承諾を要する旨を定める予定である。

　このような仕組みにより、割当予定先による市場内での売却に一定の制限が設けられることから、本新株予約権の行使に伴う株式の供給が市場に与える影響の抑制が期待される。もっとも、割当予定先が市場外で海外機関投資家に売却した株式については、その後、当該海外機関投資家により市場内で売却される可能性がある。

(b)本資金調達方法のデメリット

ア　本新株予約権の行使に伴う希薄化

　本新株予約権の目的となる株式数は発行当初から2,359,000株で固定されており、潜在株式数が市場株価の変動によって増加することはない。しかしながら、本新株予約権が行使された場合には、新株の発行により発行済株式総数及び議決権総数が増加するため、既存株主の持株比率及び議決権比率の希薄化が生じる。

イ　不特定多数の投資家からの資金調達機会の限定

　本資金調達は第三者割当の方式により実施されるため、公募増資等のように不特定多数の投資家を対象として広く資金調達を行う手法と比較した場合、資金調達先が限定されることとなる。

ウ　株価低迷時における行使の不確実性及び資金調達額未達のリスク

　本新株予約権は、株価水準に応じて行使価額が修正される仕組みであることから、株価が当初行使価額を下回って推移した場合には、行使が行われたとしても資金調達額が当初想定額を下回る可能性がある。

　また、株価が長期間にわたり本新株予約権の下限行使価額を下回る水準で推移した場合や、その他市場環境等の要因により割当予定先による行使が進まない場合には、本新株予約権の全部又は一部が行使されず、資金調達額が当初想定額を大幅に下回る可能性がある。

(c)他の資金調達方法との比較

当社が本第三者割当を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりである。

ア　公募増資

　公募増資は、発行時に資金を一括して調達することができる手法であるものの、新株発行に伴う希薄化が一度に発生するため、既存株主への影響及び株価に対する直接的な影響が大きいものと考えられることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断した。

イ　株主割当増資

　株主割当増資は、既存株主に新株の引受機会を提供できる一方で、調達額が既存株主の応募状況に左右されるため、当社が必要とする資金を確実に調達できるとは限らないため、当社の資金需要に応じた資金調達を行う観点から、今回の資金調達手法としては適当でないと判断した。

ウ　新株式発行による第三者割当増資

　第三者割当による新株式発行は、迅速かつ確実な資金調達が可能な手法であるものの、公募増資と同様に、新株発行時に希薄化が一度に発生することから、既存株主への影響及び株価に対する直接的な影響が大きいものと考えられるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断した。

エ　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

　いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者との元引受契約を前提とするコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を伴わないノンコミットメント型ライツ・オファリングがある。コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコスト負担が大きくなることが想定されることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断した。

　また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が既存株主又は新株予約権を取得した投資家による権利行使の状況に左右されるため、当社の資金需要に応じた資金調達を確実に行うことが困難であると考えられることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断した。

オ　転換社債型新株予約権付社債

　転換社債型新株予約権付社債は、一時に資金を調達できる手法である一方、転換が進まない場合には負債として残存することとなり、財務負担が継続する可能性がある。

　また、転換を促進するために修正条項を付した場合には、転換価額に応じて交付株式数が変動する構造となるため、転換完了まで最終的な希薄化規模が確定せず、株価への影響に対する懸念が生じる。このため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断した。

カ　社債又は借入による資金調達

　社債又は金融機関等からの借入れによる資金調達は、既存株主の持分に希薄化を生じさせないというメリットがある一方で、調達額の全額が負債として計上されるため、財務レバレッジの上昇や財務健全性の低下を招く可能性がある。

　当社は財務基盤の強化も重要な経営課題であると認識していることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断した。

(d)当社の検討結果

　これらに対し、本新株予約権の発行による資金調達は、一般的に段階的に権利行使がなされるため希薄化が緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への急激な悪影響を緩和する効果が期待できる。また、本新株予約権には、割当日の翌日以降、取締役会決議に基づき１か月前までにCFEに通知することで、残存する新株予約権を払込金額と同額で取得可能とする取得条項が付されており、将来的に当社の資金需要の減少や資本政策の方針変更が生じた場合には、希薄化の進行を自律的にコントロールし抑制することが可能である。さらに、当社の裁量でCFEによる本新株予約権の行使を停止又は解除できる行使停止条項が付されており、株式需給への急激な悪影響を緩和するための措置が講じられている。以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、当社の資金需要に対応しつつ、既存株主の利益にもかなうものと判断した。

③　検討

　当社が、半導体パッケージ基板向け検査装置の受注拡大に伴う部材高騰等の先行支出に対応するための運転資金（1,499百万円）、並びに次世代検査装置「SX7000」シリーズ及びリペア装置「LX7000」シリーズ等の競争力維持・強化に向けた研究開発資金（500百万円）を適時適切に確保し、事業基盤の更なる成長及び競争力強化を図るためには、機動的な資金調達手段を確保することが重要である。

　本第三者割当は新株予約権による資金調達であることから、公募増資等の一括調達手法と比較すると、資金の調達が段階的となり、本新株予約権の行使が割当予定先であるCFEの判断に委ねられるため、調達の完了時期及び最終的な調達額について不確実性が存在する。また、株価が長期間にわたり下限行使価額を下回る水準で推移した場合等には、行使が進まず、調達額が当初想定額を下回る可能性もある。

　もっとも、本新株予約権には、株価の変動に応じて行使価額が修正される行使価額修正条項が付されており、行使価額固定型の新株予約権と比較して、株価状況に応じた行使の可能性を高める設計となっている。また、公募増資等の一括調達手法による場合には、発行時点で大幅な希薄化が生じることとなるのに対し、本新株予約権による資金調達では、行使の進行に応じて段階的に希薄化が生じるため、市場への影響を一定程度抑制することが可能である。

　したがって、上記のデメリットを考慮しても、本新株予約権による資金調達は、必要な資金を確保する機動性と、既存株主への影響の抑制を一定程度両立する手法であり、当社がこれを選択することには合理性があると考えられる。

　なお、本新株予約権の全部が行使された場合には、当社の普通株式が交付されることとなり、当社の既存株主に相当程度の希薄化（希薄化率58.79％）が生じることとなる。しかしながら、本第三者割当によって調達した資金を活用することにより、当社の既存事業の成長及び競争力強化が図られ、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の利益に資するものと考えられる。

　加えて、上記の本第三者割当のメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法との比較に関する当社の説明について、特段不合理な点は認められなかった。

　したがって、本第三者委員会は、本新株予約権による資金調達が、本資金調達手法として最適な資金調達手法であると考える。

（２）発行条件等の相当性

①　本新株予約権の払込金額及び行使価額の算定根拠、並びに発行条件の合理性

(a)当社における検討状況

　当社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼した。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2026年８月４日）の市場環境を考慮し、当社の株価（発行決議日直前取引日の東証終値）、ボラティリティ（68.3％）、予定配当額（０円/株）、無リスク利子率（評価基準日時点から本新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する日本国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用。）（1.8％）等について一定の前提を置き、かつ、CFEの権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施した。当社は、当該評価機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個当たり377円）を参考に、CFEとの間での協議を経て、当該評価額と同額としている。

　また、本新株予約権の行使価額は、各修正日において、当該修正日の属する週の前週の最終取引日の東証における当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正される設計となっている。このように、修正日直前の終値ではなく、前週の最終取引日の終値を基準とする週次の修正方式を採用したのは、行使価額を各週において一定の水準に固定することにより、CFEが一定期間における行使判断及び行使により取得する当社普通株式の売却計画を立てやすくし、短期的な株価変動によって本新株予約権の行使が停滞する可能性を低減することで、本新株予約権の行使の蓋然性及び当社による資金調達の機動性を確保するためである。

　当該算定方法によった場合、前週の最終取引日から修正日までの間に当社普通株式の株価が上昇したときは、修正後の行使価額が修正日直前の終値の90％に相当する金額を下回る可能性がある。他方、当該期間中に当社普通株式の株価が下落したときは、修正後の行使価額が修正日直前の終値の90％に相当する金額を上回る可能性がある。したがって、当該算定方法は、修正日直前の株価との関係で常に割当予定先に有利な行使価額を設定することを目的とするものではなく、行使価額を一定期間固定することによって、行使の蓋然性を確保することを目的とするものである。また、修正後の行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める下限行使価額を下回ることはない。

　修正後の行使価額を前週の最終取引日の終値の90％に相当する金額としたのは、CFEが、本新株予約権の行使判断を行ってから、行使により取得する当社普通株式の売却を完了するまでの間に負担する株価変動リスク、当社普通株式の流動性及び売却執行に伴うリスク等を考慮しつつ、本新株予約権の行使に係る経済的合理性を確保し、その行使を促進するためである。ディスカウントを設定しない場合又はディスカウント率をより低い水準とした場合には、行使判断後の株価下落等によりCFEによる行使の経済的合理性が失われ、本新株予約権の行使が進まず、当社が必要とする資金を適時かつ機動的に調達できない可能性が高まると考えられる。

　当社は、CFEとの協議に加え、CFEが、過去に複数の国内上場会社が発行した新株予約権について、同一又は実質的に同一の週次の行使価額修正及び10％のディスカウントを含む条件で引受け及び行使を行った実績を有していることも踏まえ、当該修正方式及びディスカウント率は、本第三者割当の実行可能性及び行使の蓋然性を確保する一方、当社普通株式の株価及び既存株主への影響にも配慮したものであり、合理的な条件であると判断した。

　当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価格を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。

　また、当社監査役会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ている。

(b)検討

　本第三者委員会は、本新株予約権の発行価額の妥当性を検討するため、株式会社赤坂国際会計作成の本評価報告書について内容を確認した。本評価報告書の内容につき、特に不合理な点は見受けられなかった。

　以上によれば、本新株予約権の発行条件が、当社の市場株価の動向等を踏まえ、CFEと協議を行った結果合意されたものであること、及び合理的な前提の下で作成された本評価報告書の算定結果と整合的であることが認められる。本第三者委員会は、本新株予約権の発行条件の検討過程に不合理な点はないと考える。

②　希薄化についての評価

　本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は2,359,000株（議決権23,590個相当）であり、2026年４月30日現在の当社発行済株式総数4,012,800株に対して58.79％、2026年４月30日現在の当社議決権総数40,069個に対して58.87％である。これにより、既存株主においては、本第三者割当により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じる。しかしながら、本第三者割当により、上記の資金使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えている。

　なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から独立した者として、当社社外監査役である藤田幸治氏、当社社外取締役である小林英明氏及び柴田堅太郎氏（弁護士、LBX法律事務所）の３名によって構成される本第三者委員会を設置した。なお、当社の社外監査役及び社外取締役を委任することを除いては本第三者委員会の構成メンバー及びその経営する企業と当社との間に、直接の取引関係はない。本第三者委員会は、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明した。

③　検討

　本新株予約権全てが行使された場合、交付される株式数は2,359,000株（議決権23,590個相当）となり、既存株主の持分比率及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じることとなる。

　もっとも、本第三者割当により調達された資金は、半導体パッケージ基板向け検査装置の受注拡大に対応するための先行部材調達費及び外注加工費等の運転資金（1,499百万円）、並びに「SX7000」シリーズ及び「LX7000」シリーズ等の次世代技術開発に必要な研究開発資金（500百万円）に充当される予定であり、いずれも当社の将来の収益力向上及び中核事業の競争力強化に資する使途である。

　当社は、露光装置事業から撤退し、経営資源を既存の中核事業へ集中させる方針を採っているところ、本第三者割当により成長投資に必要な資金を確保することは、当社の財務基盤の強化及び企業価値の向上に資するものと考えられる。

　また、本第三者割当を通じて、受注拡大への対応及び研究開発投資の継続が可能となることにより、中長期的な収益力の向上及び株主価値の向上につながることが期待されることから、既存株主に生じる希薄化による不利益を上回る効果が見込まれるものと考えられる。

　さらに、本第三者割当は、一括して株式を発行する公募増資等とは異なり、新株予約権の行使に応じて段階的に希薄化が進行するため、市場への影響を一定程度緩和する効果が期待される。

　以上を踏まえると、本第三者割当によって既存株主に生じる希薄化というデメリットは存在するものの、調達資金の必要性及び使途の合理性並びに将来的な企業価値向上への寄与を考慮すれば、当該デメリットを上回るメリットが期待されるものと考えられる。このほか、希薄化に対する考え方についての当社の説明について、本第三者委員会が入手した情報の範囲において特に不合理な点は認められなかった。

　本第三者委員会は、以上のとおり、本新株予約権の発行による希薄化の規模は相当程度大きいものの、本第三者割当の目的、調達資金の必要性及び使途の合理性、並びに当該資金による企業価値向上への寄与可能性を踏まえれば、希薄化についての当社の説明には合理性が認められると考える。

　したがって、本第三者委員会は、本新株予約権の発行条件は相当であると考える。

（３）割当予定先の相当性

①　選定理由

　当社は、複数の証券会社及び投資家からの提案をもとに資金調達方法を検討してきた。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券とは2026年４月初旬頃から資金調達方法に関する具体的な相談を行っていた。当社は、2026年６月４日に、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、CFEから本第三者割当に関する具体的な提案を受領した。

　キャンターフィッツジェラルド証券を通じて本第三者割当の提案を行ったCFEは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、CFE又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しており、これにより海外機関投資家による当社への投資機会の拡大が期待できる。

　また、CFE及びキャンターフィッツジェラルド証券が属するCantor Fitzgeraldグループは、米国本社を中心に世界各国に拠点を有するグローバル金融グループであり、7,000社を超える広範な機関投資家ネットワークを背景に米国内外でサービスを提供している投資銀行部門において、テクノロジー領域を最注力分野の一つとしている。

　当社としては、キャンターフィッツジェラルド証券及びCFEが、当社の事業内容、成長戦略及び資金需要について深い理解を有していることに加え、グローバル市場において広範なネットワークを有し、かつテクノロジー分野において深い知見を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCFEを本新株予約権の割当予定先として選定することにより、海外機関投資家による当社への投資機会の拡大に加え、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、将来的な株主価値の向上につながるものと判断した。

　その上で、CFEとの面談及び協議・交渉の過程で設計された本第三者割当のスキーム及び諸条件等が、当社の資金調達ニーズを含む幅広いニーズを満たすものであると判断したことから、当社は、2026年６月８日に、最終的にCFEを本新株予約権の割当予定先として選定するに至った。

　なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものである。

②　株券等の保有方針

　本新株予約権割当契約において、CFEは、本新株予約権の行使により取得した当社株式を、CFE又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定である。また、CFEが当社株式を証券取引所市場内で売却するためには、原則として当社の事前の書面による承諾が必要とされるが、当社による本新株予約権割当契約上の義務又は誓約の違反、当社の表明保証違反、当社に関する倒産手続開始の申立てその他の信用不安事由、東証による監理銘柄指定又は整理銘柄指定、売買停止若しくは売買規制、本新株予約権の行使に悪影響を及ぼす金融、為替、政治若しくは経済上の重大な変化等が発生した場合等一定の例外的な場合には、当該時点でCFEが保有する当社株式については、かかる承諾を要しないものとされる予定である。また、CFEにとって、本新株予約権の取得は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思はなく、CFE又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して、市場外で売却していく意向であること、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思が一切ないことの説明をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けている。また、本新株予約権自体について転売等の予定はないが、仮に譲渡する場合には事前の当社の書面による承諾が必要となる。

　また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じである。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点（2026年8月21日）における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置（CFEが本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。）を講じる予定である。

③　割当予定先の実態

　当社において、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されているCFEの2024年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済財務書類を確認しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財務の状況を確認し、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使に係る払込みに必要十分な財産を確保しているものと判断している。

　なお、CFEのより直近の財産の状況を確認できる資料は受領していないが、 CFEは英国のFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act 2000）に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しており、本日現在においても、CFEの流動性に疑義を生じさせるような情報は一切認識していない。

　加えて、CFEの属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.について、同社が米国証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission）への報告に関連して公表しているErnst & Youngによる監査済財務書類を確認しており、2025年12月31日時点において、現金及び現金同等物198.4百万米ドル、金融商品5,451.4百万米ドル、総資産18,578.9百万米ドルを有していることを確認している。

　また、CFEは、本新株予約権の行使により取得した株式を直ちに市場外で海外機関投資家に対して売却し、行使代金は都度回収する予定である旨の説明を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けている。さらに、本日現在においても、CFEが本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けている。

　したがって、当社としては、CFEがグループとしても十分な資力を有していると考えられ、本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使を滞りなく行うために必要な資力の確認としては、上記の確認結果及び口頭での報告結果をもって十分であると判断している。

④　検討

　本新株予約権の行使後の当社株式に関するCFEの保有方針は、純投資目的であり、短期保有を目的とするものである。

　もっとも、CFEは、行使により取得した当社普通株式について、海外機関投資家に対して市場外取引により売却していく意向を表明する予定であり、また、CFEが当社普通株式を証券取引所市場内で売却するためには、契約上の義務違反や信用不安事由等の一定の例外的な場合を除き、原則として当社の事前の書面による承諾を要する旨が契約に定められる予定である。

　また、CFEの払込み及び権利行使に必要な資力については、英国政府ウェブサイト開示の監査済財務書類等を確認した結果、必要十分な財産を確保しているものと判断されている。直近の財産状況を示す資料は受領していないものの、CFEが英国のFCAの認可及び規制を受ける証券会社であること、グループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.が2025年12月31日時点において十分な財務基盤を有していること、並びにCFEは取得株式を市場外で海外機関投資家に順次売却することで投資資金を回収する予定であり、資力に関する口頭説明等も受けていること等を総合的に勘案すれば、払込み及び権利行使が滞りなく行われるための財産的基礎は十分に存在すると認められる。

　このほか、CFEを割当予定先に選定した経緯及び理由に関する当社の説明について、特に不自然な点は見当たらない。

　以上に加え、CFEの役員又は主要株主が反社会的勢力ではなく、かつ、反社会的勢力と一切の関係を有していないことが確認されていることを踏まえると、CFEを割当予定先に選定することは合理的であると考えられる。

（４）検討

以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本第三者割当の相当性が十分に認められる。

３　結論

以上から、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考える。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第38期）（以下「有価証券報告書」といいます。）に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書提出日（2026年７月17日）以後本有価証券届出書提出日（2026年８月５日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年８月５日）現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

　組込書類である第38期有価証券報告書の提出日（2026年７月17日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年８月５日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2026年７月27日提出の臨時報告書）

１（提出理由）

　2026年７月24日開催の当社第38回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２（報告内容）

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年７月24日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役７名選任の件

取締役として、菅原雅史、冨岡喜榮子、渡辺晃彦、菅原亮太、小林英明、土門孝彰、陶山さなえの７氏を選任する。

第２号議案　第18回ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

当社の取締役、監査役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権200個（うち当社取締役への割当数は60個）を上限として発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

　該当事項はありません。