日本製鉄株式会社｜変更報告書｜EDINET開示書類

政策投資(事業活動の円滑な推進)。但し、提出者は、日本郵船株式会社（以下「共同保有者」といいます。）と共同して、本基本契約及び本株主間契約（以下に定義します。）に定める権利行使を通じた重要提案行為等を行うことを予定しております。

具体的には（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者は、2026年7月31日付で、共同保有者との間で、①共同保有者が、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の全て（ただし、共同保有者及び提出者が所有する発行者株式並びに発行者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、発行者を共同保有者の連結子会社とすること、並びに発行者の株主を共同保有者及び提出者のみとし、発行者株式の非公開化後における発行者に対する共同保有者及び提出者の発行者株式の保有比率をそれぞれ83.33％及び16.67％とすることを目的とした、発行者株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を含む一連の取引（以下「本取引」といいます。）の実施に係る基本契約（以下「本基本契約」といいます。）及び②本取引後における発行者の運営等に関する株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております。提出者は、本基本契約において、提出者が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと、②提出者が所有する発行者株式のうち、4,720,438株について、発行者による自社株公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といいます。）に応募し、残りの3,140,842株について、本自社株公開買付けに応募しないことを合意しております。

提出者は、2026年7月31日付で、共同保有者との間で本基本契約を締結し、①提出者が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと、②提出者が所有する発行者株式のうち、4,720,438株について、本自社株公開買付けに応募し、残りの3,140,842株について、本自社株公開買付けに応募しないこと、③共同保有者が本公開買付けにより発行者株式の全て（ただし、共同保有者及び提出者が所有する発行者株式並びに発行者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、共同保有者は、本公開買付けの成立後に発行者をして、発行者の株主を共同保有者及び提出者のみとすることを目的として、会社法第180条に基づく株式併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を含む、スクイーズアウト手続を実施させること、④提出者が、本臨時株主総会における賛成の議決権行使を行うこと、⑤提出者は、2026年7月31日から本株式併合の効力発生日までの間、本基本契約において別途明示的に規定される場合を除き、所有する発行者株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分を行わず、また、発行者株式又は発行者に係る権利の取得を行わないことを合意しております。

また、提出者は、2026年7月31日付で、共同保有者との間で以下を内容とする本株主間契約を締結しております。ただし、以下(i)は原則として本株式併合の効力が発生した時点をもって効力が発生します。

(ⅰ)本取引後の発行者の運営

(a)スクイーズアウト手続完了後、共同保有者と提出者が所有する発行者株式の保有割合が、それぞれ83.33％、16.67％となること、(b)代表取締役を含む役員の構成・指名権・任期に関する株主間の取り決め、(c)その他本取引完了後の発行者の事業運営等

(ⅱ)発行者の株式に関する事項

発行者株式に係る譲渡制限、契約解除権が行使された場合の発行者株式の相手方への売り渡し・買い取り

平成22年10月1日に発行者と日鉄海運株式会社の合併により54,156,800株取得

平成27年8月1日に発行者がNSユナイテッド内航海運株式会社を完全子会社化したことにより116,000株取得

平成29年10月1日付株式併合(10株につき1株)による減少 (48,845,520株)