株式会社アイビー化粧品｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．第６回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行については、令和８年８月５日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

(1）募集の目的及び理由

ア．当社の事業概要

当社は、化粧品及び医薬部外品の製造販売を主な事業としております。

［訪問販売化粧品事業］

当社では、全国にある238社（令和８年３月末現在）の販売会社と販売契約を結んでおります。当社は、主に化粧品及び医薬部外品、美容補助商品、化粧雑貨品等の開発、製造及び販売を行うとともに、訪問販売を行う販売組織に対する販売支援活動を行っております。

当社と販売会社との間には、資本関係及び人的関係はありませんが、企業理念と製品により強く結びついており、強固な信頼関係で結ばれております。販売会社には、営業所、ＢＭ（ビューティマネージャー＝販売員）、ＩＭ（アイビーメイツ＝会員）が所属しております。当社は、販売会社に対して販売インセンティブとして、「販社リファンド」及び「経営指導料」等のキャッシュバックを行うことにより、販売組織のモチベーションを高め、売上達成への目標を共有化しております。

なお、顧客への販売は販売会社の役割となっているため、当社の出荷先は原則として販売会社となっており、当社の売上高は販売会社等へ出荷した金額であります。

［製品の概要］

①　スキンケア

当社の主力製品カテゴリーのスキンケアは、主に基幹スキンケアシリーズと、美容液を主とするスペシャルケアなどにより構成されております。

基幹スキンケアは、主力シリーズとして「アイビー　プレステージ」、「アイビーコスモス　Ⅱ」、「ベーシックプラス」、「リ　ホワイト」（全品医薬部外品）など化粧水、乳液・クリームなどから構成されるシリーズ、「アイビーアトラクティ」（全品医薬部外品）などクレンジング、洗顔料から構成されるシリーズがあります。ボディケア製品には、ボディシャンプー、浴用化粧料、ボディ用保湿液から構成される「ガーランド」シリーズ、日やけ止め、全身用化粧水から構成される「シールドサン」シリーズがあります。オプションケアとしてパック、リップトリートメントなどがあります。

なお、基幹スキンケアの出荷数量・金額は新製品・強化製品と比べて比較的安定しております。

一方、美容液を主とするスペシャルケアは、「レッドパワー　セラム」、「ホワイトパワー　セラム」（医薬部外品）などがあります。これらの製品群は強化製品として位置付けております。そのため、スペシャルケアは新製品発売や販売組織の流通在庫の影響を受けやすく、季節により売上高の変動が大きいという特徴があります。

②　メークアップ

「チュリエ」シリーズを販売しております。同シリーズはファンデーション、リップカラー、アイカラー、アイライナーなどで構成されており、年度ごとに新色を発売しております。当社は特にファンデーションなどのベースメークに強いという特徴があります。

③　ヘアケア

「ヘアプライマリー」シリーズはシャンプー、コンディショナー、トリートメントから構成されております。このほか、「薬用スカルプケア　ステムシグナル」（医薬部外品）などの育毛剤や、ヘアクリーム、ヘアカラーなどがあります。

④　その他化粧品

男性用化粧品「メンズワン」や、ハンドクリームなどがあります。

⑤　美容補助商品

家庭用複合美容器「アイビー　ビューティ　パートナー」、連続式電解水生成器「キレイオン」をはじめ、機能性表示食品、栄養機能食品を含む健康食品などがあります。

⑥　化粧雑貨品等

「化粧雑貨品等」は、化粧用具のほか、「アイビーニュース」（有償分）などがあります。

当社は、企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、創業以来、人と人が直接出会い、コミュニケーションを取りながら、品質、機能性を追求した製品や、お客様視点に立ったサービスを提供していく訪問販売、対面販売を展開する総合化粧品メーカーとして、「目の前の人を美しくすること」「美しくなった喜びや実感を伝えること」を地道に行い、幸せの輪、豊かさの輪を伝え続けています。

そして、訪問販売領域の販売組織満足度を高めるとともに、全てのステークホルダーの満足度の向上を目指し、企業活動を行っています。

イ．当社の中長期的な経営戦略

（ア）中長期的な経営戦略

当社は、愛用者づくり、販売員づくりを通じて、「日本の肌はアイビーがつくる」というビジョン実現を目指してまいります。

当社は、目標売上高の達成を最も重視しております。販売会社とは上代金額（定価ベース）で目標を共有し、その達成に必要な要素の構築を、販売会社とともに行っています。具体的には、販売組織を育成するための各種研修・イベントの開催や、自信と誇りを持てる製品の開発、販売組織が販売しやすい環境の整備等を行っています。それらを通じて、研修動員等を強化し、愛用者の増客、販売組織の増員を図っております。

また、当社の永遠の美のテーマ「ノーマライジング」の実現に向けて、エイジングケアを軸にした高品質・高機能製品の開発を推進することを重要な中長期的な経営戦略としております。

今後も訪問販売事業拡大に注力し、ステークホルダーの信頼と満足、並びに、より一層魅力のある企業に成長できるよう、現在の経営資源や価値を再研鑽しながら、経営基盤の強化と企業価値向上を図ってまいります。

また、同時に、当社開発研究所がお肌の研究をする中で、貴重な特許を取得できるようになっております。化粧品だけでなく医薬品の分野まで請求項の範囲が取れており、今後医薬品会社へのライセンス提供なども行い、新たな収益源とすることを目指してまいります。

（イ）当社を取り巻く事業環境及び事業方針

一方、訪問販売化粧品市場では、チャネルを横断した展開が拡大・加速し、企業間競争は激しさを増しております。人を介したサービスを機軸にする訪問販売業界では、生活様式の変化に伴う販売活動の変化や離客等により市場は縮小傾向となっております。

また、中・高年齢層を中心とした需要へのシフトが進む中、若年層の新規顧客・販売員の獲得、インターネットを用いた情報収集によって気軽に購入するという消費者ニーズの変化に対応することも重要な成長課題となっております。

このような事業環境の下、当社は、普通配当の安定的な実施及び販売組織の再構築を直近の重要課題と位置付け、目標売上高を達成するための営業サポート体制の構築、安定的なキャッシュ・フローを生む収益基盤の構築及び棚卸資産の適正化等に取り組んでおります。

また、今後５年間で「販売システム」「美容教育体系」「製品体系」の抜本的な改定を行うとともに、業務のＤＸ対応及びＡＩの活用を推進する方針です。

（ウ）目標とする経営指標

当社は、売上高の増減が利益に大きく影響する収益構造となっているため、目標売上高の達成を最重要視しております。

また、バランスの取れた経営状態を実現するため、以下の指標を経営重要指標（ＫＰＩ）としております。

・棚卸資産回転期間（令和８年３月期実績：約8.5か月、目標：6.0か月）

・自己資本比率（令和８年３月期実績：72.4％、目標：60.0％）

・売上高経常利益率（令和８年３月期実績：7.3％、目標：15.0％）

棚卸資産回転期間及び売上高経常利益率については、引き続き目標水準に向けた改善に取り組む必要がある一方、自己資本比率については目標を達成しております。

ウ．本資金調達における資金使途

（ア）当社の事業概況及び新製品開発の状況

令和８年３月期においては、大型新製品の発売がなかったこと及び営業所やＢＭの増設が低調に推移したこと等により、当社の売上高は2,641,736千円（前年同期比9.8％減）、営業利益は195,129千円（同53.8％減）、経常利益は192,470千円（同54.2％減）、当期純利益は164,525千円（同282.5％増）となりました。

また、令和９年３月期第１四半期においては、当社の売上高は295,600千円（前年同期比29.5％増）、営業損失は238,053千円（前年同期は営業損失258,537千円）、経常損失は241,270千円（前年同期は経常損失259,114千円）、四半期純損失は243,303千円（前年同期は四半期純損失272,191千円）となりました。

当社の売上高に占める新製品・強化製品の比率は、令和６年３月期49.8％、令和７年３月期47.3％、令和８年３月期37.4％となっております。

また、当社の売上高は季節変動性が高く、新製品・強化製品の販売促進時期の影響により一定の時期に集中する傾向があり、その販売状況が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、当社は、販売会社への製品の引渡時点で売上高を計上するため、販売会社の仕入政策及び流通在庫の状況によって、当社の売上高が大きく影響を受けます。

このような当社の収益構造を踏まえると、中長期的に安定した売上高及び利益を確保するためには、単年度の大型新製品に加え、競争力のある新製品を計画的かつ継続的に市場へ投入する製品開発パイプラインを構築し、着実に実行することが重要であると考えております。

令和８年３月末時点において、販売組織の流通在庫は、一部過剰な販売会社や製品はあるものの、全体としては概ね適正水準に収れんしております。また、販売組織における実売は、当社からの仕入れ、すなわち当社売上高を上回って推移しており、売上回復に向けた一定水準の愛用者数は維持しているものと考えております。

このような状況の下、当社が中長期的に収益力を強化するためには、販売組織における流通在庫の適正性を維持しながら、競争力の高い新製品を継続的に市場へ投入し、新規顧客の獲得、休眠顧客の再活性化及び既存顧客による継続購入の拡大につなげることが重要となります。

（イ）当社の研究開発体制及び研究開発実績

当社は、「ノーマライジング」を永遠の美のテーマとし、化粧品、医薬部外品及び美容補助商品の研究開発を行っております。

基礎研究分野においては、機能性の高い化粧品及び健康食品の基礎となる「有用素材の探索」に注力し、その研究成果を製品開発に応用しております。また、化粧品、医薬部外品及び健康食品に応用可能な製剤技術及び有用成分に関する基礎研究を行っております。

令和８年３月期においては、これらの研究成果について、国内の学会等において合計14題の発表を行い、特許関連では「TGF-βシグナル伝達阻害剤」について特許査定を得ました。

安全性及び有用性の評価研究においては、製品の仕様に応じた客観的な評価を行うとともに、製品開発時には、製品特性に応じ、皮膚科専門医の監修の下、連用評価を実施することにより、安全性と有用性の両立を追求しております。

今後も、ＤＤＳ（Drug Delivery System）概念を応用した高い有用性と、安心して使用できる高い安全性を追求した製品開発を行うとともに、研究成果を論文投稿及び国内外の学会発表を通じて外部に発信していく方針です。

令和８年３月期における研究開発費の総額は167,512千円であり、開発研究所の測定器として8,706千円の設備投資を実施しております。また、令和８年３月末現在、開発研究所には12名の従業員が所属しております。

当社は、これまでの研究開発を通じて取得した特許について、化粧品への応用だけでなく、医薬品会社へのライセンス提供等を含む産業上の活用を図り、新たな収益源とすることを目指しております。

（ウ）今後の高機能化粧品の開発・製造・販売について

当社は、令和８年度に迎える創業50周年に向けた大型製品の開発、製造及び販売を進めております。

他方で、当社が持続的な成長を実現するためには、当該50周年記念製品による業績への寄与に加え、その後も競争力のある高機能製品を継続的に市場へ投入していく必要があります。

当社は、令和９年３月期第４四半期に創業50周年記念製品の発売を予定しており、当該製品の発売を業績回復に向けた重要な施策の一つと位置付けております。当該製品の販売を織り込んだ結果、令和９年３月期の通期業績予想を、売上高2,800百万円、営業利益330百万円、経常利益330百万円、当期純利益250百万円へ上方修正しております（令和８年７月１日付「中東情勢の緊迫化による影響（続報２）および業績予想の修正に関するお知らせ」）。

もっとも、中長期的かつ安定的な成長を実現するためには、創業50周年記念製品による業績への寄与を一過性のものとすることなく、継続的な製品開発及び新製品投入を可能とする製品パイプラインを構築する必要があります。

したがいまして、当社は、創業50周年記念製品に続く次期戦略製品として、令和10年度における販売開始を目標とする高機能化粧品（以下、「令和10年度高機能化粧品」又は「本高機能化粧品」といいます。）の開発を進めてまいります。

具体的には、本高機能化粧品は、当社がこれまでの皮膚科学に関する研究を通じて蓄積した知見及び研究成果を活用し、当社の永遠の美のテーマである「ノーマライジング」の実現に向けて、エイジングケアを軸とした高品質・高機能な基礎化粧品（１製品）として開発するものです。

当社は、本高機能化粧品の発売を、新規顧客の獲得、休眠顧客の再活性化及び既存顧客に対するクロスセルの起点として位置付けております。本高機能化粧品を契機として、基幹スキンケア製品を含む継続購入につなげることにより、販売組織における顧客基盤の拡大及び当社の継続的な収益基盤の強化を目指してまいります。

本高機能化粧品の開発から販売開始までには、基礎研究、配合成分及び処方の選定、試作品の作製、安全性及び有用性の評価、容器・包装資材の設計、量産化に向けた製造条件の確立、原材料及び資材の調達、初期商業生産等、複数の工程を順次実施する必要があります。

特に、各種試験及び評価、容器等の設計・製作、原材料及び包装資材等の調達には相応の時間を要するため、令和10年度における販売開始を実現するためには、先行して必要な研究開発資金及び製造資金を確保する必要があります。

以上のとおり、当社は、当社事業の根幹を成す今後の研究開発投資を確実に実行し、さらなる事業拡大及び収益力の強化を図るため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本資金調達に伴う純資産の増加により当社の財務基盤を強化すること及び当社株式の流動性の向上を図ることを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。

したがいまして、本資金調達による調達資金は、当社におけるさらなる事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を目的として、①令和10年度高機能化粧品の研究開発に向けた開発研究所の機能強化資金、②令和10年度高機能化粧品の製品化に係る開発資金、③令和10年度高機能化粧品の製造資金に充当する予定です。

各資金使途の詳細につきましては、後記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおりです。

なお、当社は、令和８年５月20日付「資本金および資本準備金の額の減少に関するお知らせ」に記載のとおり、機動的な資本政策の遂行を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少を行いました。当該手続きは、純資産の部における勘定科目間の振替であり、当社の純資産額に変更を生じさせるものではありません。

また、当社は、令和８年８月５日付「Ａ種優先株式の一部取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、Ａ種優先株式500,000株のうち250,000株を取得し、消却することを予定しております。これにより、当社の資本構成を段階的に簡素化するとともに、年間の優先配当負担を30百万円から15百万円に軽減し、普通株式に係る1株当たり当期純利益の中長期的な改善及び将来の資本政策の機動性向上に資するものと考えております。

当社は、資本コストを意識した投下資本の効率的な活用を通じて、安定的な利益成長及びキャッシュ創出力の拡大を図るとともに、今後の研究開発及び高機能製品の継続的な市場投入、当社株式の流動性の向上、ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）の成長等を目指し、様々な施策を通じて株式価値の向上及び株主の皆様への還元により一層努めてまいります。

(2）資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が割当予定先に対し、対象株式数を1,500,000株、行使期間を３年間とし、行使価額が400円に固定されている固定行使価額新株予約権（行使価額修正型への転換権付）を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

本新株予約権の行使期間は、令和８年８月24日から令和11年８月21日までの３年間です。

本新株予約権の概要は以下のとおりです。

本新株予約権の行使価額は400円（本発行決議日前取引日の終値の約128％）に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。

但し、本新株予約権には、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため必要があるときには、当社取締役会の決議により、上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことができます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。

上記のとおり、本新株予約権の行使価額は、400円に固定されておりますが、当社が取締役会決議により上記転換権を行使した場合には、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。この場合の下限行使価額は300円となります。かかる下限行使価額につきましては、資金調達が実現された場合において当社が資金計画上想定する最低限の調達金額、並びに、既存株主の株式価値の希薄化を考慮し、現時点において当社が最低限維持すべきと考えている株価水準に基づき、下限行使価額を300円に設定いたしました。

このように本新株予約権については、行使価額を現在の株価水準よりも高い水準に設定する一方で、行使価額修正型への転換権を当社が保有することで、当社株価が行使価額を下回って推移している状態であっても、資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合に緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。

なお、上記のとおり、本新株予約権が行使価額修正型に転換された場合、行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の90％に修正されることから、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を下回る状況となる可能性も考えられます。他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は適切であると判断しております。

加えて、本新株予約権は、上記のとおり修正基準日を行使日の前週最終取引日とする新株予約権であり、週毎に行使価額が固定される新株予約権と考えることができます。当該修正条件においては、原則として、行使日の株価が前週最終取引日の終値を超えている局面において、本新株予約権の行使を期待することができ、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収することが可能となります。

他方で、日毎に行使価額が修正される修正条件の場合、原則として、行使日当日の株価が行使日前日の株価を上回っている局面において新株予約権の行使が行われ、行使日当日の株価が行使日前日の株価を下回っている局面において新株予約権の行使は行われない傾向にあるため、新株予約権の行使が円滑に進むか否かは日々の株価の変動に依存し、株価のボラティリティが高い場合には、マーケット状況や割当予定先の判断等によっては新株予約権の行使が円滑に進まない可能性があります。当社株価のボラティリティをも考慮すると、当社においては、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の円滑な行使を期待できるスキームが適切であると判断いたしました。

したがいまして、本修正条件においては、行使時の株価を基準として足下での資金需要に対応しながら、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の行使判断が行使日前日及び行使日当日の株価の変動に大きく影響を受けることなく、円滑に本新株予約権の行使を行うことが可能となると考えられることから、当社における円滑な資金調達の実現及び流動性の向上に資するものであり、上記「(1) 募集の目的及び理由　ウ．本資金調達における資金使途」に記載した当社の現状の目的及びニーズに沿うものと判断いたしました。

また、上記のとおり、本新株予約権の行使価額は400円であり、行使価額は、現状の株価水準よりも高い水準に設定されております。このように本新株予約権の行使価額を現状の株価水準よりも高い400円に設定したのは、過去の当社株価推移及び現況の事業計画に鑑み、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後３年間において達成又は維持すべきと当社が考える最低限の目標株価水準を行使価額として設定するとともに、足下での希薄化を防止し、当社の株価上昇タイミングを捉えた資金調達を実現することを企図したことによるものです。

上記「(1）募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、今後も積極的な研究開発活動を推進し、競争力の高い新製品を継続的に市場へ投入していくことにより、新たな収益機会の獲得を図り、企業価値のさらなる向上を追求してまいりたいと考えております。当社といたしましては、このような成長戦略を着実に実行していくことで、当社の業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑み、本新株予約権の行使価額については、上記のとおり今後３年間において達成又は維持すべきと当社が考える当社株価の最低限の目標水準に即し、400円に設定することといたしました。

また、上記のとおり、本新株予約権が行使価額修正型に転換されない場合には、本新株予約権の行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた資金調達を実現することが可能となっております。

このように、本スキームにおいては、本新株予約権が行使価額修正型に転換されない場合には、足下での希薄化を回避しつつ、当社の業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において自己資本を増強することが可能な設計となっております。他方で、本新株予約権が行使価額修正型に転換された場合には、権利行使が比較的進みやすく、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。

上記のとおり、本新株予約権により調達した資金は、当社におけるさらなる事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を目的として、①令和10年度高機能化粧品の研究開発に向けた開発研究所の機能強化資金、②令和10年度高機能化粧品の製品化に係る開発資金、③令和10年度高機能化粧品の製造資金に充当する予定です。したがいまして、本新株予約権により調達した資金を活用することによって、今後の研究開発及び高機能製品の継続的な市場投入、ひいては当社の本質的な収益力の向上を図ることができると考えられることから、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。

なお、本新株予約権の行使価額400円の設定につきましては、当社内部の目標として定める今後３か年の事業計画及び最低目標株価・最低目標時価総額等を考慮し算出しております。

(3）資金調達方法の選択理由

当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達を採用いたしました。

本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。

［本資金調達スキームの特徴］

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される1,500,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

②　株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減

本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。

したがいまして、当社株価が行使価額を下回って推移する局面においては、本新株予約権の行使による当社普通株式の市場への供給が抑制され、市場需給の悪化に伴う株価下落が回避される設計となっております。

また、本新株予約権について、当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。

したがいまして、当社株価が下限行使価額を下回って推移する局面においても、原則として本新株予約権の行使が行われないため、本新株予約権の行使による当社普通株式の市場への供給が抑制され、既に下限行使価額を下回って推移する当社株価に対してさらなる市場需給の悪化に伴う株価下落を招き得る事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクに歯止めが掛かる設計となっております。

③　株価上昇時における資金調達額の増加の可能性

本新株予約権は、行使価額が400円に固定されておりますが、当社取締役会決議により行使価額修正型に転換することができるため、株価が行使価額を大きく上回って推移する局面においては、上記転換権を行使することにより資金調達額が増額される可能性があります。

④　株価上昇時における行使促進効果

当社株価が本新株予約権の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

⑤　取得条項

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

⑥　行使停止期間

当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、合計４回まで、割当予定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下、「行使停止期間」といいます。）を定めることができます。当社は、割当予定先に対し、当該期間の初日の５取引日前の日までに行使停止期間を書面で通知することにより、行使停止期間を設定することができます（以下、かかる通知を「行使停止要請通知」といいます。）。１回の行使停止期間は10連続取引日以下とし、各行使停止期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。また、当社は、割当予定先に対して別途通知することにより、設定した行使停止期間を短縮することができます。但し、本新株予約権の取得事由が生じた場合には、それ以後取得日までの間は行使停止期間を設定することができず、かつ、かかる通知又は公告の時点で設定されていた行使停止期間は、当該通知又は公告がなされた時点で直ちに終了します。行使停止期間において本新株予約権の行使停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通知を行った場合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

⑦　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑧　行使コミット

１）割当予定先は、東京証券取引所における当社普通株式の終値が20取引日連続して480円を超えた場合、当該20連続取引日の末日以降、40計算対象日（以下に定義します。）の期間（以下、「行使コミット期間（固定）」といい、下記２）に定める「行使コミット期間（ＭＳ）」と併せて「行使コミット期間」といいます。）内に、保有する本新株予約権の全てを行使するものとします。

２）割当予定先は、本新株予約権について、行使価額修正選択決議がなされた場合、当該決議がなされた日以降、378計算対象日の期間（以下、「行使コミット期間（ＭＳ）」といいます。）内に、保有する本新株予約権の全てを行使するものとします。

３）以上より、一定の条件を満たした場合、原則として本新株予約権は一定の期間内に全て行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。

なお、本新株予約権の行使は制限超過行使（後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(4）株券等の保有方針」において定義します。）に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による本新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下の(ⅰ)～(ⅵ)のいずれかに該当することとなった場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免除されます（但し、割当予定先は、本新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する本新株予約権を行使することができます。）。

「計算対象日」とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。

（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の終値が以下に定める価額を下回っている場合

①　上記１）の場合には、400円。なお、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されるものとする。

②　上記２）の場合には、本新株予約権の下限行使価額（300円）

（ⅱ）東京証券取引所における当社普通株式の売買出来高が10,000株以下になっている場合

（ⅲ）当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の90％以下となった場合

（ⅳ）当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合

（ⅴ）災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合

（ⅵ）上記⑥に基づき当社が定めた行使停止期間に含まれる場合（但し、当該行使停止期間に係る行使停止要請通知が撤回された場合、行使停止要請撤回通知に記載された失効日以降の日を除きます。）

＜デメリット＞

①　本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,500,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

②　当初に満額の資金調達はできないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。

③　株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性

株価が行使価額を下回って推移する場合、又は、当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの株価が下限行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。

④　株価低迷時に資金調達額が減少する可能性

株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があります。

⑤　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑥　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

⑦　割当予定先の取得請求権

当社は、本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり行使価額を下回る場合等において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑧　権利不行使

本新株予約権について、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

⑨　優先交渉権

当社は、払込期日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社又はその子会社の取締役又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される場合、及び資本提携又はＭ＆Ａ目的による場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受を希望する場合には、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。

［他の資金調達方法との比較］

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

１）公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。

２）株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

３）第三者割当による新株発行

新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。

４）第三者割当による新株予約権付社債の発行

新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。

５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

７）第三者割当による固定行使価額新株予約権又は行使価額修正条項付新株予約権のみの発行

行使価額修正型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのものが困難となる可能性があります。また、このような固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。したがいまして、行使価額修正型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、当社の資金需要に迅速かつ十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

また、固定行使価額新株予約権によらない行使価額修正条項付新株予約権の発行の場合には、当社業績及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達となり、当社が想定する当社業績及び株価水準に即した形での資金調達を実現することが困難であることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

８）金融機関からの借入や社債による調達

現在のわが国においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあり、引き続き今後の検討対象となり得ます。もっとも、今回の資金使途である研究開発資金等については、当社の中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を十分に残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。

以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容

当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本新株予約権引受契約には、上記「（注）１．　(2）資金調達方法の概要及び　(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に必要な事項の全ての通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。

(4）本（注）７．に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

８．本新株予約権の発行及び株式の交付方法

(1）当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことによって株式を交付します。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（1,050,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（600,000,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社（住所：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。）への財務アドバイザリーフィー（18,000千円）、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）への新株予約権公正価値算定費用（1,250千円）、調査費用及び登録免許税（2,693千円）、有価証券届出書作成費用（640千円）です。

４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却した場合、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

（２）【手取金の使途】

　具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

　（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３．本新株予約権により調達した資金は、上記具体的な使途①から③に、各資金需要の状況及び本新株予約権の行使状況等に応じて、支出時期の早いものから順に充当いたします。

４．資金使途等重要な変更があった場合は、法令等に従い適時適切に開示いたします。

①　令和10年度高機能化粧品の研究開発に向けた当社開発研究所の機能強化資金　50百万円

　当社は、埼玉県児玉郡美里町に化粧品等の研究開発を行う開発研究所を設置しており、令和８年３月末現在、12名の従業員が所属しております。

　令和８年３月期における研究開発費の総額は167,512千円であり、同事業年度には開発研究所の測定器として8,706千円の設備投資を実施いたしました。

　当社の開発研究所では、機能性の高い化粧品及び健康食品の基盤となる有用素材の探索や、化粧品、医薬部外品及び健康食品に応用可能な製剤技術及び有用成分に関する基礎研究、既存製品の改良、新製品の処方開発、製品の安全性及び有用性の評価等、複数の研究開発業務を行っております。

　本高機能化粧品については、令和10年度における販売開始に向けて、配合成分に関する基礎研究、作用又は機能の検証、処方への応用可能性の検討、安全性及び有用性の評価、並びに製品化に向けた研究成果の取りまとめ等を行うことが必要となります。

　当社は、本高機能化粧品の研究開発を既存の研究開発活動と並行して着実に推進するため、当社開発研究所における解析機能及び製剤開発機能を強化し、必要な研究開発基盤を整備することにより、複数の研究及び検証を並行して実施できる体制を構築し、当社開発研究所の機能強化を図ります。

具体的には、本第三者割当による調達資金のうち50百万円を、本高機能化粧品の研究開発に必要となる研究開発用設備の取得に係る設備投資資金に充当する予定です。当該設備投資資金の予算の算定にあたっては、国内の理化学機器販売業者が公表している概算価格を参照しております。

当該設備を導入することにより、配合成分の評価、作用又は機能の検証、安全性及び有用性の評価、試作品の作製並びに量産化に向けた製造条件の検討等をより高度かつ効率的に実施することが可能となり、本高機能化粧品に係る研究開発の精度及びスピードを高め、当社開発研究所における研究開発体制及び研究遂行能力の強化につながるものと考えております。

また、本高機能化粧品については、令和10年度における販売開始を目標としておりますが、販売開始をもって研究開発活動が終了するものではなく、販売開始後においても、実際に商業生産された製品の品質、安定性及び機能性に関する継続的な検証や、販売会社及び顧客から得られた評価の分析、並びに当該分析結果を踏まえた処方又は製造条件等の改良を行う予定です。当社は、当該設備を導入後、本高機能化粧品に係る研究開発、検証及び改良等にも継続的に活用してまいります。

したがいまして、本第三者割当による調達資金のうち50百万円を、令和10年度高機能化粧品の研究開発に向けた当社開発研究所の機能強化資金に充当する予定です。

上記のとおり、当社は、令和８年８月以降、当該設備の選定、発注、取得、設置及び稼働確認を順次進め、令和９年３月期及び令和10年３月期において当該設備を購入する予定であることから、本第三者割当による調達資金の支出予定時期は、令和８年８月から令和10年３月までを予定しております。

当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として手元資金又は金融機関からの借入を充当する予定です。

②　令和10年度高機能化粧品の製品化に係る開発資金　220百万円

　当社は、永遠の美のテーマである「ノーマライジング」の実現に向けて、エイジングケアを軸とした高品質・高機能製品の開発を推進しております。本高機能化粧品は、当社がこれまでの皮膚科学に関する研究を通じて蓄積した知見及び研究成果を活用した基礎化粧品であり、令和10年度における販売開始を予定しております。

　本高機能化粧品を実際に販売可能な製品として完成させるためには、上記①の開発研究所による基礎研究及び応用研究に加え、配合成分及び処方の確定、試作品の作製、安定性、安全性及び有用性に関する各種試験、容器・包装等の設計並びに量産化に向けた製造条件の確立等を行うことが必要となります。

　具体的には、以下の工程を実施する必要があります。

・配合する有用成分、基剤及びその他の原料の選定

・各原料の配合割合及び処方の検討

・試作品の作製

・温度、光、保存期間等を考慮した安定性及び保存性試験

・製品内容物と容器との適合性試験

・皮膚刺激性その他の安全性試験

・製品の機能を確認するための有用性試験

・製品名称、容器、包装、表示及び説明資料等の設計・作製

・工場における量産化に向けた処方及び製造条件の確立

　上記の工程には、当社内における研究開発に加え、皮膚科専門医の監修、外部試験機関への試験委託、容器及び包装資材メーカーとの仕様検討及び試作、量産化に向けた製造条件の検証等が含まれます。

特に、安全性及び有用性に関する試験については、試験の実施及び結果の評価に一定の期間を要するほか、試験結果に応じて処方の変更及び再試験が必要となる可能性があります。また、容器及び包装についても、内容物との適合性、製品の機能性及び使用方法を考慮して設計する必要があるため、処方開発と並行して複数回の試作及び評価を行う必要があります。

令和10年度高機能化粧品の製品化に係る開発資金につきましては、合計600百万円を予定しており、本第三者割当による調達資金のうち220百万円を、当該資金使途の一部に充当する予定です。

具体的には、（ⅰ）上記の製品化に係る各開発工程を実施するために必要となる開発研究員の人件費として132百万円、（ⅱ）設備利用料として18百万円、（ⅲ）大学その他の外部研究機関との共同研究、技術検証、試験委託等に係る費用として70百万円を充当する予定です。

上記（ⅰ）につきましては、令和８年３月31日現在、当社開発研究所には12名の従業員が所属しております。本高機能化粧品の製品化に係る開発業務については、当該従業員のうち開発研究員６名を令和８年８月から令和12年２月まで継続的に配置し、令和12年３月については７名を配置する予定です。

上記（ⅲ）につきましては、大学との共同研究に係る費用として５百万円を見込んでおります。当該費用は、今後選定する研究テーマ及び共同研究先との協議内容に応じて、１件又は複数件の共同研究に充当することを想定した、現時点における概算額です。

当該開発資金を活用することにより、当社は、社内の研究開発体制を継続的に確保しながら、必要に応じて外部の専門的知見及び試験・評価機能を活用し、配合成分及び処方の検討、試作品の作製、各種試験及び評価、並びに量産化に向けた製造条件の検証を並行して進めることが可能となります。これにより、本高機能化粧品の製品化に向けた開発工程を着実に遂行し、令和10年度における販売開始に向けた製品開発の確度を高めることができるものと考えております。

当社は、令和８年８月から上記の製品化に係る開発工程を順次開始し、令和10年度における販売開始に先立って、配合成分及び処方、製品仕様並びに量産条件を確定させる予定です。

また、本高機能化粧品については、販売開始後においても、実際に商業生産された製品の品質、安定性及び機能性に関する検証、並びに販売会社及び顧客から得られた評価の分析を行い、その結果に応じて、処方、容器、包装及び製造条件等の改良を行う予定です。当該改良にあたっては、追加の試作品の作製、安定性、安全性、有用性又は容器適合性に関する追加試験や、容器・包装の仕様変更、量産条件の再検証等を行う可能性があります。

上記のとおり、本高機能化粧品の製品化工程に加え、販売開始後の検証結果等を踏まえた製品の改良等に係る費用についても令和11年度を通じて支出する可能性があることから、本第三者割当による調達資金の支出予定時期は、令和８年８月から令和12年３月までを予定しております。

当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として手元資金又は金融機関からの借入を充当する予定です。

③　令和10年度高機能化粧品の製造資金　308百万円

　本高機能化粧品を令和10年度に販売開始し、販売会社及び顧客からの需要に応じて継続的に製品を供給するためには、原材料、容器、包装資材等を発注・調達するとともに、工場における製造、充填、包装及び品質検査等を実施することが必要となります。

　化粧品の製造に使用する原材料及び容器等には、発注から納品までに相応の期間を要するものや、最低発注数量が設定されているものもあり、本高機能化粧品の製造・販売にあたっては、必要な原材料及び資材等の購入代金並びに製造費用等を販売による代金回収に先行して支出する必要があります。

　令和10年度高機能化粧品の製造資金につきましては、合計800百万円を予定しており、本第三者割当による調達資金のうち308百万円を、当該資金使途の一部に充当する予定です。

具体的には、（ⅰ）本高機能化粧品の製造に使用する有用成分、基剤その他の原材料の購入費として20百万円、（ⅱ）容器、ポンプ、キャップ、内栓、化粧箱その他の容器及び包装資材の購入費として150百万円、（ⅲ）バルク試作、金型・版代・治具、製造ラインの整備、工場における製造、充填及び包装に係る費用として137百万円、（ⅳ）製造した製品の品質検査、輸送その他製造関連費用として１百万円を充当する予定です。

上記各費用は、当社工場において一部実施済みの試作品製造に係る実際の原価を基礎として算定したものです。

当社は、令和８年５月14日付「中東情勢の緊迫化による影響および令和９年３月期の業績予想についてのお知らせ」、同年６月16日付「中東情勢の緊迫化による影響（続報）のお知らせ」及び同年７月１日付「中東情勢の緊迫化による影響（続報２）および業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、中東情勢の緊迫化により、原油・ナフサ等を主原料とする石油化学製品、アルミ製品その他の化粧品の原材料及び資材について、調達難、アロケーション（割当制限）、納期遅延及び価格上昇等の影響を受けております。そのような中、原材料を早期に調達したことにより、既存製品及び創業50周年記念製品の製造に必要な原材料を確保することができた実績があります。

このような調達環境を踏まえると、本高機能化粧品の販売開始及び販売開始後の安定供給に必要となる資金をあらかじめ確保し、各工程の進捗及び調達環境に応じて機動的に支出できる体制を整えておく必要があります。したがいまして、本高機能化粧品に係る原材料については、調達難、アロケーション（割当制限）、納期遅延及び価格上昇等の状況が生じていることから、令和８年８月以降、順次先行して調達することを開始する予定です。その後、最終的な処方及び製品仕様の確定、量産条件の確立に応じて、その他の原材料、容器及び包装資材等を順次調達する予定です。また、販売開始後においても、販売会社及び顧客からの需要・在庫状況に応じて、令和11年度を通じて継続的に製品を製造し、安定的に供給する予定です。

仮に必要な製造資金を確保できない場合、原材料又は資材の発注時期が遅延し、本高機能化粧品を販売計画に基づく数量どおり製造することが困難となり、販売開始時期又は販売開始後の製品供給に影響を及ぼす可能性があります。その結果、本高機能化粧品の販売開始及びその後の継続的な収益貢献に影響を及ぼし、当社が目指す製品パイプラインの構築及び中長期的な収益基盤の強化が困難となるおそれがあります。

本製造資金を活用することにより、当社は、原材料及び包装資材等の調達、バルク試作、金型・治具等の準備、製造ラインの整備、量産、充填、包装、品質検査及び輸送に至る一連の製造工程を計画的に進めることが可能となります。これにより、令和10年度における本高機能化粧品の販売開始に向けた初期商業生産を確実に実施するとともに、販売開始後における需要動向に応じた安定供給体制を整備することができるものと考えております。

したがいまして、上記製造関連費用については、令和８年８月以降、本高機能化粧品に使用することが見込まれる原材料、容器及び包装資材その他の製造関連資材の先行確保並びに量産化に向けた製造体制の整備のための費用に充当する予定であることから、本第三者割当による調達資金の支出予定時期は、令和８年８月から令和12年３月までを予定しております。

当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として手元資金又は金融機関からの借入を充当する予定です。

　なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。

　また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記各資金使途に定める当社開発研究所の機能強化及び本高機能化粧品の製品化に係る開発・製造を実施していく方針に変更はありません。当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、手元資金又は金融機関からの借入金を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。

　なお、直近３年間における資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先

ａ．割当予定先の概要

①　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（LCAO）

②　MAP246 Segregated Portfolio（MAP246）

③　BEMAP Master Fund Ltd.（BEMAP）

　（注）　割当予定先であるMAP246及びBEMAPの出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券を通じて、LCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（香港SFC登録番号：BMW115）（以下、「LCAM」といいます。）のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246及びBEMAPとLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

①　LCAO

②　MAP246

③　BEMAP

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、高品質・高機能製品の開発強化、販売組織の再構築及び財務基盤の再構築等の取組みを進めており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。

　そのような中で、今後の研究開発投資及び財務基盤強化のための資金調達方法の検討を進める必要性が高まったことから、令和８年３月上旬頃、これまでの第三者割当（第１回乃至第５回新株予約権の発行）の際に当社の財務アドバイザーとして当社の資本政策等に関する助言・支援をいただいたストームハーバー証券に相談を行ったところ、ストームハーバー証券より資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。

　ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやＭ＆Ａ・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。ストームハーバー証券は、当社のこれまでの第三者割当（第１回乃至第５回新株予約権の発行）において、当社の財務アドバイザーを務めております。このように、ストームハーバー証券からは、当社の財務アドバイザーとして、割当先の紹介のみならず、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただけることから、今般の資金調達においても、ストームハーバー証券を本資金調達に関する財務アドバイザーとして起用いたしました。

　その後、当社は、令和８年３月下旬頃、ストームハーバー証券を通じてLCAMより、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPに対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。なお、ストームハーバー証券は、これまでも、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPを割当先とするエクイティファイナンスの案件を手掛けた実績があります。

　LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、その運用資金の主体は世界的大手機関投資家を含む機関投資家からのものであること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO、MAP246及びBEMAPは、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）及び分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であることについて、ストームハーバー証券からの報告及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤治氏との面談等を通じて確認しております。

　当社は、原則として、足下での希薄化が生じるスキームではなく、今後の業績及び企業価値の向上に伴って当社株価が上昇した局面において今後の研究開発資金等を調達するニーズを有しておりました。割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、行使価額を現状株価よりも高い水準（400円）に設定し、当社株価が当該行使価額を上回る局面において自己資本を増強することを基本とするものです。一方で、本資金調達スキームは、資金需要が当初の想定よりも早まった場合又は機動的な資金調達が必要となった場合には、当社の判断により、本新株予約権を行使価額修正型に転換し、資金調達を図ることも可能な設計となっております。このように、本資金調達スキームは、将来の株価上昇局面における資金調達を基本としつつ、必要に応じて機動的に資金調達を行うことが可能な設計であったことから、本高機能化粧品の研究開発、製品化及び製造を着実に進めるための当社の資金調達ニーズに合致し、今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。

　当社は、以上の経緯に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであること、LCAMのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPを本新株予約権の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。

(3）割り当てようとする株式の数

　本新株予約権の目的である株式の総数は1,500,000株であります。

　割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。

LCAO　　　1,110,000株

MAP246　　　120,000株

BEMAP　　　 270,000株

(4）株券等の保有方針

　割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏から口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。

　なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権引受契約を締結する予定です。

　また、本新株予約権引受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。

　具体的には、以下の内容を本新株予約権引受契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本新株予約権引受契約により合意する予定です。

(5）払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2025年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーであるGoldman Sachs（ゴールドマン・サックス）が発行した令和８年７月23日から同月24日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約する令和８年７月27日付コミットメントレターを受領しております。当社は、当該財務書類により、投資有価証券、ブローカー預け金その他の運用関連資産及び運用取引に伴うキャッシュフローが確認できることから、LCAOがファンドとして実態のある資金運用を行っていることを確認しております。また、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。

同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2025年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーであるGoldman Sachs（ゴールドマン・サックス）が発行した令和８年７月23日から同月24日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約する令和８年７月27日付コミットメントレターを受領しております。当社は、当該財務書類により、投資有価証券、ブローカー預け金その他の運用関連資産及び運用取引に伴うキャッシュフローが確認できることから、MAP246がファンドとして実態のある資金運用を行っていることを確認しております。また、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。

同様に、当社は、割当予定先のうちBEMAPについて、2025年12月期のDeloitte & Toucheによる監査報告書及びBEMAPの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーであるGoldman Sachs（ゴールドマン・サックス）が発行した令和８年７月22日から同月24日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、BEMAPより資金拠出を確約する令和８年７月27日付コミットメントレターを受領しております。当社は、当該監査報告書の監査意見の記載により、BEMAPの連結財務諸表が監査対象とされ、当該監査対象に投資明細、キャッシュフロー計算書等が含まれていることを確認するとともに、上記残高証明書により、BEMAPが当該時点においてプライム・ブローカー口座に保有財産を有していることを確認し、BEMAPがファンドとして実態のある資金運用を行っていることを確認しております。また、上記残高証明書によりBEMAPが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降BEMAPの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。

したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

(6）割当予定先の実態

　当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、③LCAMの出資者及びディレクター、並びに④LCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの責任者及び連絡担当者（以下、「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。割当予定先であるMAP246については、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）であるLMA SPCの分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であることから、調査対象をLMA SPC（所在地：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands、代表者：Jon Scott Perkins（Director）、Robert Swan（Director））としております。なお、LCAMは、割当予定先が保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しております。

　当該調査の結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenに算定を依頼しました。当社は、ストームハーバー証券より、当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、これまでの第三者割当（第１回乃至第５回新株予約権の発行）の際に当社新株予約権の評価を実施した実績があること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。

　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。

　汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。

　当該算定機関は、本新株予約権の権利行使価額（本新株予約権400円）及びその他の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である令和８年８月４日における当社普通株式の株価終値312円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）41.83％（過去3.05年間の日次株価を利用）、満期までの期間3.05年、配当利率4.70％、非危険利子率1.77％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。

　本新株予約権の価値評価にあたっては、当社は、令和８年８月24日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上、令和８年８月24日以降、いつでも行使することが可能な権利とされております。

　なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を当該各取引日における行使価額の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、令和８年８月24日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。

　また、算定評価上、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の100％を下回った場合、当社は、行使価額の修正を決定するものと仮定し、それ以降の行使価額は、各修正日の属する週の前週の最終取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正され、下限行使価額は300円/株に設定されております。

　加えて、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を直近１年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。

　これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本新株予約権の１個当たりの払込金額は70円となりました。

　本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　さらに、当社監査等委員４名全員（うち会社法上の社外取締役３名）から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を得ております。

（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenがかかる専門知識及び経験を有すると認められること

（ⅱ）当社と株式会社Stewart McLarenとの間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

（ⅲ）当社取締役がそのような株式会社Stewart McLarenに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

（ⅳ）本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社Stewart McLarenが本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること

（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社Stewart McLaren作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社から当社取締役に対して具体的な説明が行われており、かかる説明を踏まえた上で当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること

（ⅶ）本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること

（ⅷ）上記(ⅶ)により株式会社Stewart McLarenの算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本新株予約権の目的である株式の総数は1,500,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,500,000株（議決権数15,000個）であります。令和８年３月31日現在の当社発行済株式総数6,414,000株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数63,378個）を分母とする希薄化率は23.39％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は23.67％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。

　当社は、今般の資金調達の諸条件を検討するにあたり、本第三者割当に伴う希薄化の影響を可能な限り抑制する観点から、割当予定先とも協議の上、本新株予約権の発行数量を減少させることについても検討いたしました。しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途は、①令和10年度高機能化粧品の研究開発に向けた開発研究所の機能強化資金、②令和10年度高機能化粧品の製品化に係る開発資金、③令和10年度高機能化粧品の製造資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。当社が中長期的かつ安定的な成長を実現するためには、令和９年３月期第４四半期に発売を予定している創業50周年記念製品による業績への寄与を一過性のものとすることなく、その後も競争力のある高機能製品を継続的に市場へ投入することが必要不可欠であり、本高機能化粧品の研究開発、製品化及び製造を着実に進める必要があると考えております。また、現状の世界情勢に鑑みると、今後も引き続き、原油・ナフサ等を主原料とする石油化学製品、アルミ製品その他の化粧品の原材料及び資材について、調達難、納期遅延及び価格上昇等が生じる可能性があります。このような調達環境を踏まえると、本高機能化粧品の販売開始及び販売開始後の安定供給に必要となる資金をあらかじめ確保し、各工程の進捗及び調達環境に応じて機動的に支出できる体制を整えておく必要があります。

仮に本新株予約権の発行数量を減少させた場合、本高機能化粧品の研究開発、製品化又は製造に必要となる資金の不足額が拡大し、各工程の遅延、開発内容若しくは製造数量の縮小又は販売開始後における製品供給の不足等が生じる可能性があります。その結果、本高機能化粧品の販売開始及びその後の継続的な収益貢献に影響を及ぼし、当社が目指す製品パイプラインの構築及び中長期的な収益基盤の強化が困難となるおそれがあります。

したがいまして、本新株予約権の発行数量は、当社における本高機能化粧品の研究開発、製品化及び製造に係る具体的な資金需要に基づいて設定したものであり、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

　また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,500,000株に対し、令和８年８月４日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は53,975株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は78,437株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は48,290株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：246日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は2,033株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の3.8％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、令和８年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、令和８年３月31日現在の総議決権数（63,378個）に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数（15,000個）を加算した数（78,378個）で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第51期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（令和８年８月５日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（令和８年８月５日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．資本金の増減について

　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第51期、提出日：令和８年６月23日）に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（令和８年６月23日）以降、本有価証券届出書提出日（令和８年８月５日）までの間において、以下のとおり変化しております。

　（注）　令和８年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づく減資であります。

３．臨時報告書の提出について

　後記「第四部　組込情報」の第51期有価証券報告書の提出日（令和８年６月23日）以降、本有価証券届出書提出日（令和８年８月５日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（令和８年７月３日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　令和８年６月25日開催の当社第51期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

令和８年６月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　資本金の額の減少の件

１．資本金の額の減少の理由

今後の資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少するものであります。

なお、資本金の額を減少することによって、発行済株式総数は減少いたしませんので、株主の皆様の所有株式数に影響を与えるものではございません。また、「純資産の部」における振り替え処理であり、当社の純資産額に変更が生じるものではございません。

２．資本金の額の減少の内容

(1）減少する資本金の額

資本金の額1,514,112,500円のうち1,000,000,000円を減少し、514,112,500円といたします。

(2）資本金の額の減少の方法

払い戻しを行なわない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行なわず、資本金の額のみを減少し、減少額の全額を「その他資本剰余金」に振り替えるものであります。

３．資本金の額の減少が効力を生じる日

令和８年７月30日（予定）

第２号議案　資本準備金の額の減少の件

１．資本準備金の額の減少の理由

第１号議案「資本金の額の減少の件」と同様に、今後の資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少するものであります。

２．資本準備金の額の減少の内容

(1）減少する資本準備金の額

資本準備金746,212,500円の一部500,000,000円を減少し、246,212,500円といたします。

(2）資本準備金の額の減少の方法

減少する資本準備金の額の全額を「その他資本剰余金」に振り替えるものであります。

３．資本準備金の額の減少が効力を生じる日

令和８年７月30日（予定）

第３号議案　剰余金の処分の件

当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題と考えております。

当期の期末配当につきましては、今後の事業展開や内部留保の確保などを総合的に勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。

１．配当財産の割当てに関する事項およびその総額

株主に対する配当として、当社普通株式１株につき金15円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は、95,492,430円となります。

２．剰余金の処分の項目およびその額

減少する剰余金の項目

繰越利益剰余金　　95,492,430円

３．剰余金の配当が効力を生じる日

令和８年６月26日

第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、白銀恵美子、白銀浩二、中山聖仁、江川和憲、白銀佳寿子、木村吉秀及び大和田宏章を選任する。

第５号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として、野本優、緒方孝則、中山圭史及び和田司を選任する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否について確認できたものを合計したことにより各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。