株式会社両毛システムズ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年８月４日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年９月16日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．本株式併合の目的

　当社が2026年５月14日付で公表した「支配株主である株式会社ミツバ及び中部電力株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに中部電力株式会社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、当社の支配株主（親会社）である株式会社ミツバ（以下「ミツバ」といいます。）及び中部電力株式会社（以下「中部電力」といい、ミツバ及び中部電力を総称して「公開買付者ら」といいます。）は、当社株式の全て（ただし、ミツバが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式の非公開化後においてミツバ及び中部電力が有する当社株式に係る議決権の比率をそれぞれ80％及び20％とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年５月15日から2026年７月８日までを公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。

　そして、当社が2026年７月９日付で公表した「支配株主である株式会社ミツバ及び中部電力株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年７月15日付で、ミツバは当社株式2,798,840株（所有割合（注１）：80.00％）、中部電力は当社株式595,886株（所有割合：17.03％）を所有するに至りました。

（注１）　「所有割合」とは、当社が2026年６月23日に提出した「第57期有価証券報告書」（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（3,510,000株）から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（11,513株）を控除した数（3,498,487株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下所有割合の記載において他の取扱いを定めない限り同じです。

　本株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下に改めてその概要を記載いたします。なお、以下の記載のうち公開買付者らに関する記載については、公開買付者らから受けた説明に基づいております。

　当社は、2026年１月26日に、公開買付者らより、本取引の目的や当社の株主をミツバ及び中部電力のみとする取引手法、並びに本取引に係る資金及び想定スケジュールを記載した法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を受領いたしました。これを受け当社は、2026年１月27日、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、本取引に関して、公開買付者ら、当社及び公開買付者らとの間で公開買付応募契約を締結しているミツバの代表取締役社長である日野貞実氏（以下「日野氏」といいます。）から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。）を、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FAS（以下「AGS FAS」といいます。）をそれぞれ選任するとともに、ミツバが当社の支配株主（親会社）であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、当社の意思決定の恣意性を排除し、本取引の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、同日開催の当社取締役会により、小島昇氏（当社独立社外取締役（監査等委員））、星野陽司氏（当社独立社外取締役（監査等委員））及び竹原朋子氏（当社独立社外取締役（監査等委員））の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る検討体制を構築いたしました。（検討体制の概要については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤　当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）

　上記検討体制の下、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者らから受けた本公開買付価格の提案内容について慎重に検討してまいりました。なお、当社は、以下の協議・検討過程において、随時、本特別委員会に報告を行い、本特別委員会から事前に確認された対応方針や交渉上の重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、AGS FAS及び西村あさひの助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者らとの間で、2026年５月中旬まで複数回にわたる協議・交渉を行いました。

　具体的には、当社は、2026年３月２日に、本特別委員会を通じて本取引を実施する目的・理由、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、本取引後の経営方針・ガバナンス、本取引のストラクチャー及び実施時期の内容についての質問事項を公開買付者らに送付し、中部電力からは2026年３月11日に、ミツバからは2026年３月17日に当該質問事項に対する書面回答を事前に受領した上で、中部電力へは2026年３月13日に、ミツバへは2026年３月19日に本特別委員会を通じて公開買付者らに対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の目的及びストラクチャー、本取引によって見込まれるシナジー、メリット、デメリット及びその他の影響の内容並びに本取引後に予定している当社の経営方針について説明を受け、質疑応答を行いました。その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資すると考えられることから、本公開買付価格について公開買付者らとの協議・交渉を2026年３月31日に開始しました。

　本特別委員会は、2026年３月31日、公開買付者らより、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。）の結果や当社株式の過去の株価推移及びみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）及び株式会社山田コンサルティンググループ（以下「山田コンサル」といいます。）による当社株式の価値算定結果等を総合的に勘案し、本公開買付価格を１株当たり4,400円（提案日の前営業日である同年３月30日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場における当社株式の終値3,510円に対して25.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,940円に対して11.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,372円に対して0.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,382円に対して0.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を受けたものの、2026年４月２日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み到底受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。その後、本特別委員会は、2026年４月８日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり4,600円（提案日の前営業日である同年４月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,625円に対して26.90％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,755円に対して22.50％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,284円に対して7.38％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,343円に対して5.92％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を受けたものの、2026年４月９日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。その後、本特別委員会は、2026年４月15日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり4,700円（提案日の前営業日である同年４月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,680円に対して27.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,670円に対して28.07％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,214円に対して11.53％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,323円に対して8.72％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を受けたものの、2026年４月16日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であると共に2026年１月に記録した近年の最高終値である5,060円を下回っていることから、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。その後、本特別委員会は、2026年４月21日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり5,100円（提案日の前営業日である同年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,945円に対して29.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,678円に対して38.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,161円に対して22.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,317円に対して18.14％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を受けたものの、2026年４月22日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。その後、本特別委員会は、2026年４月27日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり5,150円（提案日の前営業日である同年４月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値4,030円に対して27.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,760円に対して36.97％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,132円に対して24.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,313円に対して19.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を受けたものの、2026年４月28日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。その後、本特別委員会は、2026年５月７日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり5,200円（提案日の前営業日である同年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,800円に対して36.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,811円に対して36.45％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,060円に対して28.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,296円に対して21.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする最終の提案を受けたものの、2026年５月８日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み、引き上げ余地があるものとして、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。

　その後、本特別委員会は、2026年５月13日、公開買付者らより、2026年５月７日の提案は従前の当社からの回答書の内容も踏まえて本特別委員会のご意向を最大限考慮した結果として提案した価格であると判断し、本公開買付価格の引き上げは行わないとして、前回の提案価格と同様に、本公開買付価格を5,200円（提案日の前営業日である同年５月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,795円に対して37.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して34.09％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,951円に対して31.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して21.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を受けたことから、同日、公開買付者らに対して、最終的な意思決定は2026年５月14日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、当該提案価格を応諾し、本公開買付価格を１株当たり5,200円とすることに内諾する旨を回答いたしました。

　以上の経緯の下、当社は、リーガル・アドバイザーである西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2026年５月13日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである西村あさひから受けた法的助言及びファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FASから2026年５月13日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（AGS FAS）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものであり一般株主の利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

　その結果、当社は2026年５月14日開催の当社取締役会において、以下の点を踏まえると、本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社の株主を公開買付者らのみとすることが、当社グループ（当社、株式会社両毛ビジネスサポート、リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド及びリョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーションからなる企業グループを指します。以下同じです。）の企業価値の向上に資するものであると考えるに至りました。

　当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジー及びメリットは、以下のとおりです。

(a) ミツバとの連携強化による産業・モビリティ事業の拡大

　ミツバとは長年にわたり安定的な資本関係のもとで事業運営を行っており、主に産業・モビリティ事業において、①ＳＡＰ（注２）を中心としたシステムの受注、②ミツバ内での製品開発部門で使用する情報システムの受注、③それ以外の営業や購買等に提供するシステムの受注、④量産開発をソフトウェア技術で支える支援等を行っており、ミツバとの取引は当社グループ全体売上の約10％を占めています。一方で、ミツバ及び当社が上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、当社の一般株主の利益を考慮した慎重な経営判断が必要となるため、公開買付者らのみの株主体制とすることにより構造的な利益相反関係が解消され、迅速かつ最適な事業運営が可能になると考えております。議決権の比率については、当社を中部電力の持分法適用会社とする連携により協業を更に深化させ、当社の成長機会を拡大することが、当社ひいてはミツバの企業価値向上に資するという考えのもと３社間での協議により検討を開始しております。具体的には、現在協業している分野の拡大に加え、モビリティ事業での共同システム開発の強化等を行っていきます。

（注２）　「ＳＡＰ」とは、ドイツに本社を置くＳＡＰ社が提供するＥＲＰ（Enterprise Resource Planning）パッケージの名称です。企業の財務、販売、在庫、生産、人事といった基幹業務を一つのシステムで統合管理することが可能となっています。

(b) 中部電力との連携強化による社会インフラ事業向けのソリューションの拡大、人的リソースの確保

　中部電力とは社会インフラ事業において、既存のスマートメーターを活用したテレメータリング（注３）事業の拡大のほか、これに類する新サービスの開発、「ＧＩＯＳ®」や「ＷＩＮＳ」等の当社サービスの拡販を実現できると考えております。また、当社は北関東地域を中心に人材採用を行っておりますが、中部電力のブランド力を活用した人材採用を行うことで、人材の確保につなげることを想定しております。

（注３）　通信機能を保有し水道・ガス等の使用量を遠隔で計測することが可能なスマートメーターから得られる様々なデータを管理するしくみをいいます。

(c) 公開買付者らの経営資源の利用による当社グループの競争力の強化

　本取引により公開買付者らと当社が一体となることで、ミツバとは親子上場に起因する利益相反の問題が緩和し共同事業への資金投入が比較的容易となることや、中部電力とは持分法適用会社の関係になることで、共同事業に対し主に中部電力からの人的含むリソース投入が加速し、総じて全体でのリソース活用の効率化による収益性の向上が図られます。

　また、中部電力グループ（中部電力及びその子会社・関連会社からなる企業グループを指します。以下同じです。）が有する営業チャネルを活用することで、新たな事業機会の創出や収益性の拡大に寄与するものと考えております。加えて、これまで行ってきた公開買付者らの有する事業上のノウハウや知識を用いたシステムの受託開発が拡大すると共に、内部用外部用問わず新たなサービスの共同開発ができるようになるものと考えております。

　加えて、当社株式を非公開化し、当社の株主が公開買付者らのみとなることにより、短期的な利益の減少や株価の下落に囚われることなく、中長期的な視点から研究開発投資を行うことができると考えております。その環境のもと、本取引後は、公開買付者らが有する現場での知見やノウハウも活用し、ＡＩ活用の実践を通じたソリューション競争力を高め、将来的な案件の獲得につなげることを検討しております。

(d) 上場維持コストの負担軽減

　当社株式が上場廃止されることで、監査費用のほか、株主総会の運営に関する費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となります。また、当社が上場を維持するための費用や管理部門の業務負担は、新市場区分における上場維持基準への適合対応及びコーポレートガバナンス・コードの改訂等に対応するために、年々増大しておりますが、当社の株主が公開買付者らのみとなり、当社株式が上場廃止となることで、これらの費用及び業務負担を軽減できると考えております。

　ミツバと当社との間の資本関係では、当社が上場会社であり、かつ、ミツバが当社の支配株主に該当するため、当社はミツバグループ（ミツバ、ミツバの子会社41社及び関連会社４社の46社からなる企業グループを指します。以下同じです。）の一員でありながら、当社の一般株主の利益に資する事業運営を優先しなければならない立場にあること、また、中部電力が現状の資本を持たない関係では従来以上に当社に対して経営資源やノウハウを提供することの妥当性が十分でないことから、当社グループのより一層の企業価値の向上を実現するためには、当社株式を上場廃止し、公開買付者らとの連携を更に深化させることが必要であると判断しております。

　なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなること、コンプライアンス体制への影響、上場会社として享受してきた知名度や社会的信用の低下に伴う取引先その他ステークホルダーへの影響及び今後の人材採用に影響することが挙げられますが、当社としては、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所に上場して以降、エクイティ・ファイナンスによる資金調達は実施しておらず、また、公開買付者らの経営資源やノウハウを活用することでコンプライアンス体制の強化につなげることが可能であり、さらに、上場以来、上場会社としての社会的信用力を培い、一定の知名度を獲得してきたと認識しており、上場廃止後も当社における知名度や社会的な信用面に特段の懸念はないと想定され、加えて、本取引が実施された場合には、公開買付者ら以外の既存株主との資本関係は解消することとなるものの、現状においても当該既存株主との間に取引がある場合には独立当事者間として取引が行われていることから、当社株式の上場廃止によるデメリットは限定的と考えております。

　また、当社は、2026年５月14日開催の当社取締役会において、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（２）端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載の理由から、本公開買付価格（5,200円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

　以上より、当社は、2026年５月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。当該取締役会における決議の方法につきましては、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者らは、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、ミツバが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったため、当社は、公開買付者らからの要請を受け、2026年８月４日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者らのみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

　なお、本株式併合により、ミツバ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．本株式併合の割合

　当社株式699,604株を１株に併合いたします。

３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

①　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

　上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、ミツバを除く全ての当社の株主の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株に満たない端数については、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が当社の株主の皆様に対して交付されます。

　当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者らのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2026年10月９日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項において準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て中部電力に売却することを予定しております。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定通り得られた場合は、本株式併合の効力発生日の前日である2026年10月13日の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である5,200円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

②　売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称

中部電力株式会社

③　売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

　中部電力は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、原則として自己資金により賄うことを予定しているとのことです。

　当社は、中部電力が、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に関する資金を確保できることを、中部電力が2026年６月24日に提出した第102期有価証券報告書に記載された2026年３月31日時点の現金及び現金同等物の残高並びに中部電力が本公開買付けに係る公開買付届出書に添付して提出した2026年５月13日時点の預金残高証明書によって確認しております。また、中部電力によれば、2026年３月末日以降、中部電力の財務状況に著しい変動を生じさせる事由など、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。

　したがって、当社は、中部電力による本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

④　売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

　当社は、本株式併合の効力発生後、2026年11月上旬を目途に、会社法第235条第２項において準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式を中部電力に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年11月下旬を目途に当該当社株式を中部電力へ売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2027年１月上旬を目途に、当該代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。

（２）端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

　端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「①　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2026年10月13日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である5,200円を乗じた金額となる予定です。当社は、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（5,200円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(a) 本公開買付価格が、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のAGS FASによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、中央値（5,219円。小数点以下を四捨五入しております。）に近似する価格であること。

(b) 本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,795円に対して37.02％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して34.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,951円に対して31.61％、直近６ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して21.75％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、過去に公表された類似事例のプレミアムの中央値（注４）と比較すると、必ずしも十分な水準とは言えないものの、過去１年間においては日経平均株価が２倍近く上昇しており、その期間においては比較的割高となった上昇後の株価に対して実施された事例であると推察できるため、その分、プレミアムが低くなる傾向にあったと分析することができる。そのため、過去１年間における類似事例のプレミアムの中央値（注５）及び当該類似事例のうち直近６ヶ月間でのプレミアム水準が30％未満となった事例はこのうち５件含まれることを考慮すると必ずしも不合理な水準ではないと考えられること。

（注４）　当社は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降、2026年４月30日までに成立した親会社による国内の上場子会社に対する公開買付け（ただし、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注６）、二段階公開買付け及びリーク・憶測報道がされた事例を除きます。）83件を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に39.51％、41.30％、38.40％、37.48％です。

（注５）　上記注４の類似事例83件のうち、米国による関税措置の金融市場への影響が収束したこと等を皮切りに日経平均株価が上昇し始めた2025年４月７日以降に公表された事例15件における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に32.50％、32.60％、34.62％、36.56％です。

（注６）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象会社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象会社の役員と利益を共通にするものである取引を指します。

(c) 本公開買付価格は、本公開買付けの公表前における、当社の過去26年間の終値の最高値である5,060円（2026年１月27日）を上回っていること。

(d) 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること。

(e) 本公開買付価格が、上記本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、当社と公開買付者らとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。

(f) 公開買付者ら、当社及び日野氏から独立した本特別委員会が、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる旨の意見が示されていること。

　また、当社は、2026年５月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した後、本臨時株主総会の招集を決定した2026年８月４日開催の取締役会における決議時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

　以上により、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

　本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリース「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者ら及び当社は、当社が、公開買付者らが本公開買付けの実施を決定した2026年５月14日時点においてミツバの連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が当社における支配株主との重要な取引等に該当し、また、ミツバとミツバ以外の当社の株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の①から⑧の措置をそれぞれ講じております。

　なお、ミツバは、2026年５月14日時点で当社株式1,795,040株（所有割合：51.31％）を所有していたため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者ら及び当社において、以下の措置を実施していることから、公開買付者ら及び当社としては、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

　なお、以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置については、公開買付者らから受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

　ミツバは、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。

　みずほ証券は、公開買付者ら、当社及び日野氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件とする成功報酬が含まれているとのことです。また、みずほ証券のグループ会社である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、公開買付者ら及び当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っており、さらに、みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託」といいます。）は、中部電力に対し、通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っているほか、中部電力の株主たる地位を有しておりますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託との間で適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行及びみずほ信託の貸付人並びに株主の地位とは独立した立場で算定を行っているとのことです。ミツバは、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託との間で適切な利益相反管理体制が構築されていること、ミツバとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、ミツバはみずほ証券を独立した第三者算定機関として選定したとのことです。

　みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、当社の株式価値の算定を行い、ミツバは、みずほ証券から2026年５月13日付で当社の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）を取得して参考にしたとのことです。

　なお、ミツバは、本「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　みずほ証券が本株式価値算定書（みずほ証券）において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

　市場株価基準法　：　3,795円から4,271円

　類似企業比較法　：　4,110円から5,068円

　ＤＣＦ法　　　　：　5,209円から7,828円

　市場株価基準法では、基準日を2026年５月13日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値3,795円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,878円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,951円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,271円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,795円から4,271円と算定しているとのことです。

　類似企業比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を4,110円から5,068円と算定しているとのことです。

　ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた事業計画（2026年３月期から2031年３月期までの６期分）を基礎とし、本デュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2026年３月期第３四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を5,209円から7,828円と算定しているとのことです。なお、みずほ証券が上記ＤＣＦ法による分析に用いた財務予測には、大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フロー（以下「ＦＣＦ」といいます。）の大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年３月期は運転資本の減少が主因となり、ＦＣＦが前年度から大幅な増加、2027年３月期は前年度の公共分野の標準化特需が一段落し売上、営業利益が大幅に減少する見込みとのことです。2028年３月期はデータセンターの設備更新に係る設備投資の大幅な増加により、ＦＣＦが前年度から大幅な減少、2029年３月期は設備投資が例年並みの水準に戻ることから、ＦＣＦが前年度からの大幅な増加を見込んでいるとのことです。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。

　中部電力は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、山田コンサルは公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。本取引に係る山田コンサルに対する報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のほか、報酬の一部は、本取引の完了を条件に支払われる取引報酬とされており、中部電力は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断し、山田コンサルを中部電力のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。

　山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行い、中部電力は山田コンサルから2026年５月13日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、中部電力は、山田コンサルから、本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

　山田コンサルによる当社株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。

　市場株価法　　　：　3,795円から4,271円

　類似会社比較法　：　4,026円から4,931円

　ＤＣＦ法　　　　：　4,787円から5,801円

　市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月13日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値3,795円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,878円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,951円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,271円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,795円から4,271円までと算定しているとのことです。

　類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を4,026円から4,931円までと算定しているとのことです。

　ＤＣＦ法では、当社の2026年３月期から2031年３月期までの６期分の事業計画における収益や投資計画、直近までの業績の動向、本デュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して中部電力において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき当社が2026年３月期第４四半期以降において将来創出すると見込まれるＦＣＦを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を4,787円から5,801円までと算定しているとのことです。なお、上記ＤＣＦ法に用いた財務予測には、大幅な増減益及びＦＣＦの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2027年３月期は前年度の公共分野の標準化特需が落ち着き、売上、営業利益が大幅に減少することを見込んでおり、2028年３月期はデータセンターへの追加投資が予定されていることからＦＣＦが大幅に減少することを見込んでおり、2029年３月期は2028年３月期に実施していたデータセンターへの追加投資が落ち着き、設備投資額が前期比で減少することからＦＣＦが大幅に増加することを見込んでいるとのことです。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、上記の財務予測には加味されていないとのことです。

②　当社における独立した法律事務所からの助言

　当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

　西村あさひは、公開買付者ら、当社及び日野氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

　また、本特別委員会は、2026年２月12日開催の第１回の本特別委員会において、西村あさひの独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。

③　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに公開買付者ら及び当社との関係

　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FASに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月13日付で本株式価値算定書（AGS FAS）を取得いたしました。なお、当社は、公開買付者ら及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、AGS FASから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

　AGS FASは、公開買付者ら、当社及び日野氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るAGS FASの報酬は、本取引の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬が含まれているところ、AGS FASとしては、本取引の成否が不明な中において、報酬体系を固定報酬のみとするよりもむしろ、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点から望ましく、双方にとっても合理性があると考えているとのことであり、当社としてはマイルストーン報酬が含まれていることをもって独立性が否定されているわけではないと判断しております。また、本特別委員会は、2026年２月12日開催の第１回の本特別委員会において、AGS FASの独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。

（ⅱ）算定の概要

　AGS FASは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。

　AGS FASによれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

　市場株価法　：　3,795円～4,271円

　ＤＣＦ法　　：　4,366円～6,071円

　市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年５月13日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値3,795円、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,878円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,951円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値4,271円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,795円から4,271円までと算定しております。

　ＤＣＦ法では、当社が作成した2027年３月期から2031年３月期までの５期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年３月期以降に生み出すと見込まれるＦＣＦを、一定の割引率により現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとし9.30％～11.30％を採用しております。なお、追加的なリスクプレミアムは考慮しておりません。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、9,894百万円から15,622百万円と算定しております。永久成長率は日本の物価上昇率を基に0.56％～1.92％を採用しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,366円～6,071円と算定しております。また、非事業用資産として、必要運転資金を控除した余剰現預金及び投資有価証券等を考慮しております。

　AGS FASがＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な利益及びＦＣＦの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期において、前年度の公共分野の標準化特需が一段落し売上、営業利益、ＦＣＦが大幅に減少する見込みです。また、2028年３月期はモビリティ等の事業の伸長を背景に営業利益は大幅な増加を見込んでいるものの、データセンターへの追加投資が予定されていることからＦＣＦは大幅に減少を見込んでおり、2029年３月期はデータセンターへの追加投資が一段落することからＦＣＦは大幅な増加を見込んでおります。また、本公開買付けを含む本取引の実行により実現することが期待できるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されておりません。

　なお、本事業計画は、当社の将来の成長を考慮した上で、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、公表済みの第10次中期経営計画に準拠した上で、予定している公共事業での標準化対応の特需の収束、警察や県庁向けシステム、戸籍システムの拡販、エネルギー事業でのＧＩＯＳ®の拡販、モビリティ事業でのＳＤＶ（注７）化対応の拡大等により、対象期間を通じて見込んでいる売上の増加や、足元の事業環境を踏まえて当社が作成したものであり、公開買付者らはその作成過程に一切関与しておりません。また、当社の属する情報サービス業界は、ＡＩ等の技術革新に伴い将来予測が大きく変わる傾向にあり、長期的な将来予測は大きな不確実性を伴うため、第10次中期経営計画と同様予測可能な最大期間として５年間を計画期間としております。

（注７）　「ＳＤＶ」とは、Software Defined Vehicleの略称であり、ソフトウェア定義型自動車をいいます。

（単位：百万円）

（注８）　AGS FASは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。AGS FASは、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でAGS FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としております。当社グループの全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGS FASは、提供された本事業計画その他将来に関する情報が、当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。AGS FASの算定は、2026年５月13日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、AGS FASが提出した当社株式の株式価値の算定結果は、本公開買付価格の公平性について意見を表明するものではありません。

④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

　当社は、本取引が支配株主との重要な取引等であり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2026年１月27日開催の当社取締役会決議により、小島昇氏（当社独立社外取締役（監査等委員））、星野陽司氏（当社独立社外取締役（監査等委員））及び竹原朋子氏（当社独立社外取締役（監査等委員））の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の独立社外取締役（監査等委員）である小島昇氏が本特別委員会の委員長に就任しております。

　小島昇氏、星野陽司氏及び竹原朋子氏は、公開買付者ら、当社及び日野氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことから独立性を有しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

　そして、当社は、本公開買付けに対する意見表明及び本公開買付けへの応募の推奨が当社の一般株主にとって公正であるかを諮問するべく、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、(b)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(c)本取引の手続の公正性、(d)本取引が当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか、(e)上記(a)から(d)までを踏まえて当社取締役会が本取引における本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(f)その他当社取締役会が本取引の検討にあたって適宜諮問する事項（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。

　また、当社は、上記取締役会決議において、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、特に本特別委員会が本取引を実施することが妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本取引の実施を決定しない旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（ア）交渉過程への実質的関与に係る権限、（イ）アドバイザー等の選任権限、（ウ）情報収集に関する権限（答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社又は当社のアドバイザーに対して求めることができる権限）をそれぞれ付与しております。これを受けて、本特別委員会は、2026年２月12日に開催された第１回の会合において、当社が選任するアドバイザーについて、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGS FASを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひをそれぞれ選任することを承認いたしました。

　本特別委員会は、2026年２月12日から2026年５月13日までに、合計13回開催したほか、各会日間においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる本事業計画の策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開買付者らから、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の目的及びストラクチャー、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FASから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひから、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けております。

　そして、本特別委員会は、AGS FASから、公開買付者らの提案内容や協議・交渉の状況等につき適時に報告を受け、西村あさひ及びAGS FASから聴収した意見も踏まえて審議・検討するとともに、適宜意見を述べた上で、交渉方針や提案内容に対する回答書を協議・承認し、当社に対して指示・要請を行う等しております。その結果、計６回にわたり、公開買付者らに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者らと交渉を行ったこと等により、公開買付者らとの交渉過程に実質的に関与いたしました。

　本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2026年５月13日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、本意見表明プレスリリースの別添１の本答申書をご参照ください。

⑤　当社における独立した検討体制の構築

　当社は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討（本事業計画の作成を含みます。）及び交渉を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、公開買付者らより、本意向表明書を受領して以降、現に中部電力グループ及びミツバグループ（以下、総称して「公開買付者らグループ」といいます。）（当社グループを除きます。）に在籍しておらず、過去に当社グループを除く公開買付者らグループに在籍していない当社の役職員（具体的には、当社取締役である上山和則氏及び職員３名の合計４名）にて組成される事務局を設置しております。また、本取引に係る当社取締役会において、当社取締役９名のうち、現在及び過去３年間において公開買付者らの役職員又は顧問を兼任又は兼務する取締役はおりません。

　以上の取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会における確認を受けております。

⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

　当社は、AGS FASから取得した本株式価値算定書（AGS FAS）及び西村あさひからの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、本意見表明プレスリリース「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引によって当社の株主を公開買付者らのみとすることで、公開買付者らグループの経営資源を共有化することにより、人手不足への対応強化や積極的な協業による売上拡大、中長期的な視点からの研究開発投資の実行、上場維持費用の削減といったシナジー効果が期待できると考えたことから、本公開買付けを含む本取引により当社グループの企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年５月14日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを取締役全員の承認により決議いたしました。

⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

　公開買付者らは、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を39営業日に設定しているとのことです。このように公開買付期間を法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間と比較して長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているとのことです。

　また、公開買付者ら及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしております。公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保が配慮されていると考えております。

⑧　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

　公開買付者らは、本意見表明プレスリリース「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に対して要請することを予定しており、本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（ただし、公開買付者ら及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様（ただし、公開買付者ら及び当社を除きます。）が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

４．本株式併合の効力が生ずる日

2026年10月14日（予定）

以　上