株式会社ナカボーテック｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年８月３日開催の取締役会において、ヒューリック株式会社(以下、「ヒューリック」といいます。)との間で、同日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)の締結することについて決議しておりますが、本資本業務提携契約には、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び同項第12号の３に規定する合意が含まれております。また、本資本業務提携契約の締結に関連して、当社の主要株主である三井金属株式会社からヒューリックに対する、当社株式490,500株の譲渡(以下、「本株式譲渡」といいます。)が、2026年８月４日に実行され、また、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による290,500株の自己株式の買付けが実施される予定であることに伴い、当社の主要株主に異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号、同項第12号の２及び同項第12号の３の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．本資本業務提携契約の締結

(1) 当該契約を締結した年月日

2026年８月３日

(2) 当該契約の相手方の名称及び住所

(3) 当該合意の内容

当社は、ヒューリックとの間で、本資本業務提携契約において、本株式譲渡によりヒューリックが当社株式490,500株を取得したことを効力発生条件とする以下の合意(以下、「本合意」といいます。)をしております。

①　派遣監査役の推薦等に関する事項

当社とヒューリックは、ヒューリックが当社の監査役候補者を１名推薦することができる旨、及び当社が、ヒューリックが推薦した者を候補者とする監査役選任議案を当社株主総会に上程し、当該議案が原案のとおりに承認可決されるよう合理的な範囲で努力する旨を合意しています。

②　事前承諾事項

当社は、以下の事項を決定又は実施しようとする場合には、ヒューリックに対して事前にその内容を通知し、ヒューリックの書面による承諾を取得する旨及びヒューリックはかかる承諾を不合理に留保、遅延又は拒絶してはならない旨を合意しています。また、ヒューリックは、当社がヒューリックの保有する当社株式に係る議決権保有割合(完全希釈化後の当社株式に係る議決権保有割合を意味する。)が20％を下回る一切の行為を実施することを希望する場合には、当社の希望を尊重した上で、当社と誠実に協議する旨も合意しています。

-　株式等(但し、役員又は従業員に報酬として発行又は処分されるものを除く。)の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意

-　役員又は従業員に対する報酬としての株式等の発行又は処分(但し、当該発行又は処分の結果、ヒューリックが保有する当社株式に係る議決権保有割合(完全希釈化後の当社株式に係る議決権保有割合を意味する。)が20％を下回る場合に限る。)又はこれらに関する合意

-　合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受(但し、①ヒューリックが保有する当社株式に係る議決権保有割合の希釈化を生じさせることとならないもの、及び②簡易組織再編行為であって、当該行為の結果、ヒューリックが保有する当社株式に係る議決権保有割合(完全希釈化後の当社株式に係る議決権保有割合を意味する。)が20％を下回ることにならないものは除く。)

-　前各号に定めるものの他、ヒューリックが保有する当社株式に係る議決権保有割合(完全希釈化後の当社株式に係る議決権保有割合を意味する。)が20％を下回る一切の行為

-　当社及び三井金属株式会社の間の2026年８月３日（実際の締結日が同日以降の日となった場合には当該日とする。）付移行サービス契約を変更する内容の合意

③　株式等の追加取得

ヒューリックが、自ら又はその子会社若しくは関連会社をして、又は第三者と共同して、当社株式等を取得しようとする場合(但し、当該取得の対象となる当社株式に係る議決権保有割合が、ヒューリック並びにその子会社及び関連会社(以下、総称して「ヒューリックグループ」といいます。)及びその共同保有者が保有するものと合算して１％を超える場合に限る。)に、事前に当社との間で誠実に協議を行う旨、及びヒューリックが、自ら又はその子会社若しくは関連会社をして、又は第三者と共同して、これらの者が保有する当社株式に係る議決権保有割合が、ヒューリックグループ及びその特別関係者が保有するものと合算して30％を超えることとなる当社株式等の取得を実行しようとする場合、事前に当社の書面による承諾を取得する旨を合意しています。

④　株式等の譲渡等

ヒューリックは、保有する当社株式等について、自ら又はその子会社若しくは関連会社をして、第三者に譲渡、移転、担保設定、承継その他の処分(以下、「譲渡等」といいます。)を行おうとする場合(但し、当該譲渡等の対象となる当社株式に係る議決権保有割合が１％を超える場合に限る。)、当社の他の株主及び当社の事業に与える影響が最小限となるよう、事前に当社との間で誠実に協議を行う旨を合意しています。

(4) 当該合意の目的

当社は、1951年の創業以来、電気防食をはじめとする防食技術を通じて、港湾・地中・陸上・コンクリート構造物(ＲＣ)・洋上風力等の幅広い社会インフラを腐食から守り、その長寿命化に取り組んでまいりました。防食業界のリーディングカンパニーとして培ってきた確かな技術力と実績を強みとする一方、国内におけるインフラの老朽化の進行や維持・更新需要の拡大、建設業界における担い手不足等の環境変化を踏まえ、既存事業の一層の深化に加え、新たな成長領域の開拓が重要な経営課題であると認識しております。

他方、ヒューリックは、東京23区を中心とする好立地物件の賃貸事業を基盤に、開発・建替・投資といった不動産事業を中核としつつ、環境・インフラなどの成長分野において、他社との協業・提携やＭ＆Ａを積極的に活用し、事業ポートフォリオの多様化と収益基盤の強化を進めております。こうした事業戦略のもと、社会インフラの維持・保全に関する専門性を有する当社の防食技術は、ヒューリックが構想するインフラ関連事業の発展に資するものと評価されております。

両社は、こうした経営環境及び企業戦略に関する認識を共有し、協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社が有する防食分野の技術・ノウハウ・顧客基盤と、ヒューリックが有する幅広い事業ネットワーク、資金力及びＭ＆Ａ・新規事業開発の知見とを相互に活用することで、単独では実現し得ない事業機会の創出と企業価値の向上が期待できるとの結論に至りました。そして、相互に上場会社としての独立性を尊重しながら、中長期的な協業関係の構築を目指すべく、当社とヒューリックグループが、それぞれが有する専門性及び経営資源を相互に活用することにより、当社が営む防食事業等の成長及びヒューリックが構想するインフラ関連事業の発展を図ることを目的として、本資本業務提携契約を締結いたしました。

(5) 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、2026年８月３日開催の取締役会において、本資本業務提携契約に関する当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から提供された法的助言及びフィナンシャル・アドバイザーである山田コンサルティンググループ株式会社から提供された本資本業務提携契約の交渉・評価に関する専門的知見を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねた結果、本資本業務提携の実施が当社及びその株主の利益に資するものと判断し、本合意を含む本資本業務提携契約の締結を決定いたしました。

(6) 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

本合意は、本資本業務提携による当社の事業成長と企業価値の向上に向けたヒューリックとの提携関係の構築・深化を促進することを目的としたものであり、また、その内容についても当社の上場会社としての独立性を尊重した内容となっており、何れも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。

２．主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　　　　　ヒューリック株式会社

主要株主でなくなるもの　　　　三井金属株式会社

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

ヒューリック株式会社

主要株主でなくなるもの

三井金属株式会社

(3) 当該異動予定年月日

2026年８月４日

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　　866,350千円

発行済株式総数　　普通株式　　2,602,500株