キオクシアホールディングス株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、当社取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確化し、株主の皆様と同じ目線を持つことにより、一層の価値共有を推進することを目的に、勤務継続型株式報酬制度としてリストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「RSU制度」という。）を導入しております。また、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確化することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与対象者へ与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、当社の取締役（執行役員を兼務しない取締役を除く。以下、「PSU制度対象当社取締役」という。）及び執行役員並びに当社子会社の取締役（執行役員を兼務しない取締役を除く。）及び執行役員を対象に、業績連動型株式報酬制度としてパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「PSU制度」という。）を導入しております。さらに、2026年６月25日に開催した当社第８期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という。）において、RSU制度及びPSU制度に係る報酬等の額及び内容を改定しております。

　当社は、2026年７月31日開催の取締役会において、RSU制度及びPSU制度に基づき、当社の取締役及び当社子会社の執行役員に対してユニット（以下、RSU制度及びPSU制度に基づき当社の株式及び金銭の交付を受ける権利のことをいう。）を付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．銘柄

キオクシアホールディングス株式会社　普通株式

２．発行株式数

83,972株

※PSU制度に基づく発行数は、PSU制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。

※対象者に生じる納税資金負担を考慮して、対象者へ交付する株式の割合は、45％～100％の間で、別途取締役会で定める割合としており、一部を金銭で支給する場合もありますが（非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。）、発行数は、金銭の支給は行わずに全て株式で交付した場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。

３．発行価格及び資本組入額

ａ．発行価格　未定

※発行価格は、RSU制度及びPSU制度に基づくユニットの権利確定による当社普通株式の交付に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）としますので、未定としております。

ｂ．資本組入額　未定

※RSU制度及びPSU制度に基づく当社普通株式の割当ては、自己株式の処分の方法によって行われる可能性もあるため、未定としております。

４．発行価額の総額及び資本組入額の総額

ａ．発行価額の総額　　未定

ｂ．資本組入額の総額　未定

５．株式の内容

当社普通株式

　当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

６．勧誘の相手方の人数及びその内訳

ａ．RSU制度

当社の取締役　　　　　　７名　　16,762株

当社子会社の執行役員　　12名　　8,373株

　　　　　　　　　　　計19名　　25,135株

ｂ．PSU制度

PSU制度対象当社取締役　　 ２名　　57,332株

当社子会社の執行役員　　　１名　　1,505株

　　　　　　　　　　　　計３名　　58,837株

※PSU制度に基づく発行数は、PSU制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。

※対象者に生じる納税資金負担を考慮して、対象者へ交付する株式の割合は、45％～100％の間で、別途取締役会で定める割合としており、一部を金銭で支給する場合もありますが（非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。）、発行数は、金銭の支給は行わずに全て株式で交付した場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。

７．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　当社がその発行済議決権付き株式の過半数を保有している国内子会社（１社）

８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

ａ．RSU制度

（１）本制度の仕組み

本制度は、当社の取締役に対して、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会終了時までの期間（以下、本ａ．において「対象期間」という。）に係る報酬として、連続する３年間（以下、本ａ．において「勤務継続期間」という。但し、社外取締役の勤務継続期間は、連続する１年間とし、社外取締役に今回付与するユニットに係る勤務継続期間は、本定時株主総会終了後から１年後の当社定時株主総会までの１年間とする。）の勤務継続を条件として当社株式及び金銭を勤務継続期間終了後に交付する株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）です。

具体的には、下記（３）にて定める算定方法により当社株式及び金銭を交付するため、勤務継続期間終了後に取締役に対して金銭報酬債権及び金銭を支給することとし、当社による新株式発行又は自己株式処分に際してその金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付する予定です。

なお、当社子会社の執行役員に対しても、上記に準じた取扱いとします（以下、本ａ．において下記（２）を除き同じ。）。

（２）本制度に係る金銭報酬債権及び金銭の総額の算定方法並びに株式総数の上限

各取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額の上限は各対象期間につき「基準交付株式数（「基準交付株式数」とは、下記（３）①で定義する。）の上限（320千株）に交付時株価（「交付時株価」とは、下記（３）②で定義する。）を乗じた額（うち社外取締役の上限は「基準交付株式数の上限（40千株）に交付時株価を乗じた額」）」、各取締役に割当てる当社株式の総数の上限は各対象期間につき320千株（うち社外取締役の上限は40千株）とします。その他、当社の発行済株式総数が株式併合又は株式分割（株式無償割当を含む。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて合理的に調整します。また、下記（３）の算定式に定める数の当社株式の交付及び金銭の支給により、上記の金銭報酬債権及び金銭の総額の上限又は当社株式の総数の上限を超えるおそれがある場合、当該上限を超えない範囲で交付する株式数又は支給する金銭の額を比例按分等取締役会において定める合理的な方法により減少させるものとします。

（３）本制度における交付する株式数及び金銭報酬の額の算定方法

本制度において、勤務継続を条件に交付する株式数及び支給する金銭の額を以下の算定式に基づいて算出の上、交付及び支給します。

最終交付株式数（１株未満の場合は、１株に切上げ）

基準交付株式数（①）×交付割合（※）

※取締役に生じる納税資金負担を考慮し、45％～100％の間で、別途取締役会で定める割合としております。なお、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。

最終支給金額

（基準交付株式数（①）- 最終交付株式数）×交付時株価（②）

①基準交付株式数

　以下の式により算出されます。

　個人別株式報酬基準額（ア）÷基準株価（イ）

（ア）個人別株式報酬基準額

客観性及び透明性を確保するために、取締役会から委任を受けた、独立役員を委員長とし、取締役３名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が取締役の職責等に応じて決定します。

（イ）基準株価

本定時株主総会開催日直前の一定期間における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均

②交付時株価

勤務継続期間終了後２カ月以内に開催される当社株式の交付を目的とした新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

（４）当社株式及び金銭の支給条件

勤務継続期間が終了し、以下の全ての支給条件を満たした場合、各取締役に対して金銭報酬債権（その金額は、上記（３）で定める最終交付株式数に交付時株価を乗じて算定される金額とする。）を支給し、その全部を現物出資させることで、各取締役に上記（３）で定める最終交付株式数の当社株式を交付するとともに、上記（３）で定める最終支給金額の金銭を支給します。

①取締役がその任期（対象期間、及び勤務継続期間中に再任された場合にはその任期の全て）において継続して当社取締役の地位にあること

②当社取締役会にて定める一定の非違行為がないこと

③その他勤務継続型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

但し、上記①にかかわらず、勤務継続期間中に取締役が病気等やむを得ない事情により退任する場合には、当社取締役会にて金銭報酬債権、金銭の額及び当社株式の数並びにこれらの支給及び割当の時期を必要に応じて合理的に調整します。また、勤務継続期間中又は本制度に基づき当社株式及び金銭を交付するより前に取締役が死亡により退任した場合には、本制度に基づき当社株式及び金銭の交付を受ける権利は消滅し、相続人等に対する当社株式及び金銭の支給は行いません。

なお、取締役による重大な不正・法令違反等があった場合に、本制度に基づく当社株式及び金銭の交付を受ける権利を没収する「マルス条項」及び本制度によって交付された株式又は支給された金銭の返還を請求する「クローバック条項」を設定します。

（５）組織再編等における取扱い

勤務継続期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約（分割型分割に限る。）又は当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得若しくは株式売渡請求（以下、「組織再編等」という。）に関する事項が当社株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社株主総会の承認を要さない場合は、当社の取締役会）で承認された場合（但し、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づき当社株式の交付及び金銭の支給の日よりも前に到来することが予定されている時に限る。）、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、上記（２）の金銭報酬債権及び金銭の総額の上限又は当社株式の総数の上限の範囲内で、当社取締役会にて金銭報酬債権、金銭の額及び当社株式の数並びにこれらの支給及び割当の時期を必要に応じて合理的に調整します。

ｂ．PSU制度

（１）本制度の仕組み

本制度は、PSU制度対象当社取締役に対して、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会終了時までの期間（以下、本ｂ．において「対象期間」という。）に係る報酬として、３年間から５年間までの間で、当社取締役会が定める一定の期間（以下、本ｂ．において「勤務継続期間」という。なお、今回付与するユニットに係る勤務継続期間は、本定時株主総会終了後から３年後の当社定時株主総会までの３年間とする。）の勤務継続を条件に、３年間から５年間までの間で、当社取締役会が定める一定の期間（以下、「業績評価期間」という。なお、今回付与するユニットに係る業績評価期間は、本定時株主総会終了後から３年後の当社定時株主総会までの３年間とする。）の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式及び金銭を業績評価期間終了後に交付する株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）です。

具体的には、下記（３）にて定める算定方法により当社株式及び金銭を交付するため、業績評価期間終了後にPSU制度対象当社取締役に対して金銭報酬債権及び金銭を支給することとし、当社による新株式発行又は自己株式処分に際してその金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付する予定です。

なお、当社子会社の執行役員に対しても、上記に準じた取扱いとします（以下、本ｂ．において下記（２）を除き同じ。）。

（２）本制度に係る金銭報酬債権及び金銭の総額の算定方法並びに株式総数の上限

各PSU制度対象当社取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額の上限は各対象期間につき「基準交付株式数（「基準交付株式数」とは、下記（３）①で定義する。）の上限（1,000千株）に交付・支給率（「交付・支給率」とは、下記（３）②で定義する。）を乗じた数に、交付時株価（「交付時株価」とは、下記（３）③で定義する。）を乗じた額」、各PSU制度対象当社取締役に割当てる当社株式の総数の上限は各対象期間につき1,000千株とします。その他、当社の発行済株式総数が株式併合又は株式分割（株式無償割当を含む。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて合理的に調整します。また、下記（３）の算定式に定める数の当社株式の交付及び金銭の支給により、上記の金銭報酬債権及び金銭の総額の上限又は当社株式の総数の上限を超えるおそれがある場合、当該上限を超えない範囲で交付する株式数又は支給する金銭の額を比例按分等取締役会において定める合理的な方法により減少させるものとします。

（３）本制度における交付する株式数及び金銭報酬の額の算定方法

本制度において、各業績目標を用いて各業績評価期間終了後の達成度に応じて交付する株式数及び支給する金銭の額を以下の算定式に基づいて算出の上、交付及び支給します。

最終交付株式数（１株未満の場合は、１株に切上げ）

基準交付株式数（①）×交付・支給率（②）×交付割合（※）

※PSU制度対象当社取締役に生じる納税資金負担を考慮し、45％～100％の間で、別途取締役会で定める割合としております。なお、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。

最終支給金額

（基準交付株式数（①）×交付・支給率（②）- 最終交付株式数）×交付時株価（③）

①基準交付株式数

　以下の式により算出されます。

　個人別株式報酬基準額（ア）÷基準株価（イ）

（ア）個人別株式報酬基準額

客観性及び透明性を確保するために、取締役会から委任を受けた、独立役員を委員長とし、取締役３名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が取締役の職責等に応じて決定します。

（イ）基準株価

本定時株主総会開催日直前の一定期間における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均

②交付・支給率

　各業績評価期間における当社財務・当社株式の株価等を指標とした業績目標達成度に応じて、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役３名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が予め定めた範囲で算出し、各業績評価期間に係る業績目標及び交付・支給率は、下表に則り決定します。

③交付時株価

勤務継続期間終了後２カ月以内に開催される当社株式の交付を目的とした新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

（４）当社株式及び金銭の支給条件

勤務継続期間が終了し、以下の全ての支給条件を満たした場合、各PSU制度対象当社取締役に対して金銭報酬債権（その金額は、上記（３）で定める最終交付株式数に交付時株価を乗じて算定される金額とする。）を支給し、その全部を現物出資させることで、各PSU制度対象当社取締役に上記（３）で定める最終交付株式数の当社株式を交付するとともに、上記（３）で定める最終支給金額の金銭を支給します。

①PSU制度対象当社取締役がその任期（対象期間、及び勤務継続期間中に再任された場合にはその任期の全て）において継続して当社取締役の地位にあること

②当社取締役会にて定める一定の非違行為がないこと

③その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

但し、上記①にかかわらず、勤務継続期間中にPSU制度対象当社取締役が病気等やむを得ない事情により退任する場合には、当社取締役会にて金銭報酬債権、金銭の額及び当社株式の数並びにこれらの支給及び割当の時期を必要に応じて合理的に調整します。また、勤務継続期間中又は本制度に基づき当社株式及び金銭を交付するより前にPSU制度対象当社取締役が死亡により退任した場合には、本制度に基づき当社株式及び金銭の交付を受ける権利は消滅し、相続人等に対する当社株式及び金銭の支給は行いません。

なお、PSU制度対象当社取締役による重大な不正・法令違反等があった場合に、本制度に基づく当社株式及び金銭の交付を受ける権利を没収する「マルス条項」及び本制度によって交付された株式又は支給された金銭の返還を請求する「クローバック条項」を設定します。

（５）組織再編等における取扱い

勤務継続期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約（分割型分割に限る。）又は当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得若しくは株式売渡請求（以下、「組織再編等」という。）に関する事項が当社株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社株主総会の承認を要さない場合は、当社の取締役会）で承認された場合（但し、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づき当社株式の交付及び金銭の支給の日よりも前に到来することが予定されている時に限る。）、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、上記（２）の金銭報酬債権及び金銭の総額の上限又は当社株式の総数の上限の範囲内で、当社取締役会にて金銭報酬債権、金銭の額及び当社株式の数並びにこれらの支給及び割当の時期を必要に応じて合理的に調整します。

９．当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

　RSU制度及びPSU制度に基づくユニットの付与日から金融商品取引法施行令第２条の12第１号にいう「交付日」の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書（交付日が当社の事業年度開始後６月以内の日である場合には、当該事業年度に係る当社の半期報告書）が提出されるまで、対象者は、正当な理由のない限りRSU制度及びPSU制度に係る当社普通株式の交付を受けることはありません。したがって、譲渡についての制限がされている株式が交付されることはなく、譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理することが必要となることもありません。

10．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上