株式会社　牧野フライス製作所｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年７月31日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社牧野技術サービス（以下「牧野技術サービス」という）、牧野フライス技研株式会社（以下「牧野フライス技研」という）及びマキノ・ロジスティックス株式会社（以下「マキノ・ロジスティックス」という）の３社（当該３社を、以下「対象３社」という）をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、当社と対象３社との間でそれぞれ株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、牧野技術サービス及びマキノ・ロジスティックス（以下「対象連結子会社２社」という）との株式交換につき本臨時報告書を提出するものであります。

なお、牧野フライス技研については、最近事業年度の末日における資産の額及び最近事業年度の売上高が企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２柱書の基準未満であるため、同社との株式交換については一部記載を省略しております。

２【報告内容】

１．当該株式交換の相手会社についての事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　牧野技術サービス

（2026年３月31日現在）

②　マキノ・ロジスティックス

（2026年３月31日現在）

(2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

①　牧野技術サービス

（単位：百万円）

②　マキノ・ロジスティックス

        （単位：百万円）

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

①　牧野技術サービス

（2026年３月31日現在）

②　マキノ・ロジスティックス

（2026年３月31日現在）

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

①　牧野技術サービス

②　マキノ・ロジスティックス

２．当該株式交換の目的

当社は、2026年5月13日付の「事業計画策定に関するお知らせ」において「企業価値向上に向けて（2026 年更新）」を公表し、企業価値向上に向けた取り組みを進めております。この取り組みを推進するにあたり、企業グループとしての経営の機動性・柔軟性を高め、経営資源の活用と効率化を図ることを目的として、対象３社をそれぞれ株式交換完全子会社とする本株式交換を実施することにより、これらの会社を当社の直接の完全子会社とすることといたしました。

３．当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

(1)株式交換の方法

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、対象３社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。

まず、当社を株式交換完全親会社、牧野技術サービスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換①」という）を行い、牧野技術サービスは、株式交換①の効力発生を停止条件として、当社に対し、牧野技術サービスが保有するマキノ・ロジスティックス、牧野フライス技研、関東物産株式会社（以下「関東物産」という）の株式を配当財産とする剰余金の配当（以下「本現物配当①」という）を行います。

次に、本株式交換①及び本現物配当①の効力発生を停止条件として、当社を株式交換完全親会社、マキノ・ロジスティックスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換②」という）を行い、マキノ・ロジスティックスは、株式交換②の効力発生を停止条件として、当社に対し、マキノ・ロジスティックスが保有する牧野フライス技研、関東物産の株式を配当財産とする剰余金の配当（以下「本現物配当②」という）を行います。

最後に、本株式交換①、本現物配当①、本株式交換②及び本現物配当②の効力発生を停止条件として、当社を株式交換完全親会社、牧野フライス技研を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換③」という）を行い、牧野フライス技研は、株式交換③の効力発生を停止条件として、当社に対し、牧野フライス技研が保有する関東物産の株式を配当財産とする剰余金の配当（以下「本現物配当③」という）を行います。

なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに、対象３社については2026年8月18日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、2026年9月11日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。

(2)株式交換に係る割当ての内容

【本株式交換①】

※１　当社は、本株式交換①に際して、本株式交換①がその効力を生じる日の前日の最終の牧野技術サービスの株主名簿に記載又は記録された同社の株主に対し、同社の普通株式１株に対して、当社の普通株式 19.9 株の割合をもって、割当て交付します。ただし、当社が保有する同社の株式については、本株式交換①による株式の割当ては行いません。

※２　本株式交換①に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換①における割当に際して新たに株式を発行する予定はありません。

【本株式交換②】

※１　当社は、本株式交換②に際して、本現物配当①の効力発生後にマキノ・ロジスティックスの株主名簿に記載又は記録された同社の株主に対し、同社の普通株式１株に対して、当社の普通株式 41.0 株の割合をもって、割当て交付します。ただし、当社が保有する同社の株式については、本株式交換②による株式の割当ては行いません。

※２　本株式交換②に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換②における割当に際して新たに株式を発行する予定はありません。

(3)その他の株式交換契約の内容

当社と牧野技術サービス及びマキノ・ロジスティックスとの間で、2026年７月31日付で締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。

①　牧野技術サービス

株式交換契約書①

株式会社牧野フライス製作所（以下「甲」という。）及び株式会社牧野技術サービス（以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（株式交換）

1.  甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（甲が保有する乙の株式を除く。）の全部を取得する。

2.  本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。

(1)      甲：株式交換完全親会社

         商号：株式会社牧野フライス製作所

         住所：東京都目黒区中根二丁目３番19号

(2)      乙：株式交換完全子会社

         商号：株式会社牧野技術サービス

         住所：東京都目黒区中根二丁目３番19号

第2条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

1.  甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（甲を除く。）に対して、その有する乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の株式数の合計に19.9を乗じた数の甲の普通株式を交付する。

2.  甲は、本株式交換に際して、前項の甲の普通株式を、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（甲を除く。）に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式19.9株の割合をもって割り当てる。

第3条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）

本株式交換に際して甲の資本金及び準備金の額は増加しないものとする。

第4条（本株式交換の効力）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年9月11日とする。ただし、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができるものとする。

第5条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）

本契約の締結の日から効力発生日の前日までの間に、本契約に従った本株式交換の実行の支障となりうる重大な事象が発生又は判明し、本株式交換の目的の達成が困難となった場合（本契約締結時に既に判明していた事象について、本契約締結後に重大であることが判明した場合を含む。）には、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第6条（協議事項）

本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い甲乙協議のうえ決定する。

本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印のうえ、各1通を保有する。

2026年7月31日

甲　　東京都目黒区中根二丁目３番19号

株式会社牧野フライス製作所

代表取締役　宮崎　正太郎

乙　　東京都目黒区中根二丁目３番19号

株式会社牧野技術サービス

代表取締役　松永　和彦

②　マキノ・ロジスティックス

株式交換契約書②

株式会社牧野フライス製作所（以下「甲」という。）及びマキノ・ロジスティックス株式会社（以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（株式交換）

3.  甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（甲が保有する乙の株式を除く。）の全部を取得する。

4.  本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。

(3)      甲：株式交換完全親会社

         商号：株式会社牧野フライス製作所

         住所：東京都目黒区中根二丁目３番19号

(4)      乙：株式交換完全子会社

         商号：マキノ・ロジスティックス株式会社

         住所：神奈川県厚木市上依知938番地

第2条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

3.  甲は、本株式交換に際して、本契約第4条第2項第2号に定める配当（以下「本現物配当」という。）の効力発生後の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（甲を除く。）に対して、その有する乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の株式数の合計に41.0を乗じた数の甲の普通株式を交付する。

4.  甲は、本株式交換に際して、前項の甲の普通株式を、本現物配当の効力発生後の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（甲を除く。）に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式41.0株の割合をもって割り当てる。

第3条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）

本株式交換に際して甲の資本金及び準備金の額は増加しないものとする。

第4条（本株式交換の効力）

1.  本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年9月11日とする。ただし、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができるものとする。

2.  前項の規定にかかわらず、本株式交換は、次の各号に掲げる事由の全てが生じたことを停止条件として効力を生ずる。

(1) 甲と株式会社牧野技術サービス（以下「MTS」という。）との間の2026年7月31日付の株式交換契約に基づく株式交換の効力発生

(2) MTSから甲に対する、効力発生日時点でMTSが保有する、乙の株式、牧野フライス技研株式会社の株式及び関東物産株式会社の株式の全ての配当による移転

第5条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）

本契約の締結の日から効力発生日の前日までの間に、本契約に従った本株式交換の実行の支障となりうる重大な事象が発生又は判明し、本株式交換の目的の達成が困難となった場合（本契約締結時に既に判明していた事象について、本契約締結後に重大であることが判明した場合を含む。）には、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第6条（協議事項）

本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い甲乙協議のうえ決定する。

本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印のうえ、各1通を保有する。

2026年7月31日

甲　　東京都目黒区中根二丁目３番19号

株式会社牧野フライス製作所

代表取締役　宮崎　正太郎

乙　　 　神奈川県厚木市上依知938番地

マキノ・ロジスティックス株式会社

代表取締役　前田　淳一

４. 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

上場会社である当社の株式価値については、市場価格が存在していることから、市場価格が適切な価格であると考え、市場株価法によるものとしております。なお、2026年７月31日開催の当社取締役会の直前取引日を評価基準日とし、当該評価基準日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の普通取引の終値14,080円を使用して算定を行っております。

また、対象連結子会社２社の株式価値については、対象連結子会社２社がいずれも、株式交換の効力発生の直前時点において、非上場会社であり、当社が直接又は子会社を通じて間接的にその発行済株式の全てを保有する会社であることから、対象連結子会社２社それぞれについて、その簿価純資産額並びにその保有する不動産及び有価証券の時価を勘案した修正簿価純資産法により算定を行っております。

これらの算定結果をもとに、当事者間で協議のうえ、前記割当ての内容を決定しております。

なお、対象連結子会社２社の１株当たりの株式価値、及び当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の当該株式交換の株式交換比率の算定結果は、それぞれ以下のとおりとなります。

５．当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以上