株式会社トーシンホールディングス｜内部統制報告書－第40期(2025/05/01－2026/04/30)｜EDINET開示書類

【表紙】

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

　当社管財人である石田雅文及び粟田口太郎は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。

 　なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

　財務報告に係る内部統制の評価は、当連結会計年度の末日である2026年４月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しています。

　本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

　財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社４社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。

　当社グループは、移動体通信関連事業、不動産事業、リゾート事業を主な事業としており、売上高が事業活動の規模や成果を表す指標として最も適切な指標と判断しております。業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、連結売上高の概ね２／３に達している事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクの大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】

　下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当連結会計年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。

記

当社は昨年、下記の当社子会社の移動体通信事業における第一事案及び第二事案などに係る過年度決算の訂正を行い、日本取引所自主規制法人の審査結果に基づき、元経営者である創業者の倫理観・誠実性の欠如などからガバナンスが機能不全に陥り、長期間にわたり複数の不適切会計が行われた結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われ、また、投資者が適切な投資判断を行うにあたっての前提となる有価証券報告書等の財務諸表等に添付される監査報告書等の監査意見等が意見不表明等となったものであり、内部管理体制等について改善の必要性が高いと判断されたため、2025年11月22日付で、株式会社東京証券取引所により、特別注意銘柄に指定されました。

第一事案：当社子会社である株式会社トーシンモバイル（以下、「TSM」といいます。）においてキャッシュ・バック費用について現金主義による会計処理を行っていたところ、キャッシュ・バック費用の支払繰り延べによる未払金額の増加によって、あるべき発生主義による会計処理と実際の会計処理の乖離が発生していた事実が判明した事案

第ニ事案：TSMにおける代理店精算において、財務報告用資料と実際の代理店精算用資料の２種類が存在し、かつ財務報告用資料において代理店向けの端末販売等の売上高が過大計上となっていた結果として帳簿上未回収となっている売掛金が存在している事実が判明した事案

当社は、これらの不祥事について、決算・内部統制・ガバナンス等を専門的及び客観的な見地から検証し、過年度有価証券報告書等に関する問題の有無等を明確にするために、2026年１月に社内検証委員会を発足し、2026年５月１日に社内検証委員会の検証結果を公表しました。さらに、当社はこれらの会計不祥事に起因する一連の混乱に終止符を打ち、当社グループのガバナンス体制を改善するとともに、金融機関に対する有利子負債の返済計画を新たに策定するなどの施策を通じて当社の経営体制と財務状態を安定化させるため、再建計画を策定し上場を維持しながら会社更生法に基づく更生手続により事業再生を図ることとし、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、その申立てを行い、会社更生手続開始決定を受けております。

これらの状況を経て、当社は、2026年５月１日に公表された検証結果報告書を踏まえ、2025年４月期の連結貸借対照表項目を検証の結果、前連結会計年度（2025年４月期）の決算訂正を2026年7月に行いました。

また、当社は、特別注意銘柄の指定解除に向け、内部管理体制等の改善を目的として、会社更生法開始決定後の状況も踏まえ、改善計画・状況報告書（以下「改善計画書」といいます。）を作成し、2026年５月26日付で株式会社東京証券取引所へ提出いたしました。当社は、改善計画書に基づき、以下の改善措置（実施済みのものを含む。）を実行してまいります。

① 創業者の退任等による抜本的な経営体制の変革

第一事案を受けた創業者の社長辞任及び権限縮小

第二事案を受けた創業者の退任による抜本的な経営体制の変革、及び、DIP型更生手続の開始による抜本的な経営改革路線の存続

不適切な会計処理に関与した取締役の退任

定時株主総会（2025年７月開催）による新任の社外取締役・社外監査役の選任

仮監査役の申立て（2026年３月）による新任の社外監査役（財務経理の専門家）の追加選任

不適切行為に及んだ取締役の退任

② 取締役会のガバナンス機能の強化

役員選解任基準の策定等

取締役会決議事項の明確化等による取締役会の権限・監督機能の強化

支配株主等との取引の審査厳格化、及び、「グループ関連当事者取引管理規程」の整備

社外取締役・社外監査役への経営資料の事前共有による活性化

AI 議事録作成ツールの導入による議論状況の明確化及び透明性向上

取締役及び取締役会の実効性評価

リスク・コンプライアンス委員会の設置

③ 監査役会のガバナンス機能の強化

社外監査役の増強

三様監査の充実

日本監査役協会への加入及び監査役監査の機能強化

監査役監査の実効性のある運用

④ 内部監査機能の強化

内部監査部門の独立性の確保

内部監査事項の拡充

内部監査室の体制強化

⑤ 管理部門の強化及び業務プロセスの改善

新たな管理部長（財務経理担当）の選任

人員の補強

各部署における必要なスキルの整理及び適正な人員配置

規程類及び複雑な業務のマニュアルの整備を通じた業務プロセスの明確化及び簡素化

グループ全体の経理規程の策定及び業務の標準化・自動化の促進

適切な職務分掌、牽制機能が働く業務プロセスの整備

キャッシュ・バック施策決定のポリシー等の策定及び書面化

役員の経費処理手続の規定化

⑥ 業務運営等のモニタリング強化

業務プロセスのチェック機能の強化

私用デバイスの禁止

改善状況のフォローアップ

⑦ 組織風土及びコンプライアンス意識の改善

コンプライアンス研修の実施

コンプライアンスメッセージの定期発信

行動指針（トーシンホールディングス行動指針）の再確認及び周知

全従業員を対象としたコンプライアンス・サーベイの実施

人事評価への反映

社内コミュニケーションの充実

⑧ 内部通報制度の活性化

複数の内部通報窓口の整備

通報者保護の明示

内部通報制度の周知

これらの状況から、当社は、当連結会計年度末時点では、当社グループの内部管理体制は依然として改善途上にあり、財務報告に係る内部統制も改善途上にあったことから、全社的な内部統制や第一事案や第二事案に関連した業務プロセスには不備があったと判断致しました。また、社内検証委員会での過年度決算の検証の結果、当連結会計年度末後に決算訂正も生じたことから、決算・財務報告プロセスにも不備があったと判断致しました。

これらの不備の財務報告に与える重要性に鑑み、当社では、2026年４月30日時点の財務報告に関する内部統制は、有効ではなく、開示すべき重要な不備が存在すると評価いたしました。当社グループは、内部管理体制の改善に努め、引き続き、必要な是正を図ってまいります。

上記不備につきましては、第一事案及び第二事案判明や社内調査委員会の検証結果判明から当連結会計年度末日までの時間的制約から、上記改善措置に係る一部の内部統制に関しては、当連結会計年度末日までに整備または運用されていないことや会社更生法開始決定を受け既に策定した再発防止策を再検討・見直しする必要があったことから、内部統制の不備を是正することができませんでした。

当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するため、ガバナンス及び内部管理体制の抜本的な見直しと強化を経営の最重要課題として進めるとともに、新経営体制において再発防止策を着実に実行し、その進捗状況の適切な開示を通じて、信頼回復に全力を尽くしてまいります。

４【付記事項】

当社は、2026年５月８日に東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、当社の代表取締役である石田雅文及び申立代理人である弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。また、同日、同裁判所により調査命令が発令され、弁護士永沢徹が調査委員に選任されました。なお、会社更生手続の申立てをしたのは、当社のみであり、当社の子会社は会社更生手続開始の申立てをしておらず、その予定もありません。

会社更生法の下では、裁判所が選任した管財人に会社の事業経営権及び会社財産の管理処分権が専属するものとされております。したがって、当社は裁判所による監督と調査委員による調査の下で、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいります。

　上記は、翌連結会計年度以降の当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性に重要な影響を及ぼす可能性があります。

５【特記事項】

　該当事項はありません。