エア・ウォーター株式会社｜訂正有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)｜EDINET開示書類

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は2025年７月、連結子会社である日本ヘリウム株式会社で在庫を巡る不適切な会計処理が行われていることを発見しました。その後の社内調査を進めるなかで、2025年９月、同じく連結子会社であるエア・ウォーター・エコロッカ株式会社、エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社、及び当社プラントガス部でも、在庫や貯蔵品等に係る不適切な会計処理が判明し、会計監査人による監査の実施過程でも、これらの会計処理に対して指摘を受けました。こうした状況を受け、当社は、社外の弁護士・公認会計士のサポートの下、社外監査役主導の社内調査を進めてきましたが、上記４案件において当社役職員の関与の可能性が生じるとともに、同様の事象が当社及び他のグループ会社で発生していないか、さらに十分な調査が必要となったため、2025年10月９日、外部専門家で構成される特別調査委員会を設置いたしました。

その後、当社は特別調査委員会から2026年２月12日に調査報告書（2026年２月９日時点）、2026年３月31日に調査報告書、2026年６月19日に追加調査報告書を受領しました。その結果、売上又は利益目標の達成に対する当社経営トップによる過度なプレッシャーを背景に、当社並びに相当数の子会社及び関連会社において、在庫の過大計上、資産評価損の先送り、売上の過大計上及び先行計上、不要な取引先を介在させた売上の嵩上げ、引当金の計上回避、資産性のない支出の資産計上等、売上や利益を嵩上げする目的で、様々な手法による不適切な会計処理が広範に行われていることが発見されました。特に、エア・ウォーター防災株式会社においては、仕掛品の過大計上、売上の期間帰属の操作、原価付替による利益操作等の不適切な会計処理のほか、これらの不適切な会計処理を隠蔽するための証憑の偽造が行われていました。また、株式会社日本海水においては、工場設備の定期修繕費及び労務費の恣意的な固定資産計上、本来純額で表示すべき代理人取引における売上の総額表示、事業部間における原価付替等による不適切な会計処理が行われていました。

当社は、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、過年度の会計処理の適正性について、当社による追加的な自主点検を実施しました。その結果、不適切な会計処理を是正したことに伴う固定資産の減損損失の計上漏れ、関係会社投融資に係る評価損の計上漏れなどが新たに判明しました。そのため、過去に提出済みの有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書に含まれる連結財務諸表等について、これらの不適切な会計処理に伴う虚偽表示を遡って修正する必要があると判断いたしました。

これにより、当社が2023年６月23日に提出した第23期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

３　事業の内容

４　関係会社の状況

５　従業員の状況

第２　事業の状況

１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

６　研究開発活動

第３　設備の状況

１　設備投資等の概要

２　主要な設備の状況

第４　提出会社の状況

３　配当政策

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

２　財務諸表等

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１ 第20期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２ 本訂正報告書における第20期から第23期の連結財務諸表は、連結の範囲の見直し等を反映して訂正しておりますが、「従業員数」については、各会計年度末時点の情報入手が困難であり、訂正後の連結の範囲に基づく数値を算定することができないため、訂正前の有価証券報告書に記載した数値を記載しております。

３ 上記の第19期の提出会社の経営指標等については、１ 有価証券報告書の訂正報告書の提出理由の記載に係る訂正をしておりません。

(注) １ 第20期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２ 上記の日本基準に基づく第19期及び第20期の連結経営指標等については、１ 有価証券報告書の訂正報告書の提出理由の記載に係る訂正をしておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第20期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第23期の１株当たり配当額60円には、記念配当４円を含んでおります。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５　上記の第19期の提出会社の経営指標等については、１ 有価証券報告書の訂正報告書の提出理由の記載に係る訂正をしておりません。

２ 【沿革】

〔旧大同酸素株式会社の沿革〕

〔旧共同酸素株式会社の沿革〕

３ 【事業の内容】

当「エア・ウォーター」グループは、当社、連結子会社165社（注１）、持分法適用会社48社の合計214社で構成され、デジタル＆インダストリー、エネルギーソリューション、ヘルス＆セーフティー、アグリ＆フーズ、並びにその他の事業に関する製品・商品の製造・販売を行っております。

当グループが営んでいる主な事業内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

以下の事業区分はセグメント情報における事業区分と同一であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　５．事業セグメント」をご参照ください。

（注）１　連結子会社の数には、当社が直接連結経理処理を実施している会社のみ含めており、連結子会社が連結経理処理している関係会社（44社）はその数から除外しております。なお、上記連結子会社には、ジョイント・オペレーション（共同支配事業）を含んでおります。

２　エア・ウォーター・プラントエンジニアリング㈱は、2023年４月１日付でエア・ウォーター・エンジニアリング㈱に社名変更しております。

３　エア・ウォーター・ゾル㈱は、2023年４月１日付でエア・ウォーター・リアライズ㈱に社名変更しております。

４　エア・ウォーター小名浜バイオマス電力㈱は、2023年１月18日付でエア・ウォーター＆エネルギア・パワー小名浜㈱より社名変更しました。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２　「関係内容」欄の役員の兼任の(内書)は提出会社において執行役員又は従業員であるものの数であります。

３　エア・ウォーター北海道㈱、エア・ウォーター東日本㈱、エア・ウォーター西日本㈱、エア・ウォーター・ガスプロダクツ㈱及びAIR WATER INDIA PTE. LTD.は特定子会社に該当します。

４　川本産業㈱、Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱及び㈱歯愛メディカルは有価証券報告書を提出しております。

５　エア・ウォーター小名浜バイオマス電力㈱は、2023年１月18日付でエア・ウォーター＆エネルギア・パワー小名浜㈱より社名変更しました。

６　エア・ウォーター・ゾル㈱は、2023年４月１日付でエア・ウォーター・リアライズ㈱に社名変更しております。

７　エア・ウォーター・プラントエンジニアリング㈱は、2023年４月１日付でエア・ウォーター・エンジニアリング㈱に社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の(外書)は、当連結会計年度の平均臨時雇用者数であります。

２　当連結会計年度より、事業区分を「デジタル＆インダストリー」「エネルギーソリューション」「ヘルス＆セーフティー」「アグリ＆フーズ」「その他の事業」に変更しております。

３　本訂正報告書は、連結の範囲の見直し等を反映して訂正しておりますが、上記「従業員数」については、　　　　　　当連結会計年度末時点の情報入手が困難であり、訂正後の連結の範囲に基づく数値を算定することができないため、訂正前の有価証券報告書に記載した数値を記載しております。

(2) 提出会社の状況

  2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　平均勤続年数、平均年齢及び平均年間給与は出向受入者を除いて算出しております。

４　当事業年度より、事業区分を「デジタル＆インダストリー」「エネルギーソリューション」「ヘルス＆セーフティー」「アグリ＆フーズ」「その他の事業」に変更しております。

(3) 労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

     ３  女性の賃金が男性より低い（男性平均年間給与比68.7％）理由は、女性の平均年齢は38.8才と男性よりも約８才若いこと及び女性管理職比率が5.1％であることが要因となっております。

　　　　 女性管理職比率の向上については、様々な取り組みを継続して行っております。

　②連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの経営理念は、次のとおりであります。

「創業者精神を持って、空気、水、そして地球にかかわる事業の創造と発展に、英知を結集する」

当社グループの事業の原点は、社名に冠した「空気」と「水」であり、このかけがえのない地球の資源を活かして事業を創出し、社会や人々の暮らしに貢献していくことが当社グループの使命であります。当社グループは、この経営理念の下、目まぐるしく変化を続ける経営環境の中でグループの総合力を発揮し、社会の発展に役立つ多種多様な製品・サービスを提供する企業であり続けることを目指しております。

(2) 中長期的な経営戦略

2030年に向けた目指すべき経営の方向性として、「地球の恵みを、社会の望みに。」をパーパスと定義した上で、「地球環境」と「ウェルネス」の２軸を設定し、2022年７月に2022年度から2024年度の３ヵ年を対象とした中期経営計画「terrAWell 30 1st stage」を公表しました。将来の成長に向けて、新規事業や海外展開を進めるための投資を積極的に行いながら、国内の既存事業を中心とした収益構造の強化を図ることで、成長と投資の好循環を生み出していきます。また、多様な事業、人材、技術と地域密着の事業基盤を活かした掛け算のシナジーを創出し、部分最適から全体最適によるグループ経営資源の最適化を進めることで、経済価値と社会価値の両面から企業価値を高め、持続可能な成長を目指していきます。

(3) 経営環境、目標とする経営指標及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境は、インフレ抑制を目的とした諸外国の利上げに伴い、世界的な景気の下振れリスクが高まっております。さらに、製造業の先行指標となる半導体需要は、2023年半ばまで在庫調整の継続が見込まれるなど、今後の先行きに対する見通しは一段と不透明さを増しております。

このような事業環境のもと、当社グループは、2030年度に目指す姿「terrAWell 30」の実現に向けた取り組みを加速してまいります。

ユニット制によるグループ経営体制の下、「地球環境」と「ウェルネス（健やかな暮らし）」という２つの成長軸に沿って、当社グループが保有する「多様な事業、人材、技術」と「地域密着の事業基盤」を最大限に活かし、グループシナジーの創出を追求するとともに、既存事業の収益力に磨きをかける「深堀り」と、次の成長を担う事業機会を発掘・育成する「探索」による「両利きの経営」の実践に努めます。

(既存事業の収益力強化に磨きをかける「深堀り」)

当社グループは、引き続き、各事業領域でグループ会社の統合再編をはじめとした事業構造改革やデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の活用を推し進めるとともに、総資産の見直しや人員の最適配置に重点を置き、収益力の強化を図ります。また、物価上昇や為替の変動に対応した価格是正を継続するとともに、コストに見合った適正価格を維持することで、収益性の改善に取り組みます。

  (成長事業を発掘・育成する「探索」)

産業ガス事業の本格的な海外展開に向け、積極的なＭ＆Ａの推進と事業の根幹となるエンジニアリング技術を基軸とした事業基盤の構築を進めます。国内では、地域事業会社３社を主とした地域密着の事業基盤を基に、多様な事業領域と技術開発によるイノベーションを組み合わせることで、地域の社会課題解決に資する新事業の創出を進めてまいります。

(海外における事業部門、事業会社の管理強化)

中期経営計画を実現するには、海外事業の拡大が重要となります。特にインドと北米を重点地域とし、当社グループが保有する優れた機器・エンジニアリング技術を活用して、産業ガスおよび関連機器、エンジニアリング事業の拡大を加速してまいります。また、オンサイトガス供給案件の受注による大口顧客の獲得に加え、自社プラントや充填所などの拠点構築にも注力します。さらに、これらの事業拡大を支える土台として、「組織・体制の強化」を図ります。事業分野毎だけではなく、地域毎に、その地域の特性や環境に応じて事業を管理、運営する新たな組織体制やリスクマネジメントの仕組みを整備します。

  (投資の強化と検証)

設備投資、M＆Aといった投資については、インドや北米などの海外を中心に、これまで以上に積極的に行い、事業拡大と収益力の向上を実現します。また、環境変化に柔軟に対応し、将来にわたって持続的な成長を実現するために、人的資本や知的財産、ブランド力などの無形資本に対する投資も戦略的に実施してまいります。一方、限られた経営資源を適切に振り向けるために、収益性・成長性を見極め、各事業領域において「選択と集中」を実施するほか、投資案件のモニタリングや検証を実施してまいります。

 (環境価値の創出)

当社グループは、全社を挙げて、「脱炭素社会」「資源循環型社会」「人と自然の共存社会」の実現に向けた取り組みを進めており、2030年度までに「ＧＨＧ排出量30％削減」を達成し、2050年にはカーボンニュートラルの実現を目指します。また、「廃棄物リサイクル率80％」や「水使用量原単位10％削減」の目標達成に向け、資源循環や水資源の保全にも注力します。

(積極的な社会課題解決への貢献)

今後も、当社グループは、事業活動を通じて社会課題解決に注力し、人々の暮らしや産業になくてはならない製品・サービスを生み出してまいります。特に、「アグリ＆フーズ」では食料安全保障や食料自給率の向上といった昨今の国際情勢を背景とした社会課題、「ヘルス＆セーフティー」では超高齢化社会をはじめとした暮らしに関わる社会課題の解決に貢献します。また、2025年に開催される大阪・関西万博への出展も決定しており、当社グループのパーパスである「地球の恵みを、社会の望みに。」を国内外に発信してまいります。

なお、各セグメントの対処すべき課題は、次のとおりであります。

(デジタル＆インダストリー)

産業ガス分野では、電力費や物流費をはじめとした産業ガスの製造・供給コストの上昇に対応するため、生産・物流面のさらなる効率化に取り組むとともに、自助努力で補いきれないコスト上昇分については、徹底した価格改定を継続し、コストに見合った適正価格を維持することで、収益性の改善を図ります。

また、世界的に需給タイトな状況が続くヘリウムの安定調達・供給に取り組むとともに、国内製鉄所の統廃合によって将来的にアルゴンの供給が逼迫することが見込まれるため、生産設備の増強をはじめとした安定供給体制の強化を図ります。

エレクトロニクス分野では、国内半導体メーカーの生産能力増強に対応したガス供給設備の設備投資を着実に実施します。また、2023年４月１日付で、当社グループのエレクトロニクス関連事業を産業ガス・特殊ケミカル供給事業と機器装置事業に再編し、新会社の設立や当社からの事業移管、関係会社の統合等を行うことで、機能分化しました。新たな事業運営体制の下、半導体デバイスメーカの需要拡大と多様なニーズに対応していきます。

成長ドライバーと位置付けているインドの産業ガス事業については、政府による積極的なインフラ投資政策を背景に、鉄鋼をはじめとしたガス需要の拡大が見込まれます。川上領域となる鉄鋼向けオンサイト供給案件の新規獲得とともに、川下領域となるローリー・シリンダー事業にかかわる製造・供給拠点の拡充を両輪で進めていきます。

また、産業ガス事業の海外展開や大手半導体メーカーの旺盛な生産増強、装置の大型化に対応できるエンジニアリング体制を構築するため、当社の堺製作所において、プラントの製作能力を増強するとともに、複数の拠点に分散していた産業ガスエンジニアリングの開発・設計・製作・運転・ 保守部門等を集約する「総合エンジニアリングセンター（仮称）」の建設を進めていきます。

(エネルギーソリューション)

国内のＬＰガス需要は世帯数の減少等を背景に漸減傾向にあります。また、配送や検針業務における人手不足の問題も地方部を中心に顕在化しつつあります。一方で、2021年度から電力料金が大幅に上昇したことによって、消費者のＬＰガスへの関心が高まるといったトレンド変化が一部で起きています。

こうした中、販売店の商権買収や積極的な増客施策による直売比率の向上を図り、収益力を高めるとともに、ＬＰガスや灯油の残量監視に、低消費電力で長距離のデータ通信を可能とするＬＰＷＡ（Low Power Wide Area）を導入し、配送・充填・検針業務の効率化を進めます。

また、当社グループの主要事業エリアである北海道地区の事業構造改革として、配送・充填工場の統廃合、卸直販一体化による重複業務の効率化等に取り組みます。

さらに、低炭素・脱炭素関連では、需要が拡大傾向にあるLNG関連機器の拡販に取り組むとともに、小型ＣＯ２回収装置の顧客提案や、家畜ふん尿由来の液化バイオメタン製造など、地産地消型エネルギー供給モデルの構築を通じて、脱炭素ソリューションの社会実装化に注力していきます。また、社会の脱炭素化を背景に国内では製油所を閉鎖する動きが進んでおり、炭酸粗ガスのリソース確保が課題となります。貯蔵設備の増強や新たな原料リソースの確保など、炭酸ガス・ドライアイスの安定供給体制の強化に取り組んでいきます。

(ヘルス＆セーフティー)

我が国の医療を取り巻く環境は、超高齢社会に対応した「地域包括ケアシステム」の構築が進められ、在宅医療の重要性が高まっています。また、医療従事者の絶対数は不足しており、医師の労働環境改善・健康確保を目的とした改正医療法の施行が2024年４月に予定されるなど、「医師の働き方改革」の実現に向けた具体的方策の検討が急務となっています。さらに、セルフメディケーションの考え方も浸透し、健康に関心を持つ消費者も増加しています。

こうした中、メディカルプロダクツ事業では、コロナ禍で起きた医療機関や生活者のニーズ変化を踏まえ、今後も必要とされる感染症対策や新たな医療提供の形を見据えた事業体制の構築を進めてまいります。特に、従来の医療という枠に収まることなく、人々の健康増進、医療従事者の負担軽減、在宅患者様のＱＯＬ（生活の質）向上につながる医療機器や介護用製品の開発・製造・販売を推進するため、2023年７月１日付で当社グループが保有する人材・技術などのリソースを中核子会社に集約します。これにより、製品の開発から製造、販売、保守の一貫体制によるサービスレベルの向上とともに、使いやすさ・省力化・ＤＸ推進など、医療現場の様々なニーズをこれまで以上に的確に捉えた製品開発に注力していきます。

また、衛生材料、注射針、エアゾールなどで構成するコンシューマーヘルス事業では、原材料コストの上昇に対応した価格改定の取り組みを継続するとともに、事業間シナジーによるメーカー機能の強化や生産性の向上に取り組みます。

病院向けの滅菌受託やＳＰＤ（病院物品物流管理）を行うサービス事業においては、ＤＸの推進による調達や業務管理の効率化を図り、人手不足の課題にも対応していきます。また、防災事業では、データーセンターの建設を背景に旺盛な需要が続くガス消火設備工事の受注獲得に注力していきます。

(アグリ＆フーズ)

各種原材料やエネルギー価格が高止まりする中、消費者マインドの低下や節約志向が高まるなど、厳しい事業環境が継続することが見込まれますが、その一方で、コロナ禍からの行動制限緩和による人流回復などにより、ホテルや外食向けをはじめとした業務用食品の需要は増加傾向にあります。

こうした中、フーズ事業では、コスト上昇に対応した製品の価格改定や量目変更などの継続的な実施により、その影響を低減するとともに、物流の内製化や生産体制の効率化を図り、収益性の確保に努めます。また、成長市場である惣菜分野に対応するために、より加工度の高い商品開発を進め、事業拡大と収益性の向上の両立を目指します。

国内の青果物市場は、健康志向の高まりや人手不足等を背景に、小売・業務用ともにカット野菜・フルーツの需要が拡大するとともに、生産農家の減少、異常気象の頻発、円安による輸入品の高騰等により、消費者ニーズを捉えた青果物の流通加工と安定調達・供給がより重要になっています。こうした中、アグリ事業では、2023年２月に、業界大手の㈱ベジテックと、デリカフーズＨＤ㈱との資本業務提携を開始し、原料調達機能の強化や物流の効率化などに取り組んでいます。当社の主要事業エリアである北海道における農産事業の基盤強化に注力するとともに、３社協業の下、青果物の調達・加工・販売までのバリューチェーンをより強固なものとし、全国をカバーする物流ネットワークを掛け合わせることで、安全・安心な青果物をお客様のニーズに対応した形とタイミングで供給する青果流通加工プラットフォームの構築を目指していきます。

また、飲料製造を行うナチユラルフーズ事業では、脱プラスチック化に向けた紙容器高速ラインへの更新をはじめとした生産性の向上やEC事業の強化に取り組んでいきます。

(その他の事業)

電力事業は、発電燃料となるＰＫＳ（パームヤシ殻）や木質ペレット、また、その海上輸送コストの高騰が続いたことに加え、荷揚げ港湾施設の混雑に起因する滞船コストの発生などにより、2022年度の全体業績に大きな影響を与える厳しい状況となりました。2023年は、海上輸送コストがピーク時から低下傾向に推移しており、そのコスト影響は幾分か緩和されてくる見通しです。

また、発電用燃料調達の多様化や荷揚港湾施設の運用改善などによりコストの低減を図ってまいります。

また、北米産業ガス事業は、将来における産業ガス供給事業の展開に向け、現地ガスディスリビューのＭ＆Ａなどを積極的に推進し、事業基盤の構築を図っていきます。

(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの2022年度から2024年度の３ヵ年を実行期間とする中期経営計画「terrAWell 30 1st stage」における経営目標は以下の通りです。当社グループでは、新たに資本効率性向上のために24年度に於いてＲＯＩＣ７%以上を掲げて取組んでおります。

当連結会計年度は、過去にない規模で資源・エネルギーをはじめとした各種コストが高騰する非常に厳しい環境下で、ＦＩＴ により発電燃料の高騰分を価格転嫁できない電力事業を除き、全社で徹底的な販売価格の是正を実施し、売上収益は中期経営計画を達成しましたが、営業利益は未達となりました。経営数値目標の達成に向けて、引き続き成長分野と位置付ける海外及びエレクトロニクスを中心に事業拡大に向けた取組を進展させるとともに、資本効率の向上に向けて取り組んでまいります。

※１　親会社所有者帰属持分当期利益率
        （親会社の所有者に帰属する当期利益÷親会社の所有者に帰属する持分（期首期末平均））

※２　投下資本利益率＝（営業利益×（１－税率））÷（資本合計＋有利子負債）（期首期末平均）

※３　2022年11月９日公表の通期業績予想

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、経営理念「創業者精神を持って空気、水、そして地球にかかわる事業の創造と発展に、英知を結集する」の下、「空気」と「水」を事業の原点とし、このかけがえのない地球の資源を活かして事業を創出し、社会や人々の暮らしに貢献しております。

当社グループは、パーパス（存在意義）である「地球の恵みを、社会の望みに。」をＳＤＧｓコミュニケーションコンセプトとして掲げ、空気や水に代表される地球資源を活用し、技術やビジネスモデル、ノウハウを掛け合わせることで、人々の暮らしや産業になくてはならない製品、サービス、ソリューションを生み出してまいりました。当社グループの事業活動を継続するためには、その源泉となる地球環境に対して持続可能な事業活動でなくてはなりません。

そのような中、2019年７月には、2050年の当社グループのあるべき姿として、サステナブルビジョン「地球、社会との共生により循環型社会を実現する」を定め、その実現のために国際社会が目指すＳＤＧｓを2030年のマイルストーンとして位置づけ、2021年10月には、「エア・ウォーターグループ環境ビジョン2050」を制定しました。これらの方針の下、気候変動やスマート社会に対応する「地球環境」と、人生100年時代や世界人口の増加に対応する「ウェルネス（健やかな暮らし）」の軸に沿って、経営資源である多様な事業、技術、人材を活かしてグループシナジーによる新事業を創出しながら、経済価値と社会価値の両面から企業価値を向上すべく、事業活動を通じてＳＤＧｓに取り組み、社会課題解決への貢献を果たしていきます。

同時に、サステナブルビジョン実現のために、地球、社会とともに将来にわたり持続的に存続、発展するための重要課題として、７つの「成功の柱（マテリアリティ）」である「気候変動への対応」「資源循環の実現」「環境影響物質の抑制」「地域社会との共存共栄」「ウェルネス（健やかな暮らし）」「働く人々のWell-beingの実現」「グループガバナンスの強化」を特定し、ＫＰＩとして以下の目標を設定し、取り組みを進めております。

・気候変動への対応

　2030年度 ＧＨＧ（温室効果ガス）排出量 2020年度比 30%削減

・資源循環の実現

　2030年度 廃棄物リサイクル率 80%（2021年度 65%）

・環境影響物質の抑制

　2030年度 水使用量原単位※ 2021年度比 10%削減

　※水使用量原単位：売上高あたりの水使用量

・働く人々の Well-being の実現

　2024年度 女性管理職比率 10% （2021年度 4.0%）

　2024年度 休業災害度数率※ 0.9以下（2021年度 1.15）

　※度数率：100万延労働時間あたりの事故遭遇率人数

（１）ガバナンス

当社グループは、気候変動や資源不足などの環境問題、人と自然との共存、進化し続けるデジタル技術の活用、人材の多様性や人的資本への投資、健康寿命の延伸と、サステナビリティに関わる社会の課題に対し、各施策の検討、中長期的な経営課題への対応方針や取組計画等は、代表取締役会長・ＣＥＯを議長とした最高経営委員会で審議し、重要な事項は取締役会に報告されます。取締役会は、報告された内容に対し適切に監督する態勢を構築しております。

2022年11月からは、経営戦略と一体化させるために経営企画室の傘下に「ＳＤＧｓ事業推進グループ」を設置し、当社グループのＳＤＧｓ活動推進のための諸施策を立案・実施しているほか、当社グループ内にＳＤＧｓの取り組みの浸透を図るとともに、方針の周知と進捗の確認を行っております。また、ＳＤＧｓに関わる課題解決の取り組みの具体的な内容については事業グループ・ユニット、地域事業会社にＳＤＧｓ事業推進担当者を選任し、全社的な推進を行っております。

（２）リスク管理

当社グループでは、経営の健全性・安定性を確保しつつ企業価値を高めていくために、業務やリスクの特性に応じてリスクを適切に管理し、コントロールしていくことを経営上の重要課題の一つとして認識し、リスクマネジメント体制を整備しております。

当社グループは、全社的なコンプライアンス、保安防災、環境保全および人権に関わるリスクについては、「ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループ」が統括部門として「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、グループ全体におけるリスク管理体制の強化を推進しております。また、気候変動関連リスクについては、「経営企画室ＳＤＧｓ事業推進グループ」がＴＣＦＤの推奨するシナリオ分析の手法に基づいて、事業グループのＴＣＦＤ推進責任者と共に評価・分析する体制としております。

それぞれ統括部門は、重要リスクおよび戦略・対策案について最高経営委員会及び取締役会に付議・報告することで全社のリスクマネジメントプロセスに統合する体制をとっております。

その他情報セキュリティを含むサステナビリティ関連の個別リスクについては、それぞれの担当部門において、社内規程の制定、マニュアルの作成ならびに教育研修の実施などを行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当該リスクを管理しております。

一方、事業グループ、事業ユニットでは、事業に関連するリスクの抽出・検討を行い、事業への影響度の大きい重要リスクを特定し、３か年毎の中期経営計画策定時や年度ごとの年度活動計画に具体的な戦略・対策を立案し、計画の進捗管理によりリスク管理を行っております。

（３）戦略・指標及び目標

１．気候変動への対応

当社グループは、気候変動への対応は「成功の柱（マテリアリティ）」の一つとして、事業の戦略との統合を図っております。

自社製品・事業の省資源・省エネルギー化および脱炭素化の促進を図るとともに、バイオガス、メタン、水素などのガス供給やＣＯ２回収・利活用といった低炭素・脱炭素に寄与するカーボンニュートラル技術の開発や多様な事業、人材、技術を掛け合わせるシナジーによって脱炭素事業の創出を進めることで社会のＧＨＧ削減に＜貢献＞することを戦略としております。また、自らが排出するＧＨＧ削減は＜責務＞であるとし、①エネルギー使用量の削減、②エネルギーの脱炭素化、③生産プロセスの改革、④技術開発、⑤経営の効率化を基本方針とし、生産工程で使用されるエネルギーの低炭素化、省エネ設備等への投資を含む省エネルギー活動を優先的に進め、段階的な再生可能エネルギーの活用拡大や低炭素な物流事業の構築などにも取り組んでまいります。

また、気候変動という予測困難で不確実な事象に関するリスクと機会を特定し、それらのリスクと機会がどのように事業の戦略に影響を与えるのかを確認するためにシナリオ分析を行っております。2022年度は全ての事業ユニットとその他の主要事業に対象を拡大し、「４℃シナリオ」と「1.5℃シナリオ」を用いて分析を行いました。その結果、リスク、機会共に「1.5℃シナリオ」の方が影響は大きいが、「４℃シナリオ」、「1.5℃シナリオ」のいずれも十分な対応策や機会獲得・拡大を見込んでおり、不確実な長期的な将来に対し、当社の基本戦略は十分なレジリエンスを有していることを確認しました。

※1.5℃シナリオ、４℃シナリオ分析に基づくリスクと機会の詳細については、弊社ホームページを参照。

気候変動のリスク・機会に伴う財務影響評価

① 温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量

当社グループでは、気候関連に係るリスクと機会を測定・管理するための指標として温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量（Scope1,2,3）を選定しております。ＧＨＧ排出量の算定にあたっては、2020年度からＧＨＧプロトコルに基づいた算定をしております。

（千ｔ-ＣＯ２e）

(注)１　＜速報値＞　ＧＨＧ排出量の詳細は、弊社ホームページを参照。＜確定値＞は、10月中旬頃公表予定。

２　2022年度は旧エア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口㈱は連結対象外のため算定対象に含めておりま

　　せん。

ＧＨＧ排出量の削減状況（2022年度実績）

2022年度のＧＨＧ排出量は、バウンダリの構造的変化および製造プロセスの省エネ、燃料転換、オンサイトＰＰＡの導入等により事業成長分の増加を含めて2021年度比で437千t-ＣＯ２e減少となりました。目標設定対象排出源である国内エネルギー起源ＣＯ２においても、2021年度比で345千t-ＣＯ２e減少となり、2020年度比においては、削減率5.6％となっております。

②要因別のＧＨＧ排出量

ＧＨＧ排出量の2022年度の要因別について、産業ガスを製造する工場では原料空気から酸素・窒素・アルゴンを分離・精製するために圧縮機が使われており、電気の使用量が多くなっております。そのため、当社グループのＧＨＧ排出量（Scope1,2）のうち、電力使用が８割を占めております。

③ＧＨＧ排出量の削減目標

当社グループは2021年10月、「エア・ウォーターグループ環境ビジョン2050」を制定しました。その中で掲げている脱炭素社会の実現に向けて、2050年までに自社の事業活動でのカーボンニュートラルの実現とサプライチェーン全体でのＧＨＧ削減に取り組むとともに、脱炭素ビジネスにより社会に環境価値を提供していきます。環境ビジョン2050の制定を契機に、そのマイルストーンとなる2030年度のＧＨＧ削減目標を2020年度対比で30％削減※することを目標としております。

※ＧＨＧのうち、国内連結子会社のエネルギー起源ＣＯ２（Scope1・2）が対象

　２．人的資本

当社グループは2030年度に目指す姿「terrAWell 30」の実現に向けて、変革への挑戦を強力に促す人事制度への刷新に着手。併せてグループの人的資源活用の最大化を図る改革にも取り組んでおります。求める人材像は、変革・創造へチャレンジし、ビジョン創出と巻き込む力を持って、自立的な変革と成長を果たす人材です。2022年度には当社で年齢・社歴を問わず、変革と創造へのチャレンジを高く評価する「ミッショングレード制度」を管理職層に導入しました。今後、一般職層へは一律で段階的な昇格モデルからの脱却と若手層へチャレンジ機会の提供を拡大し、早期抜擢を可能とする制度改定により、従業員の自立的なキャリア形成を支援するとともに、長期的・持続的な経営人材の育成を進めます。さらに、従業員が個人の能力を最大限発揮できるように安心して働ける職場環境づくりや、従業員一人ひとりの経験・スキルを把握し、多様なグループ人材の活用を進めていきます。並行して、ダイバーシティ＆インクルージョンに取り組み、多様性が生み出す会社と個人の成長を目指し、下記の様な方針を立て、さまざまな取組みを進めております。

① 人材育成方針

当社グループは、「人を活かす経営」の実現に向け、新たな成長を牽引できる経営人材を育成・輩出するとともに、従業員に挑戦の機会を提供し、従業員個人も会社もともに発展できる好循環を創出するための人事制度改革を推進しております。管理職を対象に年齢や社歴に関わらず、従業員と会社が合意したミッションの大きさに応じたジョブグレードにより処遇を決める「ミッショングレード制度」を導入しました。本制度を適用することで、挑戦する意欲と実力があれば20代での管理職登用も可能になります。また、同じ人材が一つのポジションに長期滞留しないよう異動ローテーションを行い、それぞれの従業員が多様な経験を積み、専門性を高めることで活躍の場をグループ全体に拡げていく仕組みとしております。一般職層へは今後、一律的な昇格モデルからの脱却を進めるとともに、チャレンジ機会の提供を拡大し、従業員の自立的キャリア形成を支援。若い人材が積極的に挑戦し、登用・抜擢される風土を醸成していきます。

② 社内環境整備方針

さまざまなライフイベントを迎える従業員が、それぞれの能力を最大限に発揮するためには、「安心して働ける職場環境づくり」が求められます。当社はこれまで、育児中の従業員を支援する育児休業制度、短時間勤務制度、子の看護休暇制度に加え、配偶者転勤時の休職を認める配偶者休職制度、ジョブリターン制度を整備してきました。2020年７月には、当社のワークライフバランス推進に関する取り組みが評価され、くるみんマークを取得しております。一方で、急速な高齢化により、介護保険制度上の要支援・要介護認定者数が急速に増加しているわが国では、介護をしながら働く従業員の就業をいかにサポートしていくかが大きな社会課題となっております。そこで福利厚生制度を見直し、介護により就業が制限される従業員にも多様な就業支援を行い、継続してキャリアを形成できる環境を整備していきます。このほか、柔軟な働き方を通じた生産性の向上を図るため、フレックスタイム制度や在宅勤務制度を導入しております。

◇女性活躍の推進

女性活躍推進については、継続的に安心して働ける職場環境づくりと併せて、自身のキャリアに向き合い、スキル・能力を高める機会を積極的に提供することで女性の更なる活躍を推進しております。当社の目標指標として、2024年度末までに女性管理職比率を10％以上に高めることを掲げ(2022年度末：5.1％)、メンター制度によるキャリア構築支援や女性リーダー育成プログラムの強化を図っております。また、女性管理職の予備軍となる主任・係長層についても積極的に登用を進めており、2017年度末で6.4％に対し、2022年度末で19.1％と着実に育成が進んでおります。

◇男性育児休業・休暇の取得推進

男性の積極的な育児参加を後押しするため、当社は男性の育休取得率を2024年度に40％以上とすることを目標に掲げております（2022年度実績：33.3%）。併せて、育休期間についても本来的な男性の育児参画を実現するための十分な育休期間の取得も継続して促進していきます。この達成に向け、育休制度理解のための社内セミナー、育休取得者と取得希望者との座談会開催等を通じて、対象者への育休取得推奨の働きかけを行っております。また、通常の育児休業に加え、過去の失効有給休暇を育児のための休暇に充当できる制度も設けております。さらに、育休取得者とその上司へ向けた社内情報誌「育休のミカタ」「育休のココロエ」を発行し、全従業員へ育休制度の理解浸透と育休を取得しやすい風土の醸成を図っております。

※上記「育休」には、育児休業（育児・介護休業法第２条に基づく休業）および育児休暇（年休特別積立規則に基づく育児を目的として取得する５日以上の休暇）を含みます。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、事業の状況、経理の状況等に変動を与え、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　当社のリスクマネジメント体制

当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、代表取締役の直轄組織である「ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループ」がその統括部門として、当社及び子会社を横断的に管理する体制としております。

情報セキュリティ、知的財産、海外事業展開および契約などに関わる個別リスクについては、それぞれの担当部門において、社内規程の制定、マニュアルの作成ならびに教育研修の実施などを行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当該リスクを管理する体制としております。また、ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループを事務局とするリスクマネジメント検討会を定期的に開催し、当グループにおける主要なリスクの把握とその対策状況についての検討などを行い、グループ全体におけるリスク管理体制の強化を推進しています。海外子会社については、当該会社を管理する事業ユニット・エンジニアリングセンターと連携し、リスクマネジメント体制を構築しています。各海外子会社を対象に、年一回、リスクの特定、影響度合いと発生確率に応じたリスクの分析・評価、リスク対応策の検討という一連のプロセスでリスクアセスメントを実施し、その結果を踏まえてＢＣＰ（事業継続計画）を策定しています。ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループでは、これらのリスクアセスメントおよびＢＣＰに対して指導・助言を行うことにより、全社的なグローバルリスクを管理しています。

また、事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制を整えております。

(2)　事業等のリスク

① 経営戦略リスク

② 事業運営リスク

③ その他のリスク

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

　当連結会計年度の我が国経済は、新型コロナウイルス禍から社会経済活動の正常化が進んだことにより個人消費は回復基調で推移しましたが、エネルギー価格の高騰や世界的なサプライチェーンの混乱に加え、円安の進行による物価の上昇などが大きな影響を及ぼしました。また、年度後半にかけては、諸外国でのインフレや半導体需要の急速な減少等により世界経済の減速懸念が強まるなど、依然として不安定な状況が続きました。

　こうした中、当社グループは「地球環境」と「ウェルネス（健やかな暮らし）」という２つの成長軸に沿って事業活動を通じた社会課題の解決に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を目指す2030年度に目指す姿「terrAWell（テラウェル）30」を定めるとともに、2022年度から2024年度までの３ヵ年を実行期間とする中期経営計画「terrAWell 30 １st stage」を策定しました。また、その実現の布石として、当社グループの強みである「多様な事業、人材、技術」から創出されるシナジーの最大化を図るため、新たに「ユニット制」を導入し、当社本体組織とグループ会社群が一体となったグループ経営体制に移行しました。
　新たな経営戦略と組織体制の下、2010年からグループ全社を挙げて取り組んできた「売上収益１兆円」の達成を目指すとともに、成長分野と位置付ける海外およびエレクトロニクス関連事業の基盤構築、グループシナジーの創出と経営資源の最適配分による国内事業の収益構造強化、さらに、次なる成長に向け、従来の事業の枠を越えた着想と積極的な技術開発による新事業の創出を推し進めました。
　海外事業は、高炉一貫製鉄所の建設が相次ぐインドにおいて、産業ガスの製造・物流インフラの構築を進めるとともに、北米においてもＭ＆Ａを通じて産業ガスの販売事業に参入しました。また、エレクトロニクス関連事業は、国内半導体デバイスメーカーの生産能力増強に対応したガス供給プラントの設備投資に加え、産業ガスとケミカルを融合した新たな事業推進体制の下、先端ニーズに応える素材開発やグループ総合力を活かした顧客との関係強化に取り組みました。
　国内の既存事業は、エネルギー価格の高騰に加え、原材料や物流コストの上昇が続く中、生産・物流面の効率化をはじめとしたコスト削減や調達の見直しと同時に、自助努力で補いきれないコスト上昇分については徹底した販売価格の是正を行い、収益性の確保に努めました。また、各事業分野におけるグループ会社の統合再編に加え、農産分野では他企業との資本業務提携を開始するなど、環境変化に柔軟に対応できる事業構造への変革を進めました。
　さらに、社会課題解決に貢献する新事業として、地球環境領域では、小型ＣＯ２回収装置の開発や、家畜ふん尿由来の液化バイオメタン製造など地産地消型エネルギー供給モデルの構築を通じて、脱炭素ソリューションの社会実装化に注力しました。また、ウェルネス領域では、大学や自治体との連携強化を図るとともに、当社グループの技術やビジネスモデルの融合による新事業創出を目的としたオープンイノベーション推進施設「エア・ウォーター健都」の建設が順調に進展しました。
　サステナビリティの取り組みに関しては、ＣＯ２排出量の削減目標値を見直し、新たに設定した「2030年度ＧＨＧ排出量30％削減（2020年度比）」に向け、エネルギー使用量の低減や生産プロセスの改善を進めました。また、多様な事業を担う当社グループの人材が活躍できる環境整備をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョンを推進するとともに、自律的なキャリア形成を促す人事制度改革を実行するなど、価値創造の中核を担う人的資本の強化に努めました。

  当連結会計年度の業績については、エレクトロニクス関連事業とインドにおける産業ガス供給事業が積極的な設備投資を通じて供給インフラを拡充したことで着実に需要を取り込み、順調に拡大しました。また、コロナ禍における事業環境の変化に対応し、グループシナジーを高めた「ヘルス＆セーフティー」が総じて順調に推移し、全社業績を牽引しました。
　こうした中、売上面では、ユニット制によるグループシナジーの追求に加え、価格是正や市況連動により販売価格が上昇したことも寄与し、全てのセグメントで増収となりました。

利益面では、電力事業において、原材料価格の高騰や円安の影響などを受けて収益性が低下する中で、将来の事業計画と回収可能性を精査した結果、固定資産の減損損失として324億９千３百万円を織り込んでおります。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上収益は9,539億９千２百万円（前期比112.7％）、営業利益は227億１千６百万円（同36.4％）、親会社の所有者に帰属する当期利益は92億６千８百万円（同22.2％）となりました。

セグメントの業績及び概況につきましては、次のとおりであります。

＜デジタル＆インダストリー＞

当セグメントの売上収益は3,323億８千２百万円（前期比118.8％）、営業利益は229億３千９百万円（同87.6％）となりました。

事業全体では、エネルギー価格の高騰や物価上昇等の影響を受ける厳しい環境となる中、こうしたコスト上昇に対して、生産性の向上や徹底した価格是正に取り組みました。また、インドでの産業ガス供給事業が好調に推移するとともに、年度後半にかけて減速感はあるものの、エレクトロニクス事業が順調に推移した結果、売上が前年度を上回りました。

エレクトロニクス事業は、大手半導体メーカー向けのオンサイトガス供給が順調に推移しました。特殊ケミカル材料やその供給機器、ガス精製装置、半導体製造装置向け熱制御機器などの販売は、年度後半から顧客の在庫調整や設備投資の先送りによる影響を受けたものの、堅調に推移しました。情報電子材料分野においては、半導体材料や電子部品の販売が国内外ともに好調に推移しました。

機能材料事業は、石化市況に連動する基礎化学品の価格上昇が増収に寄与しました。また、食品向け日持ち向上剤などに利用される酢酸ナトリウムの販売が回復するとともに、半導体製造装置向けＯリング（シール材）や産業用ロボット向け高機能回路製品の販売が増加したことで、精密研磨パッドや電子材料などの需要が減少した影響を補い、事業全体では堅調に推移しました。

インダストリアルガス事業は、鉄鋼や自動車などの生産活動が低調だったことから、ガスの販売数量は前年をわずかに下回りました。また、電力料金や物流コストの上昇が続いたため、鉄鋼向けオンサイトガス供給の販売単価が上昇したことに加え、各種ガス製品の価格是正を実施したことにより、売上収益が増加しました。利益面では、価格是正が適用されるまでの期間影響が一部に残りました。

海外・エンジニアリング事業は、インドにおいて、鉄鋼向けオンサイトガス供給が旺盛な粗鋼生産に連動し高稼働を継続したほか、プラント操業の効率化に取り組み、年度を通じて好調に推移しました。また、ローリー・シリンダーによるガス供給も自動車向けなどの需要が高まり、販売数量が増加しました。

＜エネルギーソリューション＞

当セグメントの売上収益は906億８千９百万円（前期比107.1％）、営業利益は51億１千８百万円（同77.3％）となりました。

事業全体では、エネルギーと環境領域を融合し、地域の未利用資源を活用したカーボンニュートラルに寄与するエネルギー供給に向けた新たなビジネスモデルの構築を進めました。輸入価格に連動しＬＰガスの販売単価が上昇したことで増収となったものの、利益面では、炭酸ガス供給分野において原料ガスの不足等による影響を受け、ドライアイスの販売が停滞したことから、前年を大きく下回る結果となりました。

エネルギー事業は、輸入価格に連動しＬＰガスの販売単価が上昇したことで増収となりました。利益面では、配送費等のコスト増加に対する価格是正を実施しましたが、在庫量が増える年度後半にかけて輸入価格の変動に伴う在庫評価の影響を受けました。

資源循環事業は、炭酸ガス供給において、原料ガスの不足等による影響からドライアイスの販売が減少し、前年を大きく下回る状況となりました。一方、水素ガスは、半導体・非鉄業界向けのオンサイト供給を中心に順調に推移しました。また、小型ＣＯ２回収装置「ReＣＯ２ STATION」やＬＮＧ代替燃料として利用可能な「液化バイオメタン」を開発し、ＣＯ２回収・利活用や新エネルギーのビジネスモデル構築を進めました。

＜ヘルス＆セーフティー＞

当セグメントの売上収益は2,246億７千９百万円（前期比106.6％）、営業利益は150億４千９百万円（同116.9％）となりました。

  事業全体では、コロナ禍による医療機関や生活者を取り巻く環境の変化を踏まえ、今後も必要とされる感染症対策や新たな医療提供の形を見据えた事業体制の構築を進めた結果、医療用酸素の安定供給や病院設備のリニューアル工事、ＳＰＤ（病院物品物流管理）による病院経営の効率化など、医療現場の様々な需要を着実に取り込みました。また、生活者により近い事業を展開する在宅医療や歯科分野に加え、衛生材料をはじめとしたコンシューマーヘルス分野が順調に推移した結果、売上・利益ともに前年を上回り、全社業績を牽引しました。

メディカルプロダクツ事業は、コロナ対策として酸素濃縮装置の自治体向けリース契約が継続したほか、病院での手術件数の回復などにより、医療用酸素の販売数量が増加しました。また、歯科分野は、CAD/CAM冠用材料が虫歯治療のインレー（詰め物）として保険適用が開始されたことにより、好調に推移しました。

防災事業は、病院設備工事分野においてリニューアル工事が増加したことに加え、大型工事案件の完工により、順調に推移しました。シンガポールの病院設備工事は、行動制限の緩和により工事進捗の改善が進み、順調に推移しました。また、消火設備分野は、発電所やデータセンター向けの需要を着実に取り込み、堅調に推移しました。

滅菌受託やＳＰＤを展開するサービス事業は、人手不足が常態化する病院業務の効率化に向けた積極的な提案活動を通じて新規顧客の獲得が進んだことにより、増収に寄与しました。

コンシューマーヘルス事業は、衛生材料分野において、手術関連製品や自社開発のマスクなど市販用感染対策製品の販売が増加しました。エアゾール分野は、原材料コストの上昇による影響を受けましたが、年度後半にかけて化粧品やＵＶカットスプレーの製造受託が増加したことで、堅調に推移しました。注射針分野は、ワクチン接種用注射針に加え、海外向けのデンタル針や美容針の販売が回復したことにより、順調に推移しました。

＜アグリ＆フーズ＞

当セグメントの売上収益は1,269億８千３百万円（前期比109.4％）、営業利益は52億7千９百万円（同94.3％）となりました。

事業全体では、年度前半においては、ハム・デリカ製品の販路拡大や業務用食品の需要回復に加え、原材料・エネルギーコストの上昇に対応した価格是正が進展したことで順調に推移しましたが、年度後半には、鶏卵や肥料・資材といった原材料コストがさらに高騰した影響を受けました。なお、Ｍ＆Ａによる新規連結効果が寄与しましたが、土地売却益を前年に計上していた反動から、営業利益は前年をわずかに下回る結果となりました。

フーズ事業は、ハム・デリカ分野において、ホテルや外食向けなどの業務用需要が回復したことに加え、新たな販路開拓と新商品の投入により市販用製品の販売が順調に推移しました。一方、スイーツ分野は、年度後半にかけて、鶏卵をはじめとした原材料費の上昇と物価上昇による消費マインドの低下を受け、厳しい状況となりました。

野菜・果実系飲料などの受託製造を行うナチュラルフーズ事業は、大口顧客へのミネラルウォーターの販売が増加しましたが、利益面では工場動力にかかるエネルギーコストが増加した影響を受け、前年並みとなりました。

アグリ事業は、青果卸・加工分野においては、北海道における農産物の一部が生育不良だった影響を受け、年度後半にかけて青果の卸・販売が低調に推移しました。百貨店等で店舗展開する青果小売分野においては、物価上昇の影響による消費マインドの低下を受けて販売が伸び悩みましたが、関西地区で農産物直売事業を行う㈱プラスの新規連結効果により、事業全体では順調に推移しました。

＜その他の事業＞

当セグメントの売上収益は1,792億５千７百万円（前期比115.3％）、営業損失は307億３千５百万円（前年同期は97億５千７百万円の営業利益）となりました。

物流事業は、自社物流ネットワークの拡充により、主に北海道と東日本を結ぶ幹線輸送の荷扱量が増加しました。食品物流を中心とする３ＰＬ事業は、札幌第二低温センターが本格稼働するとともに厚木物流センターでネット通販関連の荷扱量が増加しました。また、受託料金の適正化に取り組んだことで、堅調に推移しました。産業・医療系廃棄物の収集運搬において取扱量が増加しましたが、燃料費や人件費の各種コストの増加により、事業全体としては営業損失となりました。

㈱日本海水は、製塩工程におけるボイラー燃料として使用している石炭やＬＮＧの価格高騰に対し、業務用塩を中心に二度にわたる価格是正を実施した結果、売上収益が拡大しました。しかしながら、ＦＩＴ制度を利用した電力分野において、発電燃料であるＰＫＳ（パーム椰子殻）の海上輸送コストなどが高騰した影響を受け、固定資産の減損損失を計上し、前年を下回る結果となりました。

北米産業ガス事業は、低温機器・エンジニアリング分野において、脱炭素関連需要の高まりを受けて、炭酸ガス関連機器や液化水素タンクなどの受注が堅調に推移したことに加え、貯槽用低温容器の販売が増加しました。一方、利益面では、部材の調達遅れなどによる影響から生産の停滞が発生し、厳しい状況となりました。なお、極低温冷凍システムを手掛けるDohmeyer Holding BVBA、米国ニューヨーク州を地盤とする産業ガス・ディストリビューターのNoble Gas Solutions, LLC.を新たにＭ＆Ａしました。高出力ＵＰＳ（無停電電源装置）事業は、東南アジアにおいて、行動制限の緩和により工事進捗の改善が進み、順調に推移しました。一方、欧米においては、顧客の投資計画延期や資材価格の上昇などによる影響を受け、厳しい状況となりました。

電力事業は、発電燃料となる木質バイオマスや石炭の価格及び海上輸送コストの高騰が続いたことに加え、荷揚げ港湾施設の混雑に起因する滞船コストの発生や設備トラブルによる影響を大きく受けました。ＦＩＴ制度により、電力の販売価格が固定化されているため、コスト上昇分を価格転嫁できず、年度を通じて厳しい状況で推移しました。

エア・ウォーター小名浜バイオマス電力株式会社では、円安・原材料価格高騰により経営環境が悪化し、固定資産の減損損失を計上いたしました。なお、2023年１月18日付をもって、当社が保有するエア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口㈱の株式を中国電力㈱に譲渡しました。これにより、同社は中国電力㈱の完全子会社となり当社の連結子会社ではなくなりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

② 受注状況

製品のほとんどが見込生産であります。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2) 財政状態

（資産の部）

総資産は、営業債権及びその他の債権の増加などにより前連結会計年度末に比べて439億９千６百万円増加し、１兆866億２千８百万円となりました。

（負債の部）

負債は、社債及び借入金の増加などにより前連結会計年度末に比べて515億７千万円増加し、7,047億４千７百万円となりました。

（資本の部）

資本は、親会社の所有者に帰属する当期利益の積み上げや自己株式の処分があったものの、連結除外による非支配株主持分の減少などにより前連結会計年度末に比べて75億７千４百万円減少し、3,818億８千１百万円となりました。

以上の結果、１株当たり親会社所有者帰属持分は前連結会計年度の1,609.85円から1,612.27円に増加しております。また、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度の35.0％から33.7％となりました。また、親会社所有者帰属持分当期利益率は前連結会計年度の12.0％から2.5％となっております。

（3）キャッシュ・フロー

① 資本政策の基本的な考え方

当連結会計年度は設備投資の厳選、投資有価証券の売却に取り組み、フリーキャッシュ・フローの創出を意識した経営を行ってまいりました。今後はこれまで以上に投資効率や財務バランスを意識し、運転資本の効率化を推進することで営業活動によるキャッシュ・フローの創出に取り組んでまいります。

中長期的には積極投資の回収が進むことに加え、事業規模の拡大からより収益性・効率性を重視した成長戦略を推進してまいります。親会社所有者帰属持分比率の向上とネットＤ/Ｅレシオの改善を目指し、安定的にフリーキャッシュ・フローを稼げる収益構造を構築していくことで、親会社所有者に帰属する当期利益の30％を配当性向の目標とし、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

② キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益及び減価償却費などから法人所得税の支払などを差し引いた結果、前連結会計年度に比べ167億８千６百万円収入が減少し、586億６千９百万円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出が減少したものの、有形固定資産の取得による支出の増加や投資有価証券の売却による収入が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ170億６千万円支出額が増加し、746億１百万円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金による収入が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べて291億１千５百万円収入が増加し、223億１千９百万円の収入となりました。

(現金及び現金同等物)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ79億６千３百万円増加し、706億６千６百万円となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

今後、中長期的に企業価値を高めていくために必要な成長投資の資金については、事業で創出されるキャッシュ・フローを充当し、不足する分は銀行借入或いは社債発行による負債調達を基本としております。

手元資金については、資金効率を重視し事業継続に必要な適正水準を維持する方針としております。

なお、資金の機動的かつ安定的な調達に向け、取引銀行３行との間に総額200億円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

成長投資については、経済活動の停滞が長期化した局面に備えて十分な財務の安全性を維持するため、今後のＭ＆Ａ投資及び設備投資は、事業環境の変化を慎重に見極めながら厳選していきます。

株主還元については、配当性向の目標を親会社所有者に帰属する当期利益の30％を目安としており、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。

 (4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

翌連結会計年度の事業環境については、インフレ抑制を目的とした諸外国の利上げに伴い、世界的な景気の下振れリスクが高まっております。さらに、製造業の先行指標となる半導体需要は、2023年半ばまで在庫調整の継続が見込まれるなど、今後の先行きに対する見通しは一段と不透明さを増しております。その前提に基づき、当連結会計年度において会計上の見積りを行った結果、当連結会計年度における連結財務諸表に及ぼす影響は軽微なものと判断しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「３．重要な会計方針」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 非金融資産の減損

当社グループは決算日において、棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを判定し、減損の兆候が存在する場合には当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しております。のれんは償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。資産の回収可能価額は資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としており、資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、 当該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。使用価値の算定に際しては、資産の耐用年数や将来キャッシュ・フロー、成長率、割引率等について一定の仮定を用いております。

これらの仮定は過去の実績や当社経営陣により承認された事業計画等に基づく最善の見積りと判断により決定しておりますが、事業戦略の変更や市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、仮定の変更が必要となった場合、認識される減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金、繰越税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来の課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は毎決算日に見直し、税務便益の実現が見込めないと判断される部分について減額しております。

当社グループは、将来の課税所得及び慎重かつ実現性の高い継続的なタックス・プランニングの検討に基づき繰延税金資産を計上しており、回収可能性の評価に当たり行っている見積りは合理的であると判断しておりますが、見積りは予測不能な事象の発生や状況の変化等により影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと異なる場合、認識される費用及び計上される資産に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の進捗状況については、「第２ 事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、中国電力㈱との合弁会社であるエア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口㈱（現：エネルギア・パワー山口㈱。）とエア・ウォーター＆エネルギア・パワー小名浜㈱（現：エア・ウォーター小名浜バイオマス電力㈱。）について、当社と中国電力㈱との間で、当社が保有するエア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口㈱の株式（発行済株式総数の51%）を中国電力㈱に譲渡するとともに、中国電力㈱が保有するエア・ウォーター＆エネルギア・パワー小名浜㈱の株式（発行済株式総数の49%）を当社が取得する株式譲渡契約を2022年11月28日付で締結しました。なお、2023年１月18日付で取得及び譲渡が完了しております。これにより、エア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口㈱は中国電力㈱の完全子会社、エア・ウォーター＆エネルギア・パワー小名浜㈱は当社の完全子会社となりました。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動につきましては、グループテクノロジーセンターを設置し、グループに点在する幅広い領域に跨る技術を横串で管理し、擦合せ統合による新たな価値の創出に取り組んでまいりました。事業成長に向けた投資効率の最大化を目指し、「地域と密着し、脱炭素社会の実現に貢献する環境システム事業領域」、「行政と連携し、社会課題を解決するウェルネス事業領域」を２つの柱として研究開発戦略を策定しております。

さらに、当連結会計年度に、グループの多様な事業領域と世界的な社会課題を踏まえ、「地球環境」と「ウェルネス」の２つの成長軸に沿ってグループの事業群を「デジタル＆インダストリー」、「エネルギーソリューション」、「ヘルス＆セーフティ」、「アグリ＆フーズ」の４つの事業グループに再編しました。これまでに培ったそれぞれの事業グループのコア技術を日々進化させると共に、様々な分野へ応用展開すること、オープンイノベーションによる積極的な技術導入を行うことで、事業の継続的な成長と社会に貢献できる成果の結実に取り組んでまいります。

事業グループごとの研究開発活動につきましては、次のとおりであります。

(デジタル＆インダストリー)

基幹事業である産業ガス事業においては、ガス製造プロセスの高度化とコスト削減、ガスを利用するアプリケーション開発について、成果を積み上げております。

・デジタル化の急速な進展に伴い、データセンターの処理能力やデータ通信速度の更なる高速化に対応できる材料のニーズが高まっています。また脱炭素社会の実現に向け、電気自動車の航続距離の伸長や急速充電に対応できる材料が求められています。これに対応するため、半導体や二次電池などのエレクトロニクス分野における幅広い領域を中心として、エア・ウォーターグループ内の技術シナジー発現による差別化商品創出に注力しつつ、新たな材料開発を推進しております。

・エア・ウォーター・パフォーマンスケミカル㈱においては、高機能を有する電子材料や食品機能材料の開発に注力しております。また分散している開発拠点を集約し、技術の集中・高度化を図るため、新研究棟の建設を2024年完成目途に推進しております。

・脱炭素社会でますます重要となる蓄電デバイスについては、リチウムイオン電池高性能化のための電解液添加剤の開発の他、リチウムイオン電池及びナトリウムイオン電池でも寿命・容量を向上させる負極用真球状ハードカーボンの材料開発を推進しております。

・パッケージ基板分野では、低誘電特性に優れ５Ｇ関連機器用途での採用が期待される材料開発を進めています。ポリイミドに対しても低誘電性改質ポリイミド用の原料を開発し、海外を含め顧客へ提案し、評価を継続しております。

・ＦＩＬＷＥＬ㈱では、ハードディスクドライブ、シリコンウエハなどの精密研磨に使用されるパッド材において、樹脂技術・プロセス技術の高度化及び開発期間短縮のため、ＭＩ（マテリアルインフォマティクス）も導入し、顧客の研磨精度向上に対する恒常的な要望にお応えしております。

(エネルギーソリューション)

2030年までに2013年と比べてＣＯ２を46%削減するという政府方針の実現に向けて、カーボンニュートラルエネルギー関連技術について、産・官・学との連携を通じて、技術の蓄積、洗練、高度化を推進しております。

・世界最高水準の効率で、都市ガスから水素ガスを発生させる次世代型水素ガス発生装置「ＶＨＲ」を開発、現在までに５機の運用を開始しております。さらに副生ガスとして排出されるＣＯ２の回収・利活用技術の開発も推進しており、今後も鉄鋼・半導体などの底堅い水素需要に対して環境負荷の低いクリーンな水素の拡販を推進してまいります。

・2030年までに2013年と比べて46％削減、2050年までにＣＯ２排出量実質ゼロにするという政府方針に沿って設定した当社グループ目標に沿い、ＣＯ２回収・利活用技術の開発に取り組んでおります。当社がこれまで培ってきたガス分離技術ならびにガスアプリケーションを起点に、小型ＣＯ２回収装置「ReＣＯ２ STATION」を開発し、第31回地球環境大賞において「環境大臣賞」を受賞しました。さらに、産・官・学と連携した取組みとして、ＮＥＤＯグリーンイノベーション基金事業において、「Na-Fe系酸化物による革新的ＣＯ２分離回収技術の開発」を推進しております。

・地産地消エネルギーによる資源循環モデルの開発施設「地球の恵みファーム・松本」の建設に着手し、実証に向けた取組みを推進しております。地球の恵みファーム・松本は「バイオマスガス化発電」「メタン発酵発電」「スマート陸上養殖プラント」「スマート農業ハウス」の４施設で構成されています。地域で発生する未利用バイオマス資源を有効活用して発電を行うとともに、発電時に発生する熱やＣＯ２を養殖設備や農業に利用します。未利用資源からエネルギーを獲得し、排出される廃棄物を最小化することで、エネルギーの地産地消と資源循環モデルを実現します。

・家畜糞尿などに由来するバイオガスを活用した新たなバイオエネルギーサプライチェーンの構築に取り組んでおります。環境省が推進する「地域共創・セクター横断型カーボンニュートラル技術開発・実証事業」の優先テーマとして、バイオガスを用いて液化バイオメタン（ＬＢＭ）に加工することでＬＮＧの代替燃料として活用する実証を開始しております。さらに、バイオメタンのコストダウンにつながる技術開発も実施しており、自治体や企業との連携を通じて、環境負荷の少ない地産地消エネルギー社会の実現に貢献してまいります。

(ヘルス＆セーフティー)

医療事業において、病院内機器製品やサービスの開発、在宅医療向け機器製品サービスの開発を推進していきます。

・既存事業である、在宅酸素療法の酸素濃縮器事業を軸に在宅医療、遠隔診療用途として肺の呼吸音を可視化および解析が出来る電子聴診器システムを開発しております。これまで主観評価だった呼吸音に対して定量化や可視化・解析が出来るようになり、いち早く病態変化に気づけるよう病院内または在宅で使用出来る機器・サービスを目指してまいります。

・慶應義塾大学発ＧＩ型ＰＯＦ（屈折率分布型プラスチック光ファイバー）技術を応用し極細内視鏡の開発を推進しております。極細硬性内視鏡の使用により、患者の関節内を低侵襲で手術前後に直接観察でき、手術後の経過観察を効率よく行うことが可能になり、患者の肉体的負担、医療現場の負担が大幅に軽減されます。

・エアゾール分野については、企画提案、高付加価値戦略の基、顧客・消費者のニーズを先取りする提案型開発研究にて事業の拡大を目指しております。また、衛生用品、家庭用品、塗料、工業・自動車用品など幅広い業界に対し、顧客のニーズに対応した開発研究を実践しております。

(アグリ＆フーズ)

農作物の栽培・加工・保存技術や食品・飲料の品質向上、分析・機能性及び新技術・商品開発を推進しております。

・農業従事者の減少と食糧問題への取組であるスマート農業開発において、2020年12月より実施している東京大学との共同研究では主力品のひとつであるブロッコリーの収穫機時期予測プログラムを開発しました。また観察技術とデータ技術を応用して肥料使用適切化の開発にも着手し、生産性・品質向上の両立を目指しております。

・コロナウイルスにより免疫や健康に対する消費者意識が加速的に高まったことから、発酵技術の開発を開始しました。当社事業の強みをさらに高めるため、農産自社資源の活用・分析による機能性研究によって付加価値を与え市場参入を目指しております。北海道大学との共同研究である食肉製品分野において発酵技術による添加物削減技術を開発しました。微生物利用による農業・食品・分析新技術開発と実用化を進めております。

・栽培・食品・飲料・分析の各分野での研究により、かぼちゃ収穫機・生ハム新製法の確立・食品成分の一斉分析法（332成分）、植物性発酵飲料・農作物栄養成分の迅速分析法を開発しました。バリューチェーン全体の技術力向上と、品質向上・新商品開発の取組を進めて参ります。

(その他の事業)

・日本海水㈱では、「海が由来」をキーワードに海水から製塩を行う塩事業を柱として、多角化により様々な技術開発・事業展開を行っております。ＮＥＤＯの研究開発委託事業に採択された「海水を用いたＣＯ２鉱物化法の開発（ブルーカーボンリサイクル技術の開発）」について、産学官協働で発電所や工場などから排出されるＣＯ２の固定化、資源化に向けた新技術開発と実用化を進めております。また、2050年に向けたカーボンニュートラル宣言，脱炭素化の流れの中，主に排煙脱硫剤として使用されている水酸化マグネシウムスラリーの需要減に対応するため、水酸化マグネシウムスラリーを起点とした新たな事業への展開を図るべく、産学官協働でマグネシウム関連製品の開発を進めております。

なお、当連結会計年度の研究開発費用の総額は5,898百万円であり、デジタル＆インダストリーが1,467百万円、エネルギーソリューションが742百万円、ヘルス＆セーフティーが2,256百万円、アグリ＆フーズが412百万円、その他の事業が1,019百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額（無形資産を含む）は、72,396百万円であり、その主なものは、デジタル＆インダストリーにおけるオンサイトガス供給設備や、千葉県千葉市および三重県亀山市において建設した深冷空気分離プラントなどであります。

セグメントごとの設備投資額（無形資産を含む）は、デジタル＆インダストリーで40,263百万円、エネルギーソリューションで4,313百万円、ヘルス＆セーフティーで3,131百万円、アグリ＆フーズで6,163百万円、その他の事業で14,517百万円、全社資産で4,007百万円となりました。

なお、「設備の状況」に記載の金額には消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、日本基準に基づく個別財務諸表の帳簿価額を記載しております。

     ２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

４　土地の面積欄の(　)内数字は外書で連結会社以外からの借用面積であります。

(2) 国内子会社

2023年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

４　エア・ウォーター・ゾル㈱は、2023年４月１日付でエア・ウォーター・リアライズ㈱に社名変更しております。

(3) 在外子会社

2023年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

(注) 　エア・ウォーター・プラントエンジニアリング㈱は、2023年４月１日付でエア・ウォーター・エンジニアリング㈱に社名変更しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①行使期間の最終日の１年前に新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、行使期間最終日の１年前の翌日から行使期間最終日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件
 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)１　有償一般募集

発行価格          　　　　 　   1,585円

発行価額　　　　　　　　　    1,519.6円

資本組入額 　　　　 　　　 　   759.8円

払込金総額     　　　 　   41,029百万円

 ２　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　　　　 　 　  1,519.6円

資本組入額　　　　  　　　　 　 759.8円

払込金総額　　 　　　　  　 6,154百万円

割当先　　     ＳＭＢＣ日興証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １　自己株式817,713株のうち、8,177単元は「個人その他」の欄に、13株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。
なお、自己株式817,713株は株主名簿上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は816,713株であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ289単元及び73株含まれております。

３　単元未満株式のみを有する株主数は、4,562人であります。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注)　１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

  ２ ㈱三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000千株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は「㈱ＳＭＢＣ信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口）」であります。

　３ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2022年11月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年11月14日現在で㈱三菱ＵＦＪ銀行他２名の共同保有者がそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、㈱三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2023年３月31日現在

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株が含まれております。また、「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数には、同株式に係る議決権の数10個は含まれておりません。

　　　２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ28,900株（議決権289個）及び73株含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株、大平産業㈱が他人名義で保有している相互保有株式80株、㈱ガスネット所有の相互保有株式36株、森脇産業㈱が他人名義で所有している相互保有株式56株が含まれております。

② 【自己株式等】

   2023年３月31日現在

(注)　１ 株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式は「①　発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

　　　２ 大平産業㈱及び森脇産業㈱が株式の一部を他人名義で所有している理由等

　　　３ 当事業年度末における自己株式数は、以下のとおりであり、上記自己名義所有株式数には、持株会信託所有当社株式数を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年10月22日開催の取締役会の決議により、当社グループ社員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．従業員株式所有制度の概要

本制度は、「エア・ウォーターグループ持株会」（以下、「持株会」という。）に加入する全ての当社グループ社員を対象とするインセンティブ・プランであります。

本制度では、当社が信託銀行に持株会専用の信託（以下、「持株会信託」という。）を設定し、持株会信託は、設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め定める期間中に取得しております。その後、持株会信託は、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を機械的かつ継続的に持株会に売却していき、持株会信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合などに持株会信託は終了することになります。信託終了時点までに、当社株価の上昇により株式売却益相当額が累積した場合には、持株会信託は、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。

なお、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入について、貸付人である銀行との間で補償契約を締結しております。従って、当社株価の下落により株式売却損相当額が累積し、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を一括して弁済することになります。

　本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

① 当社は、信託契約において定められた一定の要件を充足する当社グループ社員を受益者として持株会信託（他益信託）を設定しております。

② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に際しては、当社、持株会信託及び銀行の三者間で、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を弁済する旨の補償契約を締結しております。なお、当社は、当該補償の対価として持株会信託から適正な補償料を受け取ります。

③ 持株会信託は、持株会が設定後５年間にわたり取得すると見込まれる相当数の当社株式を株式市場から予め定める期間中に取得しております。

④ 持株会信託は、信託期間を通じ、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、上記③に従って取得した当社株式を機械的かつ継続的に持株会に対して時価で売却しております。

⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、保有株式に対する配当金等を原資として、銀行からの借入の元利金返済に充当しております。

⑥ 信託期間を通じ、受益者のために選任された信託管理人が、持株会信託内の当社株式の議決権行使、その他の信託財産管理の指図を行います。

⑦ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託内に残余財産がある場合には、信託契約において予め定められた受益者要件を充足する当社グループ社員に対して、当該受益者が持株会を通じて信託期間内に買い付けた当社株式の数等を基礎とした一定の算式に基づき算出される受益者持分割合に応じて分配されます。

⑧ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託に借入債務が残存する場合には、上記②記載の補償契約に基づき、当社が残存債務を弁済しております。

２．持株会信託の概要

（1）委託者 　　　当社

（2）受託者 　　　三井住友信託銀行株式会社（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行）

（3）受益者 　　　持株会会員のうち受益者要件を充足する者

（4）信託管理人 　当社と利害関係のない第三者

（5）信託契約日 　2020年11月４日

（6）信託の期間 　2020年11月４日から2025年11月30日(予定)まで

（7）信託の目的 　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続
　　　　　　　　　  を経て確定される受益者への信託財産の交付

３．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　　3,260,000株

なお、2023年３月31日時点における持株会信託の保有持株数は、1,585,900株であります。

４．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託契約において定める受益者確定基準日において生存し、かつ、持株会に加入している当社グループ社員（但し、信託契約の締結日以降、受益者確定基準日までに転籍又は役員等への昇格による会員資格の喪失によって持株会を退会した者を含む。）

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による取得

（注）１　譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注） 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式並びに単元未満株式の売渡し及びストックオプションの権利行使により処分した自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

このため、剰余金の配当につきましては、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、親会社の所有者に帰属する当期利益の30％を配当性向の目標として、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、内部留保金につきましては、成長性並びに収益性の高い事業分野における設備投資、研究開発投資及び事業買収投資等に活用いたします。

当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めており、毎年９月30日及び３月31日を基準日とした年２回の配当を行うこととしております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、１株当たり28円としました。これに加え、４円の記念配当を実施することと致しました。

この結果、当事業年度の配当金は、中間配当28円、期末配当28円、記念配当４円をあわせて、年間60円、連結での配当性向は70.0％となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
　当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行並びにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開によって経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 １．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は、次のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、社内取締役６名（うち女性０名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計９名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。

なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は１年としております。

有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
　　取締役会議長　豊田喜久夫（代表取締役会長）
　　その他の構成員　松林良祐、原圭太、尾上英俊、大塚茂樹、田中豪

　　　　　　　　　坂本由紀子（社外取締役）、松井隆雄（社外取締役）、千歳喜弘（社外取締役）

（ｂ）最高経営委員会

当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、社内取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月１回開催しております。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

有価証券報告書提出日現在の最高経営委員会の構成員は以下のとおりであります。
　  最高経営委員会議長　豊田喜久夫（代表取締役会長）
　  その他の構成員　　松林良祐、原圭太、尾上英俊、大塚茂樹、田中豪
    　　　　　　　　　柳澤寛民、今井孝至、松山岳之、林邦広

（ｃ）監査役・監査役会

当社の監査役会は、社内監査役２名（うち女性０名）、社外監査役３名（うち女性０名）の計５名で構成されております。また、当社では、社外監査役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視及び検証を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に説明を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。

有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりであります。
　  監査役会議長　柳澤寛民（常勤監査役）

  その他の構成員　安藤勇治、恒吉邦彦（社外監査役）、林醇（社外監査役）、林信夫（社外監査役）

（ｄ）指名・報酬委員会

当社は、2022年８月４日に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。その目的は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであり、取締役の選解任案をはじめ、取締役の報酬制度や評価に関する事項等を審議しております。
　有価証券報告書提出日現在の指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
　  指名・報酬委員会委員長　豊田喜久夫（代表取締役会長）

　その他の構成員　松井隆雄（社外取締役）、林醇（社外監査役）

 ２．企業統治の体制を採用する理由

当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、また、前記１に記載したコーポレート・ガバナンス体制により、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。

 ③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。

ロ．当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として、代表取締役の直轄組織である「ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループ」（以下、「コンプライアンスグループ」という。）を設置し、取締役又は執行役員もしくは理事の中からその責任者を任命する。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「コンプライアンスグループ」及び社外弁護士等に報告、相談を行うことが出来る内部通報制度を設置し、運用する。

ハ．取締役は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、当社グループの取締役の職務執行について監査する。

ニ．内部監査部門である「ＣＳＲ推進室監査グループ」（以下、「監査グループ」という。）は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役並びに監査役に報告する体制とする。

ホ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「コンプライアンスグループ」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査役又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「コンプライアンスグループ」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。

ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。

ハ．「コンプライアンスグループ」を事務局とする「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。

ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役、執行役員及び理事の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

ロ．取締役会で選任された執行役員及び理事への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役、執行役員及び理事の任期は、それぞれ１年とする。

ハ．一定規模以上の事業については、ユニット制を導入し、各ユニット長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。

ニ．取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のユニット別、事業部門別、子会社別の事業戦略並びに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。

（ｅ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．監査役及び内部監査部門である「監査グループ」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。

ロ．子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。

ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。

ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

（ｇ）当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。

ロ．取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。

ハ．当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（ｈ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの概要を含む。）についての模式図は、次のとおりであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

     (注)　１ 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

２ 今井康夫氏及び唐渡有氏（ともに2022年６月28日開催の定時株主総会をもって取締役を退任）は、退任までに開催された取締役会（３回）すべてに出席しております。

当事業年度における具体的内容として、中期経営計画の策定、海外戦略、Ｍ＆Ａ戦略、業務提携、予算・決算、設備投資、人事制度、新たな成長戦略のための組織再編及び指名・報酬委員会の設置について重点的に議論いたしました。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2022年10月、2022年12月、2023年３月の３回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における具体的内容として、指名手順の確認、評価制度、社内取締役及び社外取締役の指名候補案、報酬方針並びに制度、役員の選任及び退任、後継者計画について審議検討を行っております。

⑥ 責任限定契約

当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約

当社は、当社の会社法上の取締役及び監査役ならびに当社の執行役員制度上の執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

１．補償地域は全世界、保険期間は2023年３月31日から2024年３月31日までであります。

２．会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

３．役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を含めた資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫ 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑬ 監査役の責任免除

当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

(注) １　取締役坂本由紀子氏、松井隆雄氏及び千歳喜弘氏は、社外取締役であります。

　　 ２　常勤監査役恒吉邦彦氏、監査役林醇氏及び監査役林信夫氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数には、当社グループの役員持株会における本人の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

１．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

社外取締役坂本由紀子氏は、厚生労働省で要職を歴任され、静岡県副知事や参議院議員も務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役松井隆雄氏は、公認会計士及び会計専門職大学院教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役千歳喜弘氏は、他の会社において企業経営者及び技術者としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役恒吉邦彦氏は、金融機関出身者としての専門的な知識と経験を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林醇氏は、裁判官及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林信夫氏は、研究者及び大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

３．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準として、次のとおり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

《社外役員の独立性に関する判断基準》

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）又は社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。

１）当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

２）過去10年間において当社グループの非業務執行取締役又は監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

３）当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

４）当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

５）当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者。以下同じ。）又はその業務執行者

６）当社グループが主要株主となっている者の業務執行者

７）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

８）当社グループから役員報酬以外に、多額（※４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）  

９）当社グループから多額（※４）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

10）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

11）過去３年間において上記３）から10）までのいずれかに該当していた者

12）上記１）から11）までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。

※１　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※３　当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている者、又は当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者をいう。

※４　多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収金額の２％に相当する額又は年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。

※５　重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

（注）上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

   部門との関係

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

１．監査役監査の状況

　a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査については、社外監査役３名（うち常勤１名）を含む監査役５名により実施しております。社内監査役２名の内、柳澤寛民氏は当社の常務執行役員財務部長、安藤勇治氏は当社の監査室長及びグループ執行役員の経験を有しております。また社外監査役３名の内、常勤監査役である恒吉邦彦氏は大手金融機関出身者であり、林醇氏、及び林信夫氏は法務の専門家として、それぞれ裁判官及び弁護士、研究者及び大学教授としての長い経験を有しております。

各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性を監査するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べております。監査役５名の内、柳澤寛民氏及び恒吉邦彦氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査役及び監査役監査の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し必要に応じて指導するとともに、業務執行状況の聴取等を通じて、各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認しております。また、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認しております。

３名の常勤監査役は、分担して主要なグループ会社25社の監査役を兼務することにより、各社の経営状況の把握に努め、連結グループ全体の監査を実効あるものとしております。また、非常勤監査役２名は、当社及びグループ会社の現場に出向き、事業の活動状況の把握に努めております。

その他、各監査役は会計監査人より四半期毎のレビュー状況等の会計監査について適時に報告を受け、意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めております。

当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

決議事項：監査計画、監査役の選任議案の同意、監査役の報酬の配分、会計監査人の再任・報酬議案の同意、監査役会の監査報告書、常勤監査役の担当業務の分担及び重要子会社の非常勤監査役の兼務等

協議事項：取締役会の議案の検討（主にＭ＆Ａ戦略、業務提携、設備投資、中期経営計画、予算・決算等）、重要子会社の監査状況について協議、代表取締役との意見交換、社外役員との意見交換等

報告事項：会計監査人の監査報告、コンプライアンス事案・内部監査に関する活動報告、最高経営委員会など重要な会議の議事内容、事業拠点の視察等

２．内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門であるＣＳＲ推進室監査グループ（2023年３月末現在所属人員数23名）は、当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しております。また、同監査グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況についての有効性の評価について、主管部門としての役割を果たしております。

また、ＣＳＲ推進室コンプライアンスググループ（2023年３月末現在所属人員数11名）は、コンプライアンス、保安防災及び環境保全並びに食品安全等について、当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として設置しています。

なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、監査役及び代表取締役に適宜、報告する体制としております。さらに、最高経営委員会及び取締役会に対しては、業務監査結果、及びコンプライアンス事案について年２回の定期報告を行っています。

監査役と内部監査部門の連携状況については、監査役と内部監査部門である監査グループは、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的に会合を持つほか、必要な都度、情報交換や意見交換を行っております。また、監査役は、監査グループより、内部監査の実施状況及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うほか、必要に応じ、監査グループに対して調査を求めております。

監査役と会計監査人の連携状況については、監査役と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビュー結果及び期末の監査結果（財務報告に係る内部統制監査を含む。）について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役からは、会計監査人に対し、監査役監査の計画、実施状況及び結果を説明し、意見交換を行っております。

３．会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

  39年間

c. 業務を遂行した公認会計士

神田正史、城戸達哉、藤本裕人

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士50名、その他62名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査の品質管理に関する取り組み状況が十分であること、国際的なネットワークを有していること、監査の独立性が担保されていること等を総合的に検討し、問題なしと判断したので、有限責任 あずさ監査法人を選任及び再任をしております。