東北特殊鋼株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

当社は、2026年７月30日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年９月16日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．本株式併合の目的

当社が2026年５月15日に公表した「その他の関係会社である大同特殊鋼株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、大同特殊鋼株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年５月18日から2026年６月29日までの31営業日を公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。

その後、当社が2026年６月30日に公表した「その他の関係会社である大同特殊鋼株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年７月６日をもって、当社株式4,302,704株（所有割合（注）57.93％）を所有するに至りました。

（注）「所有割合」とは、当社が2026年５月15日に公表した「2026年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（7,550,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（122,241株）を控除した株式数（7,427,759株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の記載において同じです。）をいいます。

本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

当社は、2024年10月18日に、公開買付者より、公開買付者の社内で本取引の検討を開始した旨及び本取引に関する協議を開始したい旨の初期的な意向を受けた上で、2025年２月７日及び2025年４月９日に、公開買付者との間において、最適なガバナンス体制の在り方について初期的な協議を行い、2025年５月21日に、公開買付者より、当社の完全子会社化を目的とする本取引を実施したい旨の意向並びに本取引の想定ストラクチャーの概要及び想定スケジュールを記載した、法的拘束力を有しない意向表明書を受領しました。

公開買付者は、当社の支配株主には該当しないものの、公開買付者が当社株式2,549,500株（所有割合：34.32％）を所有して当社を持分法適用関連会社とする、当社のその他の関係会社であること等を踏まえ、本取引に関する意思決定に慎重を期し、本取引の是非や取引条件の妥当性等についての検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保すべく、当社は、2025年５月28日開催の取締役会において、公開買付者、当社及び本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、公開買付者、当社及び本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして山下総合法律事務所を、それぞれ選任いたしました。なお、山下総合法律事務所は、当社と従前から取引関係があるものの、その全収入において当社からの報酬が占める割合は限定的であるため、当社からの独立性を有しております。また、山下総合法律事務所の助言も踏まえ、本取引を検討するにあたって、当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、同日付の取締役会決議に基づき、公開買付者及び当社からの独立性を有する、当社社外取締役である羽山暁子氏、並びに外部の有識者である石鍋謙吾氏（弁護士、野村綜合法律事務所）及び寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、トラスティーズ・コンサルティングLLP）の３名から構成される、公開買付者及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。なお、本特別委員会は、公開買付者から、本不応募合意株主（岡谷鋼機株式会社（以下「岡谷鋼機」といいます。）、東京窯業株式会社（以下「東京窯業」といいます。）、光通信ＫＫ投資事業有限責任組合（以下「光通信ＫＫ」といいます。）、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３投資事業有限責任組合（以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３」といいます。）、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２投資事業有限責任組合（以下「ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２」といいます。）及びエスアイエル投資事業有限責任組合（以下「エスアイエル」といいます。）並びにＨＩＫＡＲＩ ＴＳＵＳＨＩＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＯＫＩＮＡＷＡ株式会社（以下「ＨＴＩＯ」といい、光通信ＫＫ、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３、ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２及びエスアイエルと併せて、「光通信グループ」といいます。）をいいます。以下同じです。）ないし本残存株主（ＨＴＩＯ、岡谷鋼機及び東京窯業をいいます。以下同じです。）からの自己株式取得を行うストラクチャーが提示されたことを踏まえ、その後の特別委員会において、山田コンサル及び山下総合法律事務所並びに本特別委員会が本不応募合意株主から独立性を有することを確認しております。

また、当社は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。

当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサル及び山下総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非に関して公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。

当社及び本特別委員会は、公開買付者との間で本公開買付けを含む本取引の意義及び目的等に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、2025年７月２日に、公開買付者に対して、本取引の背景・意義・目的、本取引の想定ストラクチャー、本取引により実現が期待できるシナジー、本取引後の当社の経営方針及びその他本公開買付けの諸条件等についての質問事項を送付し、2025年７月10日に書面にて上記各質問事項に対する回答を受領するとともに、当該回答内容を踏まえて、同月16日に公開買付者と面談を実施し、質疑応答を行いました。また、当社は、2025年８月６日、公開買付者から、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を4,000円（提案日の前営業日である2025年８月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,923円に対して108.01％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,987円に対して101.31％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,011円に対して98.91％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,006円に対して99.40％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とすることを提示する旨の提案書を受領しました。その後、当社は、2025年８月８日、公開買付者に対して、当該提案価格は一般株主に一定の配慮がなされた価格であるものの、当社の第三者算定機関における算定結果等を踏まえると、当社の一般株主の利益に最大限配慮された金額とはいえないことから提案価格を引き上げるよう要請しました。

その後、当社は、2025年８月12日、公開買付者から、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）上の手続の進捗を踏まえて、本取引の公表スケジュールの見直しを行い、本公開買付価格の交渉についても一時的に中断することを決定した旨の連絡を受けました。

さらにその後、当社は、2026年４月６日、公開買付者から、独占禁止法上の手続の進捗状況を踏まえて、本取引の公表予定日を2026年５月15日として、本取引に係る協議を再開したい旨の依頼を受領しました。

その後、当社は、同日に本取引に関する協議を再開することを了承する旨を公開買付者に伝達しました。これを受けて、同月21日、公開買付者から、本取引のストラクチャーについて、当社株式に係る自己株式取得の実施を予定していること、当該自己株式取得に伴うみなし配当の益金不算入を踏まえた税効果を一般株主にも享受させる観点から、本公開買付価格を4,436円（提案日の前営業日である2026年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値（なお、同日は市場での出来高がなかったことから、直近の終値として2026年４月17日の終値を用いています。）2,250円に対して97.16％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,201円に対して101.54％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,228円に対して99.10％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,148円に対して106.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とすることを提示する旨の第２回目の提案書を受領しました。その後、当社は、2026年４月27日、公開買付者に対して、当該提案価格は一般株主に一定の配慮がなされた価格であるものの、本取引により見込まれるシナジーについて十分に価格に反映されるならば、なお一層の価格の引き上げの余地があるとの考えを踏まえ、提案価格を引き上げるよう要請しました。

また、第２回目の提案でのストラクチャーの変更を踏まえ、本特別委員会は、2026年４月27日に、公開買付者に対して、本取引の背景・意義・目的並びに本取引後の当社の経営方針に関して2025年７月10日に公開買付者から受領した質問事項に対する回答から変更がないか及び本残存株主が所有する当社株式の全てを対象とする自己株式取得の目的や背景・本取引の進捗並びに本取引のストラクチャーその他本公開買付けの諸条件等についての追加質問事項を送付し、2026年４月30日に書面にて、第２回目の提案価格は2026年３月期期末配当が行われないことを前提したものである旨の回答を含む、上記追加質問事項に対する回答を受領しました。

その後、当社は、2026年４月30日、公開買付者から、１株当たりの株式価値4,100円及び本公開買付価格を4,491円（提案日の前営業日である2026年４月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,255円に対して99.16％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,225円に対して101.84％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,231円に対して101.30％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,160円に対して107.92％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とすることを提示する旨の第３回目の提案書を受領しました。その後、当社は、2026年５月８日、公開買付者に対して、当該提案価格は一般株主に一定の配慮がなされた価格であるものの、一方で、当社の一般株主の利益に最大限配慮するべく、引き続き提案価格の引き上げを要請しました。

その後、当社は、2026年５月11日、公開買付者から、公開買付者が光通信グループより要請を受け、2026年５月７日に、本残存株主が所有する当社株式の全てを対象とする自己株式取得に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格の前提条件となる光通信グループにおける当社株式の所有状況やみなし配当の益金不算入によって生じる税効果の水準について行った協議を踏まえて、取引ストラクチャーの前提条件の一部を変更したうえで、１株あたり株式価値4,156円及び本公開買付価格を4,491円（提案日である2026年５月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,271円に対して97.75％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,262円に対して98.54％のプレミアム、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,244円に対して100.13％のプレミアム、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,176円に対して106.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とすることを提示する旨の第４回目の提案書を受領しました。その後、当社は、2026年５月13日、公開買付者に対して、当該提案価格は当社の第三者算定機関による株式価値の試算結果との比較という観点及びプレミアム水準を踏まえた結果の価格であること並びにストラクチャーの前提条件の変更後も提案価格が維持されたことを勘案し、一般株主保護の観点から一定程度評価できる公開買付価格であるものの、一方で、当社の一般株主の利益を最大化するために、価格の引き上げの可能性について検討を要請しました。

その後、当社は、2026年５月14日、公開買付者から、当該取引条件は、本取引によって当社の一般株主が享受される対価として十分な条件であり、また提示できる最大限度の条件であることから、これ以上の本公開買付価格の引き上げは行わないとする旨の回答を受領しました。その後、当社は、同日、公開買付者に対して、１株あたり株式価値4,156円及び本公開買付価格を4,491円とする提案に応諾する旨の回答を行いました。

以上の経緯の下で、当社取締役会は、山下総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、山田コンサルから受けた財務的見地からの助言、及び当社が山田コンサルから2026年５月14日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年５月14日付答申書（以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の詳細については、本意見表明プレスリリースの別添をご参照ください。また、本特別委員会の具体的な活動等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。

その結果、当社は、以下の観点から、本取引が当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。

当社を取り巻く事業環境は、自動車エンジン関連製品の需要減少、世界的なインフレーションによる原材料等の製造コストの高騰、産業のグローバル化を背景とした価格競争の激化などこれまで以上に大きな変化が予測されていると認識しております。こうした急速な環境変化に対応するために、当社では「迫り来る革新的モビリティ・エネルギー・デジタル社会その激流に流されず、変化を御してよりよい社会づくりのために高機能材を提供し続ける」という「東北特殊鋼 2030 VISION」を掲げております。当社が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループ（公開買付者及び公開買付者の関係会社をいいます。以下同じです。）のヒト・モノ・カネ・情報の経営資源を事業への投資により一層活用できることになることで、当社が掲げている上記目標を達成することができると考えております。

当社は、本取引を通じて、具体的には以下のような効果が期待できるものと考えております。

（ア）公開買付者グループとの人材交流の強化

本取引後は、公開買付者グループとの人材交流の強化を通じて、公開買付者グループが有する技術・管理・販売戦略を含む豊富な人材リソースを最大限に活用し、当社の事業成長を図っていきたいと考えております。特殊鋼鋼材の製造において、当社は圧延後の熱処理や検査等の下工程を有しておりますが、公開買付者グループは溶解・圧延等の上工程を有しており、両者はサプライチェーン上で補完関係にあります。また、当社は、特殊鋼鋼材を使用した部品や装置を製造・販売しており、特殊鋼サプライチェーンの下流にいる顧客との接点も多く有しており、顧客ニーズを直接把握できる立場にあります。しかしながら、汎用的な普通鋼と異なり特殊鋼は含有する成分や求められる機能が多様であり、顧客のニーズを正しく取込み製品を供給するためには特殊鋼製造の上工程を含めた製造プロセス全体を踏まえた設計・品質管理が不可欠です。この点において、公開買付者グループとの人材交流を強化することにより、上工程から下工程、さらには顧客ニーズに至るまでの各プロセスに関する知見の共有と融合が進むことで、製品開発力の向上や品質の高度化が期待され、結果として特殊鋼供給体制全体の強化につながるものと考えています。当社は「ものづくり」の源泉は「人的資産」であり、極めて重要な経営資本と認識しており、会社として高度な技術の確保と知的財産・資産の構築のため「博士号取得支援制度」を導入するなど様々な社内環境整備を進めておりますが、こうしたこれまでの取り組みに加え、人材多様化をさらに促進し、上記に記載の大きな事業変化に対応するには、グループ間の人材交流の活性化が有効であると判断しております。

（イ）営業活動における連携の強化

当社及び公開買付者は現在、自動車電動化や非自動車分野の拡大を目指し、商品構成の転換を進めております。しかし、現在の資本関係においては、公開買付者と当社の一般株主との間で利益相反が生じうることから、市場や顧客に関する情報の共有には慎重にならざるを得ないため、営業活動における連携が限定的となり、営業戦略の効率性や効果が十分に発揮できていない状況です。こうした課題を解決するために、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることで、両社間で市場や顧客情報の十分な共有が可能となり、これにより、営業活動における連携が一層深まり、両社の営業戦略の効率性や効果を最大限に高めることができると考えております。

（ウ）公開買付者グループの顧客基盤やグローバルな商社網を活かした販路拡大

公開買付者は、顧客との市場情報の共有や共同開発を可能にする強力なチャネルを保有し、グローバルな販売ネットワークを構築しているため、公開買付者の顧客基盤や商社ネットワークを活用した拡販は、当社にとって大きな成長機会をもたらすものと期待されます。

（エ）公開買付者グループとの共同開発

本取引後は、公開買付者及び当社が完全に一体となることで、開発メンバー間の相互交流を通じたノウハウの蓄積や、開発リソースの相互活用が一層進み、より効率的かつ高度な共同開発が実現できるものと考えております。また、現在、公開買付者及び当社が共同参画している経済産業省が主導する「グリーンイノベーション基金事業」においても、今後は開発テーマの推進が一層加速すると考えております。

なお、株式の非公開化に伴うデメリットとして、資本市場を通じたエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられます。しかしながら、当社においては、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれておらず、また、当社としては、東京証券取引所プライム市場に株式を上場している企業として十分な知名度・ブランド力を有している公開買付者の子会社となることで、公開買付者の子会社として引き続き社会的な知名度・ブランド力が維持されること、上場廃止後も当社における社会的信用面に特段の懸念はないと見込んでいることを踏まえると、非公開化の上記デメリットは限定的であると考えており、むしろ当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。また、当社が公開買付者の完全子会社となることで生じうるその他のデメリットは特段存在しないと考えております。

また、当社は、本公開買付価格について、（a）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価法における算定結果のレンジの上限値を上回り、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの中央値を上回ること、（b）本公開買付け公表日の前営業日である2026年５月14日の終値に対して95.01％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して97.84％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して99.87％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して105.63％といったプレミアム水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から、2026年４月24日までの間に公表された、非公開化を目的とした事例であって、公開買付けの開始前に、公開買付者（特別関係者を含みます。）の議決権所有割合が20％以上50％未満である事例126件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日における終値に対して44.91％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して46.29％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して49.43％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.62％）と比較して高い水準のプレミアムが付された価格であること、（c）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が十分に講じられたうえで、公開買付者との真摯な交渉を経て決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

以上より、当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、公開買付者の出身者である成瀬真司氏及び木村利光氏並びに本不応募合意株主である東京窯業の代表取締役会長である牛込進氏を除く審議及び決議に参加した当社の取締役４名の全員一致で、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたので、公開買付者は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の一連の手続により、当社の株主を公開買付者及び本残存株主のみとするために、下記「２．本株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式631,000株を１株に併合する本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することといたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者及び本残存株主以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．本株式併合の割合

当社株式631,000株を１株に併合いたします。

３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

（１）１株に満たない端数を処理することが見込まれる場合における当該処理の概要

① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本残存株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、本取引の一環として、当社の株主を公開買付者及び本残存株主のみとすることを目的とするものであること、また、当社株式が2026年10月19日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である4,491円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

大同特殊鋼株式会社（公開買付者）

③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、当座預金により賄うことを予定しているとのことです。当社は、公開買付者が2026年５月18日に提出した公開買付届出書及びそれに添付された残高証明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本公開買付けの開始以降、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。従って、当社は、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る公開買付者による代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、本株式併合の効力発生後、2026年10月下旬から同年11月上旬を目処に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年11月下旬から12月下旬を目処に当社株式を公開買付者へ売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2027年1月中旬から同月下旬を目処に、当該代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却により得られた代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

（２）端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（１）１株に満たない端数を処理することが見込まれる場合における当該処理の概要」の「① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、株主の皆様が保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,491円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。

また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格（4,491円）は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（ａ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価法における算定結果のレンジの上限値を上回り、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回ること。

（ｂ）本公開買付け公表日の前営業日である2026年５月14日の終値に対して95.01％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して97.84％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して99.87％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して105.63％といったプレミアム水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から、2026年４月24日までの間に公表された、非公開化を目的とした事例であって、公開買付けの開始前に、公開買付者（特別関係者を含みます。）の議決権所有割合が20％以上50％未満である事例126件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日における終値に対して44.91％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して46.29％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して49.43％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.62％）と比較して高い水準のプレミアムが付された価格であること。

（ｃ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が十分に講じられたうえで、公開買付者との真摯な交渉を経て決定された価格であること。

また、当社は本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本日に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

以上より、当社は、端数処理により当社の株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については相当であると判断しております。

（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

本公開買付けの公表日（2026年５月15日）時点において、当社は公開買付者の子会社ではありませんが、公開買付者は、当社株式2,549,500株（所有割合：34.32％）を所有することにより当社を持分法適用関連会社としております。また、（ⅰ）当社取締役会の取締役７名のうち２名（当社の代表取締役社長である成瀬真司氏が公開買付者の元常務執行役員であり、当社の取締役である木村利光氏が公開買付者の元従業員であります。）及び監査役３名のうち２名（当社の常勤監査役である藤井利光氏が公開買付者の元従業員であり、当社の監査役である松﨑慎治氏が公開買付者の元従業員で公開買付者グループに属する大同興業株式会社の取締役常務執行役員を兼務しております。）が、それぞれ公開買付者グループの出身者であること、（ⅱ）公開買付者が本取引を通じて当社の完全子会社化を企図しており、本公開買付けは本取引の一環として実施するものであること等に鑑み、公開買付者及び当社は、当社の一般株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。

なお、公開買付者は、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び当社において以下の①ないし⑧の措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び本不応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、みずほ証券は、公開買付者、当社及び本不応募合意株主の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は公開買付者に対して、通常の銀行取引の一環としての融資取引等を実施しており、みずほ銀行は公開買付者の株主たる地位を有しておりますが、本取引に関して利益相反に係る重要な利害関係を有していないとのことです。なお、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行との間の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人及び株主の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、当社の株式価値算定にあたり適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定したとのことです。なお、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえると、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、みずほ証券から本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

（ⅱ）算定の概要

みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証券から2026年５月14日付で当社の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）を取得したとのことです。

本株式価値算定書（みずほ証券）によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価基準法　　　：2,183円から2,303円

類似企業比較法　　　：2,923円から3,640円

ＤＣＦ法　　　　　　：3,354円から4,549円

市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月14日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値2,303円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,269円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,246円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,183円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,183円から2,303円と算定しているとのことです。

類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を2,923円から3,640円と算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、当社グループ（当社、連結子会社である東特エステートサービス株式会社、東特興業株式会社、TOHOKU Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.及びTOHOKU STEEL INDIA PRIVATE LIMITEDをいいます。以下同じです。）の事業を特殊鋼事業と不動産賃貸事業に分類して価値評価を行う、サム・オブ・ザ・パーツ分析を実施し、各事業ごとに価値評価を行っているとのことです。当社から提供を受けた2026年３月期から2029年３月期までの４期分の事業計画を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者にて調整を行った当社における2026年３月期から2031年３月期までの６期分の事業計画に基づき、当社が2026年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、特殊鋼事業及び不動産賃貸事業でそれぞれ一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,354円から4,549円と算定しているとのことです。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる調整後の事業計画については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれていないものの、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。これは、2026年３月期における運転資本増減の影響によるものとのことです。

（注）みずほ証券は、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報並びに公開買付者と協議した財務その他の情報で分析の実質的な根拠となった情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社によるその時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査し調整のうえ、みずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2026年５月14日までの上記情報を反映したものとのことです。

（ⅲ）本株式価値算定書（みずほ証券）を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由

公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書（みずほ証券）の算定結果に加え、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、本公開買付価格に関する当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2026年５月15日開催の取締役会決議により、本公開買付価格を4,491円とすることを決議したとのことです。

なお、本公開買付価格である4,491円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,303円に対して95.01％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,269円に対して97.93％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,246円に対して99.96％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,183円に対して105.73％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。

② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、当社及び本不応募合意株主並びに本取引の成否のいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月14日付で当社株式価値算定書を取得しております。

山田コンサルは、当社、公開買付者及び本不応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当の部分は、本取引の公表及び当社の株主を公開買付者及び本残存株主のみとするための一連の手続の完了を条件に支払われる取引報酬とされているものの、同種の取引における一般的な実務慣行及び仮に本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の負担が生じるわけではない報酬体系であること等も勘案の上、上記の報酬体系が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断し、山田コンサルを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。なお、当社は、当社及び公開買付者において本公開買付価格の公正性及び本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置等を実施していることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保されていると考え、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

（ⅱ）算定の概要

山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の株式価値の算定を行いました。山田コンサルは、複数の算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社の業績の内容や予想等を評価に反映するためＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2026年５月14日付で山田コンサルより当社株式価値算定書を取得しております。

山田コンサルが上記各手法に基づいて算定した当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法 　　　：2,184円から2,303円

ＤＣＦ法 　　　　：3,890円から4,654円

市場株価法では、2026年５月14日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における基準日の終値2,303円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,270円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,247円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,184円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,184円から2,303円と算定しております。

ＤＣＦ法では、当社グループの特殊鋼事業及び不動産賃貸事業が提供している製品・サービスの特徴は相互に異なることから、各事業の特徴を適切に反映させるため、当社グループの事業を特殊鋼事業と当社が保有する賃貸不動産による不動産賃貸事業に分類して価値評価を行う、サム・オブ・ザ・パーツ分析を実施し、事業ごとに価値評価を行っております。当社がその時点で合理的に予測可能な期間まで作成した2027年３月期から2029年３月期までの３期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が、2027年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,890円から4,654円までと算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストを採用し、特殊鋼事業では7.68％から8.68％、不動産賃貸事業では5.44％から6.44％としております。継続価値の算定にあたっては特殊鋼事業、不動産賃貸事業の両事業において永久成長率法を採用し、外部環境等を総合的に勘案した上で特殊鋼事業及び不動産賃貸事業の永久成長率を0.00％から1.00％として、各事業を合算した継続価値を13,493百万円から19,132百万円と算定しております。

当社の保有する有価証券及び投資有価証券については、主に取引先企業との取引関係の維持・強化等事業運営上必要な株式を除き、純投資目的として時価で売却することを想定した際の税効果を加味したうえで非事業用資産として当社の事業価値に加算しております。

山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、上記ＤＣＦ法において前提とした本事業計画には、対前期比較において特殊鋼事業において大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2028年３月期以降は、商品ポートフォリオ改革に伴い、半導体製造装置向けなどの高収益商材の拡販により、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローにおいて、大幅な増加を見込んでおります。

一方で、不動産賃貸事業においては、大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

なお、本事業計画は、当社の将来の成長を考慮したうえで本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、2024年６月に公表した当社の中期経営計画の基礎資料に準拠した上で、昨今の各種コストの高騰といった足元の事業環境を踏まえて作成したものであり、公開買付者及び公開買付者グループ出身者はその作成過程に一切関与しておりません。

また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、その時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

特殊鋼事業（単位：百万円）

不動産賃貸事業（単位：百万円）

山田コンサルは、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また、本公開買付価格の分析・算定に重要な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予想に関する情報については、当社によるその時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して、独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。山田コンサルの算定は、2026年５月14日までの上記情報を反映したものです。

③ 当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、当社及び本不応募合意株主並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして山下総合法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、山下総合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る山下総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

当社は、本取引を検討するにあたって、当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2025年５月28日開催の当社取締役会における決議により、本特別委員会を設置いたしました。当社は、当該決議に先立ち、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否からの独立性を有することを確認した上で、山田コンサル及び山下総合法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、当社の社外取締役兼独立役員である羽山暁子氏、並びに外部の有識者である石鍋謙吾氏（弁護士、野村綜合法律事務所）及び寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、トラスティーズ・コンサルティングLLP）の３名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました。なお、本特別委員会の委員長には、当社の社外取締役である羽山暁子氏が委員の互選によって選出されており、またこれらの委員は、本特別委員会の設置の当初から変更されていません。当社は、石鍋謙吾氏については、本取引と同様の類型の取引につき豊富な経験を有し、本取引に係る法的知見を有することを理由として、寺田芳彦氏については、本取引と同様の類型の取引につき豊富な経験を有し、本取引に係る財務的知見を有することを理由として、外部有識者としての就任を依頼しております。なお、本特別委員会は、公開買付者から、本不応募合意株主ないし本残存株主からの自己株式取得を行うストラクチャーが提示されたことを踏まえ、その後の特別委員会において本特別委員会が本不応募合意株主から独立性を有することを確認しております。

当社の社外取締役兼独立役員である牛込進氏は、当社の株式を一定程度保有する東京窯業（所有株式数：631,000株、所有割合：8.50％）の代表取締役会長であり、当社の社外監査役兼独立役員である氏家照彦氏は、当社の株式を一定程度保有する株式会社七十七銀行（所有株式数：300,666株、所有割合：4.05％）の代表取締役会長（現：相談役）であるところ（注）、それぞれ、株式の売却を伴う本取引の場面においては他の一般株主とは異なる利害関係を有するとの懸念が生じる可能性も否定はできないと考えたため、当社は、両氏を本特別委員会の委員に選任していません。また、当社の社外監査役である松﨑慎司氏は、本特別委員会設置後である2025年６月に開催された当社の第126期定時株主総会において選任されている上、公開買付者の子会社である大同興業株式会社の取締役常務執行役員を兼任しており利益相反のおそれを回避する必要があることから、当社は同氏を本特別委員会の委員に選任していません。本特別委員会の委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず本特別委員会の開催回数に応じた報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

（注）東京窯業及び株式会社七十七銀行による所有株式数は、2026年３月31日現在の当社の株主名簿によります。

その上で、当社は、2025年５月28日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、（ア）本取引が当社の企業価値向上に資するか否か、（イ）本取引の取引条件（本取引の対価の水準、本取引の方法及び本取引の対価の種類等）の公正性、（ウ）本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているか否かを含む。）、（エ）上記（ア）から（ウ）までを踏まえ、本取引及び当社による本取引の手続実施に係る決定が当社の一般株主にとって公正なものであるか否か、並びに（オ）上記（ア）から（エ）までを踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申を当社取締役会に提出することを委嘱しました。また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しております。

併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（a）自らの外部アドバイザー等（ファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等）を選任し（この場合の合理的費用は当社が負担する。）、又は、当社が選任する外部アドバイザー等について、指名若しくは承認（事後承認を含む。）する権限（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる。）、（b）本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザー等に対して、特別委員会への出席を要求し、必要な事項について説明を求める権限、並びに、（c）本取引の取引条件等に関する当社による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、特別委員会が必要と認めた場合には自ら直接交渉を行う権限をそれぞれ付与しております。上記（a）の権限付与を受けて、本特別委員会は、2025年６月13日に開催された第１回会合において、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとして山下総合法律事務所を、当社がそれぞれ選任することを承認いたしました。

（ⅱ）検討の経緯

本特別委員会は、2025年６月13日から2026年５月14日までの間に合計16回、合計約21時間40分にわたって開催されたほか、会日外においても電子メール等を通じて報告・情報共有及び審議等を行い、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。

具体的には、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーについて、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認しております。また、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。

その上で、本特別委員会は、山田コンサルから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、山田コンサルが当社株式の株式価値の算定において基礎とする当社の事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等（公開買付者及び公開買付者グループ出身者が当該事業計画の作成に関与していないことを含みます。）について説明を受けるとともに、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、不合理な点がないかという観点から、その策定手続及び内容について合理性を確認し、承認しております。

また、本特別委員会は、当社から、当社グループの事業内容並びに近年の事業環境及び経営課題、本取引の意義及び目的、本取引により想定される当社のメリット・デメリットの有無及び程度、公開買付者との協議・交渉の過程に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、公開買付者から、本取引の目的・背景、本取引の条件、本取引の実行後の当社の経営方針に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行いました。

加えて、本特別委員会は、山下総合法律事務所から本取引において公正性を担保するために取られている措置に関する説明を受け、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行いました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。

さらに、本特別委員会は、当社が公表予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトについて、当社のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサル及びリーガル・アドバイザーである山下総合法律事務所より、説明を受けるとともに、質疑応答を行い、充実した情報開示が行われる予定であることを確認しております。

そして、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、公開買付者から最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に意見するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。

（ⅲ）判断内容

本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年５月14日付にて、委員全員の一致で、本諮問事項につき本答申書を作成し、当社取締役会に提出しております。本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースの別添をご参照ください。

⑤ 当社における独立した検討体制の構築

上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を社内に構築いたしました。

具体的には、2024年10月18日、公開買付者から、公開買付者の社内で本取引の検討を開始した旨及び本取引に関する協議を開始したい旨の初期的な意向を受けた時点以降、当社の取締役執行役員３名（板橋弘昭氏、江幡貴司氏、尾形仁氏）、当社又は当社子会社の従業員11名の合計14名（うち従業員１名の退職を受け、2026年５月15日時点においては13名。公開買付者及び本不応募合意株主との間で利害関係を有する者は含まれておりません。）からなる検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、当社株式の価値評価の基礎となる本事業計画の作成過程や、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する検討・交渉過程に関与してまいりました。当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、過去に公開買付者の役職員であった当社の役職員について、これらのプロセスに関与させないこととしており、かかる取扱いを継続しております。

また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）につき、公開買付者、本不応募合意株主及び当社並びに本取引の成否からの独立性の観点、また、公正性の観点から問題がないことについては、2025年７月24日、2026年５月８日及び同月13日の本特別委員会において、承認を得ております。

⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、山下総合法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。

その結果、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年５月15日開催の取締役会において、公開買付者の出身者である成瀬真司氏及び木村利光氏並びに本不応募合意株主である東京窯業の代表取締役会長である牛込進氏を除く審議及び決議に参加した当社の取締役４名の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行っております。また、上記の取締役会には、公開買付者の出身者である藤井利光氏及び公開買付者出身者であり、現在、公開買付者グループに属する大同興業株式会社の取締役常務執行役員を兼務している松﨑慎治氏を除く当社の監査役１名が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

当社の取締役のうち、成瀬真司氏、木村利光氏及び牛込進氏の３名並びに当社の監査役のうち、藤井利光氏及び松﨑慎治氏の２名は、上記取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可及的に排除する観点から、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。

⑦ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。

また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を31営業日に設定しております。このように公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているとのことです。

⑧ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

公開買付者は、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社株式の本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者、当社及び本残存株主を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

４．本株式併合の効力が生ずる日

2026年10月21日（予定）

以　上