三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社｜有価証券報告書（内国信託受益証券等）－第4期(2025/11/01－2026/04/30)｜EDINET開示書類

【表紙】

第１【信託財産の状況】

１【概況】

（１）【信託財産に係る法制度の概要】

株式会社KST9（以下「委託者」といいます。）(注1）、本信託契約（以下に定義します。）の信託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）及び弁護士　松尾 浩順（以下「受益者代理人」といいます。）間の2024年2月22日付で締結された不動産管理処分信託受益権＜KDX名古屋栄ビル＞信託契約（デジタル名義書換方式）（信託契約番号　No.280022680）（以下「本信託契約」といいます。）に基づき設定された信託（以下「本信託」といいます。）の当初の信託財産は、不動産管理処分信託の受益権（以下「本件不動産受益権」といいます。）の準共有持分（受託者及び株式会社STF（注2）の間の準共有（注3）。受託者の準共有持分割合99％。以下「本件不動産受益権準共有持分」といいます。）です。受託者は、本信託契約の定めに従い、2024年3月18日（以下「信託設定日」といいます。）に、信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分を委託者から取得しました。本件不動産受益権準共有持分については、本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処分信託契約の受託者による確定日付のある承諾により、第三者対抗要件が具備されています。

受託者は、信託法（平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。）（以下「信託法」といいます。）、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号。その後の改正を含みます。）（以下「兼営法」といいます。）、信託業法（平成16年法律第154号。その後の改正を含みます。）（以下「信託業法」といいます。）等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実義務、分別管理義務等をはじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け（受託）を行っています。受託者は、受益権の保有者（受益者）に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責任を負います。

また、本信託の一般受益権（以下「本受益権」又は「本商品」といいます。）は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権（一般受益権）であり、有価証券として金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」といいます。）の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。）第14条第2項第2号ハに基づき、本受益権の発行時においては、委託者及び受託者が本受益権の共同の発行者でした。

（注1）2024年6月30日付で解散し、2024年12月20日付で清算手続が結了しており、本書の日付現在存在しません。以下同じです。

（注2）株式会社STFは、アセット・マネージャー（下記「(ニ) アセット・マネージャー：ＫＤＸ　ＳＴパートナーズ株式会社」に定義します。）の親会社であるケネディクス株式会社の子会社です。

（注3）所有権以外の財産権を複数人で保有することを「準共有」といい、準共有関係において各準共有者が有している権利又は各準共有者が有する権利の割合のことを「準共有持分」といいます。以下同じです。

（２）【信託財産の基本的性格】

信託財産は、本書の日付現在、主として不動産管理処分信託の受益権の準共有持分であり、委託者より信託設定日に以下の資産が信託設定されました。

（注1）価格合計に対する当該資産の価格の占める割合を小数第2位を四捨五入して記載しています。

（注2）JLL森井鑑定株式会社作成の2024年1月31日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（当初鑑定評価額）を記載しています。

（３）【信託財産の沿革】

本信託は、信託設定日に、本受益者（本信託の一般受益権を有する者をいいます。以下同じです。）及び精算受益者（後記「（４） 信託財産の管理体制等　① 信託財産の関係法人　(ホ) 精算受益者：ケネディクス株式会社」に定義します。以下同じです。）のために、信託財産である本件不動産受益権準共有持分及び金銭を管理及び処分することを目的に設定されました。

（４）【信託財産の管理体制等】

①【信託財産の関係法人】

(イ) 委託者：株式会社KST9

信託財産の信託設定を行いました。また、受託者とともに、本受益権の発行者です。

委託者は、本受益権、精算受益権及びローン受益権（本信託の精算受益権及びローン受益権の詳細については、後記「３ 信託の仕組み　（１） 信託の概要　④ その他」をご参照ください。）の当初受益者でしたが、本受益権及び精算受益権の譲渡に伴い、信託設定日付で、本信託契約に規定される本受益権及び精算受益権に係る当初受益者の受託者に対する指図権は、すべて受益者代理人及び精算受益者に承継されました。また、ローン受益権については、貸付実行日（後記「３ 信託の仕組み　（１） 信託の概要　① 信託の基本的仕組み　(ロ) 本信託のスキームの概要（本書の日付現在）　b 金銭消費貸借契約」に定義します。）において、その元本全額の償還を完了しています。

本信託においては、委託者が解散により消滅した後も本信託の運営に支障を生じないこととするための仕組みとして、委託者は本信託契約に係る信託財産（以下「本信託財産」といいます。）の管理又は処分に関する指図権を有しておらず、また、本信託契約に規定される当初受益者の受託者に対する指図権は本受益権及び精算受益権の譲渡後は受益者代理人及び精算受益者が有しています。

なお、委託者は、2024年6月30日付で解散し、2024年12月20日付で清算手続が結了しており、本書の日付現在存在しません。

(ロ) 受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

信託財産の管理及び処分並びに本受益者及び精算受益者の管理を行っています。また、本受益権の発行者です。

受託者は、本書の日付現在、信託事務の一部をＫＤＸ　ＳＴパートナーズ株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、アビームコンサルティング株式会社、株式会社東京共同会計事務所、当初取扱金融商品取引業者（下記「(ヘ) 当初取扱金融商品取引業者：東海東京証券株式会社」に定義します。）及び追加取扱金融商品取引業者（下記「(ト) 取扱金融商品取引業者：東海東京証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券」に定義します。）へ委託しています。また、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務のほか、信託業務の一部を第三者に委託することができます。

(ハ) 受益者代理人：弁護士　松尾 浩順

受益者代理人は、すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権（本信託に定める信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）、元本一部払戻受領権（本信託の元本の一部減少としての分配を受ける権利をいいます。以下同じです。）及び償還金受領権（本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じです。）を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有しています。

また、本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権、元本一部払戻受領権及び償還金受領権の行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行うものとします。

(ニ) アセット・マネージャー：ＫＤＸ　ＳＴパートナーズ株式会社

ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社は、受託者との間で、2024年2月22日付でアセット・マネジメント業務委託契約（以下「アセット・マネジメント業務委託契約」といいます。）を締結していましたが、2024年12月1日付で、ＫＤＸ　ＳＴパートナーズ株式会社がアセット・マネジメント業務委託契約上の地位及び権利義務を承継し、新たなアセット・マネージャー（新たなアセット・マネージャーとしてのＫＤＸ　ＳＴパートナーズ株式会社を、以下「アセット・マネージャー」といいます。）となりました。

なお、アセット・マネジメント業務委託契約においては、アセット・マネージャーが、本件不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、本件不動産受益権準共有持分の裏付けとなる不動産（以下「投資対象不動産」といいます。）の共有持分）の売却に際し、本準共有者間協定書（受託者、株式会社STF及び不動産信託受託者（下記「(リ) 不動産信託受託者：三井住友信託銀行株式会社」に定義します。）の間で信託設定日付で締結されている受益権準共有者間協定書（その後の変更を含みます。）をいいます。以下同じです。）に従った手続を経たうえで、他の準共有者以外の売却候補先から売却条件の提案を受けた場合には、速やかに受託者並びに受益者代理人及び精算受益者に対してその提案内容につき通知し（ただし、複数の提案を受けた場合には受託者に最も有利な提案内容のみを通知することで足ります。）、受益者代理人又は精算受益者がアセット・マネージャーに対して売却に関して協議を申し出た場合には当該協議に誠実に応じる旨が定められています。

本書の日付現在、アセット・マネージャーは、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分）の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行っています。なお、本書の日付現在、ケネディクス株式会社は、アセット・マネージャーの発行済株式の100％を保有しています。

(ホ) 精算受益者：ケネディクス株式会社

精算受益者としてのケネディクス株式会社（以下「精算受益者」といいます。）は、本信託の精算受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行っています。

精算受益者の有する権利及び義務その他の本信託の精算受益権の詳細については、後記「３ 信託の仕組み　（１） 信託の概要　④ その他　(イ) 精算受益権」をご参照ください。

(ヘ) 当初取扱金融商品取引業者：東海東京証券株式会社

当初取扱金融商品取引業者としての東海東京証券株式会社（以下「当初取扱金融商品取引業者」といいます。）は、委託者及び受託者並びに委託者の親会社であったケネディクス株式会社との間で2024年2月22日（以下「募集事務取扱契約締結日」といいます。）付で一般受益権募集の取扱契約（以下「募集事務取扱契約」といいます。）を締結し、本受益権の募集の取扱いを行いました。募集事務取扱契約においては、本受益権の募集の取扱い方法、本受益権の募集に関して金融商品取引法第17条その他の事由に基づき募集取扱関係者（募集取扱者若しくはその関係会社又はそれらの役員、執行役員、従業員若しくは代理人をいいます。）に対して訴訟が提起され、又は賠償の請求が行われた場合に発行者が損害等を補償する義務等が定められています。

(ト) 取扱金融商品取引業者：東海東京証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券

取扱金融商品取引業者としての東海東京証券株式会社（以下「当初取扱金融商品取引業者」ということがあります。）は、受託者との間で2025年2月10日付で受益権の取扱事務に関する基本契約（以下「受益権取扱事務委託基本契約（TTSC）」といいます。）を締結するとともに、受益権取扱事務委託基本契約（TTSC）に基づき、募集事務取扱契約締結日付で締結した受益権の取扱事務に関する契約を受益権取扱事務委託基本契約（TTSC）における個別契約（受益権取扱事務委託基本契約（TTSC）と併せて、以下「受益権取扱事務委託契約（TTSC）」と総称します。）に含めています。

また、追加取扱金融商品取引業者としての株式会社ＳＢＩ証券（以下「追加取扱金融商品取引業者」ということがあり、当初取扱金融商品取引業者と併せて「取扱金融商品取引業者」と総称することがあります。）は、受託者との間で2025年2月10日付で受益権の取扱事務に関する基本契約（以下「受益権取扱事務委託基本契約（SBI）」といいます。）を締結するとともに、受益権取扱事務委託基本契約（SBI）に基づき、2025年1月31日付で締結した受益権の取扱事務に関する契約を受益権取扱事務委託基本契約（SBI）における個別契約（受益権取扱事務委託基本契約（SBI）と併せて、以下「受益権取扱事務委託契約（SBI）」と総称します。また、受益権取扱事務委託契約（TTSC）と受益権取扱事務委託契約（SBI）とを総称し、以下「受益権取扱事務委託契約」といいます。）に含めています。

取扱金融商品取引業者が「Progmat ST」のCN機能（セキュリティ・トークンの移転実行、権利者情報及び秘密鍵の管理を行うノード（ネットワークに参加する者又は参加するコンピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）に関する機能）を利用する場合、当該取扱金融商品取引業者を以下「取扱金融商品取引業者（CN利用）」（文脈に応じて、取扱金融商品取引業者が「Progmat ST」のCN機能を利用する場合における、当該取扱金融商品取引業者、又は「Progmat ST」のCN機能を利用する金融商品取引業者（金融商品取引法第2条第9項に定める者をいい、取扱金融商品取引業者に限られません。）をいいます。以下同じです。）ということがあり、「Progmat ST」のCN機能を利用しない場合、当該取扱金融商品取引業者を以下「取扱金融商品取引業者（CN未利用）」ということがあります。なお、東海東京証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券は、取扱金融商品取引業者（CN利用）であり、「Progmat ST」のCN機能を利用して本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務（カストディ業務）を行います。

また、本書の日付現在、本受益者は、取扱金融商品取引業者に対して事務を委託しています（以下、当該委託に関する契約を「保護預り契約」といいます。）。

(チ) カストディアン：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

カストディアンとしての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「カストディアン」といいます。）は、取扱金融商品取引業者のうちに取扱金融商品取引業者（CN未利用）が存在する場合には、当該取扱金融商品取引業者（CN未利用）との間で業務委託基本契約（保護預り・自己口分）（以下「業務委託基本契約（保護預り・自己口分）」といいます。）を締結するとともに、当該業務委託基本契約（保護預り・自己口分）に基づき業務委託個別契約（保護預り・自己口分）（業務委託基本契約（保護預り・自己口分）と併せて、以下「業務委託契約（保護預り・自己口分）」と総称します。）を締結します。また、委託者及び取扱金融商品取引業者（CN未利用）との間で業務委託契約（当初受益者分）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務（カストディ業務）を行います。なお、本書の日付現在、取扱金融商品取引業者のうちに取扱金融商品取引業者（CN未利用）は存在せず、したがって、締結されている業務委託契約（保護預り・自己口分）及び業務委託契約（当初受益者分）はありません。

(注）今後、保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として他の金融商品取引業者が追加された場合には、当該他の金融商品取引業者とカストディアンとの間で業務委託契約（保護預り・自己口分）を締結することを予定しています。

(リ) レンダー：株式会社三菱ＵＦＪ銀行

株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「レンダー」といいます。）は、本信託に対する貸付人として、受託者に対し、ローン受益権の償還等のための資金の融資を行いました（注）。

(注）リファイナンスが実施される場合、レンダーは、リファイナンス時に貸付けを行う金融機関に変更されます。

(ヌ) 不動産信託受託者：三井住友信託銀行株式会社

不動産信託受託者としての三井住友信託銀行株式会社（以下「不動産信託受託者」といいます。）は、本信託財産である本件不動産受益権準共有持分に係る不動産管理処分信託（以下「本件不動産信託」といいます。）の受託者として、不動産管理処分信託の信託財産たる不動産等（投資対象不動産等）の管理及び処分を行っています。

(ル) プラットフォーム提供者：株式会社Progmat

株式会社Progmatは、本受益権の取得及び譲渡の記録のために用いるプラットフォームである「Progmat ST」を運営します。

②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する基本的態度】

本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に単一の不動産を信託財産とした本件不動産受益権準共有持分への投資機会を提供することを目的としています。本件不動産受益権準共有持分の詳細については、後記「２ 信託財産を構成する資産の概要　（２） 信託財産を構成する資産の内容　① 本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。

本書の日付現在、受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、アセット・マネージャーに、本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を委託しています。

精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要する事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うものとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった場合には、これに速やかに応じるものとします。

受託者は、アセット・マネージャーによる決定に基づき、本件不動産受益権準共有持分に係る不動産信託の受益者として、本信託財産から本件不動産受益権準共有持分に係る不動産信託に対する金銭の追加信託を行うことがあります。

受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則（昭和57年大蔵省令第16号。その後の改正を含みます。）（以下「兼営法施行規則」といいます。）第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預かります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるものとします。なお、受託者が信託財産として新たに不動産管理処分信託の受益権（本件不動産受益権準共有持分以外の、本件不動産受益権の準共有持分を含みます。）を購入することはありません。

受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって信託事務を処理します。

③【信託財産の管理体制】

（イ） 受託者における管理体制について

本信託財産は、信託法によって、受託者の固有財産や、受託者が受託する他の信託の信託財産とは分別して管理することが義務付けられています。

受託者の信託財産の管理体制及び信託財産に関するリスク管理体制は、以下のとおりです。また、定期的に外部監査を実施します。なお、受託者の統治に関する事項については、後記「第３ 受託者、委託者及び関係法人の情報　１ 受託者の状況　（１） 受託者の概況　② 受託者の機構」をご参照ください。

a 信託財産管理に係る重要事項、適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等の決定

経営会議等では、「経営会議規則」等の社則等に基づき、「信託財産管理に係る管理および信託財産運用管理に関する規則」等を制定し、本信託財産の運用管理に係る重要事項や適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等を定めます。

b 信託財産の管理

フロンティア事業開発部は、本信託契約、「信託財産管理に係る管理および信託財産運用管理に関する規則」その他の社則等に基づき本信託財産を管理します。

本信託財産の管理の一部業務については、事務委任先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に委託する方法によって行い、国内インベスターサービス事業部は、事務委任先の管理を行います（事務委任先に対する管理体制に関する事項については、後記「（ロ） 事務委任先に対する管理体制について」をご参照ください。）。

また、フロンティア事業開発部は、「信託財産管理に係る管理および信託財産運用管理に関する規則」等に従い、管理において問題が生じた場合には、経営管理部、コンプライアンス統括部その他の部署（以下これらの部署を個別に又は総称して「信託財産管理に係る管理部署等」といいます。）へ報告します。フロンティア事業開発部は、信託財産管理に係る管理部署等から指摘された問題等について、遅滞なく改善に向けた取組みを行います。

c リスクモニタリング

フロンティア事業開発部及び信託財産管理に係る管理部署等から独立した業務監査部署である監査部が、フロンティア事業開発部及び信託財産管理に係る管理部署等に対し、本信託財産について、諸法令、本信託契約及び社則等を遵守しながら、信託目的に従って最善の管理が行われているかという観点から、法令・制度変更その他の環境変化への対応状況等の監査を実施しています。また、監査部は、必要に応じて、監査対象部署に対し、対応内容等を取り纏めて報告することを求めます。

d リスク管理体制

リスク管理担当役員及び担当部署を設置し、リスク管理・運営のためリスク管理委員会等の委員会を設置しています。受託者のリスク管理に係る組織体制は、以下のとおりです。経営会議及び各委員会では、各リスクの状況をモニタリングするとともに、リスク管理・運営に関する重要事項を審議します。各リスクに係る管理・運営方針は、経営会議及び各委員会での審議を踏まえ、取締役会が決定します。

【画像・図表はPDF原本参照】

（ロ） 事務委任先に対する管理体制について

国内インベスターサービス事業部は、事務委任先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社を「外部委託管理規則」等の社則に則り、外部委託先として管理しています。国内インベスターサービス事業部では、原則として年に1回、外部委託先の業況等の確認を通して外部委託先の業務運営等の適正性を確認し、必要に応じて指導・助言等を行う体制を整備しています。

２【信託財産を構成する資産の概要】

（１）【信託財産を構成する資産に係る法制度の概要】

① 信託受益権に係る法制度の概要

信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分は信託法に基づく権利です。その概要は、以下のとおりです。

(イ) 受益者の有する権利の概要

本件不動産受益権準共有持分は、不動産信託受託者が本件不動産受益権を保有する受益者のためにその信託財産として主として不動産を所有し、管理及び処分するものであり、その経済的利益と損失は最終的に本件不動産受益権準共有持分を保有する受益者にすべて帰属し、その準共有持分を保有する受託者には、原則として、その経済的利益と損失が受託者の保有する準共有持分割合（99％）に応じて帰属することになります。したがって、本件不動産受益権準共有持分を保有する受益者である受託者は、不動産信託受託者を通じて投資対象不動産を直接共有する場合と実質的に同様の経済的利益と損失を有することになります（当該不動産に係る法制度の概要については、後記「② 不動産に係る法制度の概要」をご参照ください。）。

(ロ) 信託財産の独立性

本件不動産受益権においてその信託財産を構成する投資対象不動産は、形式的には不動産信託受託者に属していますが、実質的には受益者である受託者のために所有され、管理及び処分されるものであり、不動産信託受託者に破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）上の破産手続、民事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）上の再生手続又は会社更生法（平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。）上の更生手続（以下「倒産等手続」といいます。）が開始された場合においても、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことになります。

なお、信託法上、登記又は登録をしなければ権利の得喪及び変更を第三者に対抗することができない財産については、当該財産が信託財産に属する財産であることを第三者に対抗するためには信託の登記又は登録が必要とされています。したがって、不動産信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産について、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことを破産管財人等の第三者に対抗するためには、当該投資対象不動産に信託設定登記を備えておく必要があります。

(ハ) 本件不動産受益権又はその準共有持分の譲渡性

本件不動産受益権又はその準共有持分は、信託法に定める受益権又はその準共有持分として、一般に譲渡可能な権利とされています。その譲渡の第三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の不動産信託受託者に対する通知又は不動産信託受託者による承諾によって具備されます。なお、本件不動産受益権又はその準共有持分に係る不動産管理処分信託契約においては、本件不動産受益権又はその準共有持分を譲渡する場合に不動産信託受託者の承諾が必要とされています。

(ニ) 本件不動産受益権の利用及び売却に関する法制度の概要

本件不動産受益権は、信託法に定める受益権であり、その利用及び売却については、上記「(ハ) 本件不動産受益権又はその準共有持分の譲渡性」に記載の制限を受けるほか、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）（以下「民法」といいます。）、商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。）（以下「商法」といいます。）及び信託法といった法令の適用を受けるほか、金融商品取引法第2条第2項の規定により有価証券とみなされる権利として、金融商品取引法等の行政法規の適用を受けます。

(ホ) 本件不動産受益権準共有持分の利用及び売却に関する法制度の概要

本書の日付現在、本件不動産受益権は、受託者及び株式会社STFの間で準共有（受託者の準共有持分割合99％）されています。

不動産信託受益権が第三者との間で準共有されている場合には、準共有者間で別段の定めをした場合を除き、準共有されている権利の変更（当該権利全部の処分を含みます。）は準共有者全員の同意が必要であり、また、準共有されている権利の管理は、準共有者の持分の価格に従い、その過半数で行うものとされています。ただし、保存行為や準共有されている権利の使用は、各準共有者が行うことができるものとされています。

また、準共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、信託受益権が準共有されている場合には、準共有者間で準共有持分の優先的購入権についての合意をすることにより、準共有者がその準共有持分を第三者に売却する場合に他の準共有者が優先的に購入できる機会を与える義務を負う場合があります。

② 不動産に係る法制度の概要

信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分の裏付けとなる資産は主として不動産である投資対象不動産であり、不動産に関しては以下の制限があります。

(イ) 不動産の利用等に関する法制度の概要

不動産のうち建物は、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する基準等を定める建築基準法（昭和25年法律第201号。その後の改正を含みます。）（以下「建築基準法」といいます。）等の規制に服します。その他、不動産は、都市計画の内容及びその決定手続、都市計画制限、都市計画事業その他の都市計画に関して必要な事項を定める都市計画法（昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。）（以下「都市計画法」といいます。）をはじめ、道路法（昭和27年法律第180号。その後の改正を含みます。）、航空法（昭和27年法律第231号。その後の改正を含みます。）、文化財保護法（昭和25年法律第214号。その後の改正を含みます。）、海岸法（昭和31年法律第101号。その後の改正を含みます。）等の様々な法規制の適用を受けます。さらに、当該不動産が所在する地域における条例や行政規則等により、建築への制限が加わることがあるほか、一定割合において住宅を付置する義務、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等の義務が課せられることがあります。

加えて、土地収用法（昭和26年法律第219号。その後の改正を含みます。）や土地区画整理法（昭和29年法律第119号。その後の改正を含みます。）、都市再開発法（昭和44年法律第38号。その後の改正を含みます。）といった私有地の収用・制限を定めた法律により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあります。

(ロ) 不動産の賃貸借に関する法制度の概要

不動産の賃貸借については、民法及び借地借家法（平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。）（以下「借地借家法」といいます。）等が適用され、賃借人は賃貸人に対して賃料を支払う義務を負います。

なお、賃借人は、借地借家法第31条に基づき、建物の引渡しを受けたときは賃借権の登記がなくても、その後に当該建物についての所有権を取得した者に対して賃借権を対抗することができます。

(ハ) 不動産の売却に関する法制度の概要

不動産の売却については、民法、商法及び宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。）（以下「宅地建物取引業法」といいます。）等の行政法規の適用を受けます。宅地建物取引業法により、土地又は建物の売買若しくは交換又はその代理若しくは媒介を業として行うためには、宅地建物取引業法の免許を必要とします。

（２）【信託財産を構成する資産の内容】

本信託は、信託設定日に、主として不動産管理処分信託の受益権の準共有持分及び金銭の管理及び処分を目的に設定されました。2026年4月30日（以下「当期末」といいます。）現在における本件不動産受益権準共有持分の内容は、以下のとおりです。

① 本件不動産受益権準共有持分

受託者：三井住友信託銀行株式会社

主たる信託財産：投資対象不動産である以下に記載の不動産

不動産管理処分信託契約の概要：以下に記載のとおりです。

（注1） 本件不動産受益権は株式会社STFとの準共有であり、受託者は準共有持分99％を保有していますが、「本信託の信託設定日における不動産価額」及び「鑑定評価額」以外は投資対象不動産又はこれを信託財産とする不動産管理処分信託契約全体の情報を記載しています。

（注2） 投資対象不動産の容積率は本来800％ですが、名古屋都市計画地区計画（名古屋駅・伏見・栄都市機能誘導地区）の適用区域内にあり、容積率の緩和を受けていることにより900％となっています。また、投資対象不動産の建蔽率は本来80％ですが、防火地域内の耐火建築物であることから100％となっています。

（注3） 本物件の駐車場部分に係るマスターリース会社を記載していますが、その他の部分についてマスターリース契約は締結されていません。

（注1） 賃借人から開示の同意が得られていないため、賃貸借の状況①欄に記載の情報以外の情報及び賃貸借の状況①欄に記載の情報の一部の項目について非開示としています。

（注2） 「主要なテナント」とは、当該テナントへの賃貸面積が全賃貸面積の10％以上を占めるテナントのことをいいます。

（注3） 「業種」は、日本標準産業分類に基づく業種等を記載しています。

（注4） 賃借人から開示の同意が得られていないため、賃貸借の状況②欄に記載の情報以外の情報及び賃貸借の状況②欄に記載の情報の一部の項目について非開示としています。

（注5） 賃借人から開示の同意が得られていないため、賃貸借の状況③欄に記載の情報以外の情報及び賃貸借の状況③欄に記載の情報の一部の項目について非開示としています。

なお、上記の各記載事項に関する説明は、以下のとおりです。

・　「本信託の信託設定日における不動産価額」は、JLL森井鑑定株式会社作成の2024年1月31日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（当初鑑定評価額）を記載しています。

・　「不動産管理処分信託契約の概要」は、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約の契約内容を記載しています。

・　「土地」の「所在地」は、住居表示を記載しています。住居表示のない場合には登記簿に記載の代表的な建物所在地又は登記簿に記載の代表的な地番を記載しています。

・　「土地」の「敷地面積（登記簿）」は、登記簿上の記載に基づいており、現況とは一致しない場合があります。

・　「土地」の「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を記載しています。

・　「土地」の「容積率／建蔽率」は、建築基準法第52条第1項に定める、建築物の延べ面積の敷地面積に対する割合であって、用途地域等に応じて都市計画で定められる容積率及び建蔽率の上限値を記載しています。

・　「土地」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を記載しています。

・　「建物状況評価概要」は、本件不動産受益権準共有持分の信託設定に際して、委託者からの委託に基づき、東京海上ディーアール株式会社が行った、投資対象不動産に関する建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策定、建築基準法等の法令遵守状況調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等に関する建物状況調査報告書（建物エンジニアリング・レポート）の概要を記載しています。当該報告内容は、一定時点における上記調査業者の判断と意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証するものではありません。なお、「調査年月日」は、調査業者により調査・作成された建物状況評価報告書の作成年月日を記載しています。金額は、特段の記載がない限り千円未満を切り捨てて記載しています。

・　「建物」の「構造・階数」は、主たる建物の登記簿上の記載に基づいています。

・　「建物」の「駐車場台数」は、当期末現在において投資対象不動産の敷地内に確保されている駐車場（建物内の駐車場を含みます。）の台数を記載しています。

・　「建物」の「建築時期」は、主たる建物の登記簿上の新築年月又は工事完了検査年月を記載しています。

・　「建物」の「延床面積（登記簿）」は、登記簿上表示されている投資対象不動産の建物（ただし、附属建物等を除きます。）の床面積の合計を記載しています。

・　「建物」の「用途」は、主たる建物の登記簿上の建物種別を記載しています。

・　「建物」の「所有形態」は、投資対象不動産に関して不動産信託受託者が保有する権利の種類を記載しています。

・　「PM会社」は、当期末現在において、有効なプロパティ・マネジメント（PM）契約を締結しているPM会社及びPM会社との間でプロパティ・マネジメント（PM）契約を締結しているサブPM会社を記載しています。

・　「マスターリース会社」は、当期末現在において、有効なマスターリース契約（第三者への転貸借を目的又は前提とした賃貸借（リース）契約をいいます。以下同じです。）を締結しているマスターリース会社を記載しています。

・　「賃貸可能面積」は、アセット・マネージャーが賃貸が可能と考える建物の面積を記載しています。

・　「賃貸面積」は、当期末現在の賃借人に賃貸されている賃貸面積を記載しています。

・　「稼働率」は、記載の日付現在の賃貸可能面積に対して賃貸面積が占める割合を、小数第2位を四捨五入して記載しています。

・　「テナント総数」は、当期末現在の賃借人の数を記載しています。

・　「月額賃料及び共益費」は、当期末現在における、賃借人との間で締結されている賃貸借契約に規定する月額固定賃料（共益費を含みます。）を記載しています。

・　「敷金・保証金」は、当期末現在の賃借人との間で締結されている賃貸借契約に規定する敷金・保証金の残高を記載しています。

・　「賃貸借の状況」、「賃貸借の状況①」、「賃貸借の状況②」、「賃貸借の状況③」及び「賃貸借の状況④」は、当期末現在の賃借人との間で締結されている賃貸借契約に規定された内容を記載しています。

・　「鑑定評価書の概要」は、受託者及びアセット・マネージャーが、不動産の鑑定評価に関する法律（昭和38年法律第152号。その後の改正を含みます。）及び不動産鑑定評価基準に基づき、JLL森井鑑定株式会社に鑑定評価を委託し作成された不動産鑑定評価書の概要を記載しています。なお、同欄において、数値については、単位未満を切り捨てて記載し、比率は小数第2位を四捨五入して（ただし、「土地割合」及び「建物割合」については小数第1位を四捨五入して）記載しています。

・　「地震PML値（地震PML値調査業者）」は、東京海上ディーアール株式会社が作成した2024年1月に発行のエンジニアリング・レポートに基づき記載しています。

・　「特記事項」は、当期末現在の権利関係や利用等で重要と考えられる事項のほか、評価額、収益性及び処分性への影響等を考慮して重要と考えられる事項に関して記載しています。

・　「その他」は、本件不動産受益権若しくはその準共有持分又は投資対象不動産について注記が必要な事項について、その説明を記載しています。

・　「年間賃料」は、月額賃料及び共益費を12倍した金額を、千円未満を切り捨てて記載しています。

・　「賃貸面積比率」は、賃貸面積を賃貸可能面積で除して得られた数値を、小数第2位を四捨五入して記載しています。

なお、受託者がローン受益権の償還等のための資金を調達するために行った借入れ（以下「本借入れ」といいます。）の内容は、以下のとおりです。なお、本借入れのうち、本借入れ（消費税ローン）（以下に定義します。）は2025年6月30日に全額弁済が完了しています。

（３）【信託財産を構成する資産の回収方法】

該当事項はありません。

３【信託の仕組み】

（１）【信託の概要】

①【信託の基本的仕組み】

(イ) 本信託のスキーム

委託者と受託者との間で本受益権を発行する旨を定めた本信託契約が締結され、受託者は、本信託契約に基づき、委託者が信託設定日に拠出した本件不動産受益権準共有持分及び本信託契約に基づいて受託者が受領する金銭並びに精算受益者が追加信託により拠出する金銭を管理及び処分しています。詳細については、前記「１ 概況　（４） 信託財産の管理体制等　① 信託財産の関係法人　(ロ) 受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社」をご参照ください。また、本信託の償還については、後記「④ その他　(ホ) 最終信託配当及び償還」をご参照ください。

本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡の記録のために用いるプラットフォームは、株式会社Progmatが開発する「Progmat ST」です。詳細は、以下のとおりです。

本受益権の発行、移転及び償還を、株式会社Progmatが開発する分散型台帳技術（以下「DLT」といいます。）を用いたコンピュータシステムである「Progmat ST」にて管理し、本受益権に係る財産的価値の記録及び移転が「Progmat ST」上の帳簿への記録によって行われます。株式会社Progmatは、受託者を含むノード保有者に対して「Progmat ST」に係るソフトウェア並びに関連する特許権及び商標権等の使用許諾を与え、本受益権の取得及び譲渡の記録のために用いるプラットフォームを運営します。「Progmat ST」上の帳簿は、「Progmat ST」に登録される受益者等に係る情報とともに、本受益権に係る信託法第186条に定める受益権原簿（以下「受益権原簿」といいます。）を構成します。「Progmat ST」の構成技術としては、「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用し、具体的なDLT基盤技術としてAvalancheベースのSovereign Layer 1（以下「Avalanche Sovereign L1」といいます。）を採用しています。

a 「プライベート／コンソーシアム型」DLTの内容

一般に、DLT基盤はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。

1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノードとしてネットワーク参加が可能なDLTです。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は「プライベート／コンソーシアム型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うDLTです。

セキュリティ・トークンを扱うDLT基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するため、セキュリティ確保の蓋然性が高いものを選択することが重要であり、「プライベート／コンソーシアム型」の持つ以下の特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発行者は評価しています。

(a) ネットワークにアクセス可能な者が限定的

「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。

(b) トランザクションを作成し得るノードの限定・選択が可能

「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるため、不特定の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下同じです。）を作成することが可能ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるノードとして参加するためにはネットワーク運営者の許可が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の者を選択することも可能です。

(c) トランザクション作成者の特定が可能

「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可能であり、また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とDLT上で公開されているアドレスとが紐づけられていないため、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できるノードの保有者は特定されているため、誰がいつ書き込んだかをすべて追跡することが可能です。

b DLT基盤技術「Avalanche Sovereign L1」の内容

「Avalanche Sovereign L1」は、Ava Labs（本社：米国ニューヨーク州、CEO：Emin Gün Sirer）が開発するAvalanche技術を基盤としつつ、特定の事業者が独自に構築・運用することを前提とした「独立型レイヤー1（Sovereign L1）」です。Avalancheの高性能なコンセンサスプロトコル及びEVM互換の実行環境を用いながら、ネットワークのガバナンス・バリデータ構成・セキュリティポリシーを事業者自身が完全に決定できる点に特徴があります。従来の「パブリック型」DLTが抱えていた課題（ノード制御の不十分さ、スケーラビリティ制約、金融規制への対応の困難性等）を解消するアーキテクチャとして設計されており、特に以下の特徴から、発行者は、金融商品である本受益権を扱うDLT基盤として望ましい技術として評価しています。

(a) 取引情報のプライバシー確保が容易

「Avalanche Sovereign L1」は、独立したブロックチェーンとして構築されるため、ネットワーク参加者・データアクセス権限・トランザクション可視性をコントロールすることができ、「必要な情報のみ」を「知る必要のある範囲内」で共有するガバナンス設計が可能です。

(b) スケーラビリティの確保が容易

Avalancheの特性により、Sovereign L1は数千TPSレベルの高スループットと1秒未満の確定性を基盤から享受できます。さらに、Sovereign L1は完全に独立したチェーンであるため、他チェーンの混雑の影響を受けず、発行者のトラフィック特性に応じたパフォーマンスを維持できます。必要に応じてノード数・ノード構成・ハードウェア要件を自由に設計できるため、高頻度トランザクションが求められる金融商品・原簿管理業務においても、恒常的な応答性能を確保可能です。

(c) スマートコントラクトの柔軟な実装が可能

「Avalanche Sovereign L1」はEthereumと一定の互換性を有しています。そのため、分散型金融の基盤となっているEthereumのソースコードや周辺ツール群の利用が可能で、高い拡張性を有しています。また、金融規制への適合や、特定業務に合わせた検証ロジックの追加など、エンタープライズ向けのガバナンス設計にも柔軟にカスタマイズできます。

本受益権の取得及び譲渡の記録のために用いているプラットフォームの名称、内容及び選定理由は、以下のとおりです。

本受益権の取得及び譲渡は、株式会社Progmatが開発するセキュリティ・トークンの発行及び管理プラットフォームである「Progmat ST」を利用してその記録を行います。本受益権の募集は、本受益権の販売を担う金融商品取引業者が管理する既存のコンピュータシステムを通じて行い、「Progmat ST」と連携します。

a プラットフォーム「Progmat ST」の内容及び選定理由

セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重要です。発行者は、以下の特徴から「Progmat ST」は本受益権の取得及び譲渡の記録のために用いるプラットフォームとして適切であると評価しています。

(a) 法的な取引安定性を、デジタル完結で容易に担保することが可能

本信託契約において、プラットフォーム上で本受益権の譲渡が記録された場合には、譲渡制限（注）が付されている本受益権の譲渡に係る受託者の承諾があったとみなされることとされているため、プラットフォーム上での譲渡が法的にも有効な権利移転となり、また、かかるプラットフォーム上での譲渡記録をもって受益権原簿の名義書換が行われるため、デジタル完結で第三者への対抗要件を備えることも可能です。プラットフォーム上の譲渡が必ずしも法的な権利移転と一体ではない場合、各セキュリティ・トークンの根拠法令に応じた対抗要件を、別途手続のうえで備える必要があるため、「Progmat ST」はより安定的・効率的な取引を可能とすることができるプラットフォームといえます。

（注）　本受益権の譲渡に係る制限の詳細については、後記「第２ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。

(b) セキュリティ・トークンのセキュアな管理も包括的に取扱いが可能

「Progmat ST」では、セキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理するカストディアン及び取扱金融商品取引業者（CN利用）向けの機能も提供しています。当該機能では、外部インターネット接続のないカストディアン及び取扱金融商品取引業者（CN利用）のサーバ環境内で秘密鍵等の情報を複層的かつ自動的に暗号化して管理しており、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・評価を実施しています。そのため、カストディアン及び取扱金融商品取引業者（CN利用）が「Progmat ST」を利用することで、セキュリティ・トークンをセキュアに管理することができ、セキュリティ・トークンの譲渡に伴う一連のプロセスを1つのプラットフォームで包括的に実行することが可能です。なお、「Progmat ST」におけるノードは、受託者、カストディアン及び取扱金融商品取引業者（CN利用）が保有します。

＜本信託のスキーム図（本書の日付現在）＞

【画像・図表はPDF原本参照】

(ロ) 本信託のスキームの概要（本書の日付現在）

a アセット・マネジメント業務委託契約

アセット・マネージャーは、受託者とのアセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本件不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分）の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行っています。

b 金銭消費貸借契約

受託者は、レンダーとの間で、信託設定日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である2024年3月18日（以下「貸付実行日」といいます。）付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約（金銭消費貸借契約と併せて以下「本借入関連契約」と総称します。）を締結し、ローン受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行いました。

②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項】

(イ) 管理及び処分の方法について

a 本件不動産受益権準共有持分

　受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、アセット・マネージャーに対し、本件不動産受益権準共有持分（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産の共有持分）の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を委託しています。

なお、アセット・マネージャーの本書の日付現在における本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の方針は、以下のとおりです。当該方針は本書の日付現在の内容であり、今後変更される場合があります。また、受託者は、本件不動産受益権準共有持分以外の新たな不動産管理処分信託の受益権（本件不動産受益権準共有持分以外の、本件不動産受益権の準共有持分を含みます。）の購入を行いません。

当期末現在、投資対象不動産について締結されている賃貸借契約に係る賃料については、いずれも当該賃貸借契約に定める期日までに支払われており、当該賃料について延滞はありません。

b 金銭

受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預かります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるものとします。

(ロ) 受託者（銀行勘定）、利害関係人、他の信託財産との取引

受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を受託者の銀行勘定で預かります。この場合、受託者は、受託者の普通預金利率により生じた利子を本信託財産に帰属させるものとします。

また、受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める場合に該当するときは、自ら、アセット・マネージャー又は委託先をして、本件不動産受益権準共有持分の信託設定、本件不動産受益権準共有持分の売買取引又は当該売買に係る媒介、投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の賃貸借取引、投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の管理、運用、処分業務等の委託又は受託、投資対象不動産の工事等の発注又は受注、投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の売買取引、投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介、資金の振込、残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引、借入れ及び本信託財産に対する担保設定並びにその他精算受益者及び受益者代理人が指図した取引（これらの取引を総称して、以下「自己取引等」といいます。）に係る、(i)受託者、アセット・マネージャー若しくは委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の自己取引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）、(ii)他の信託財産と本信託財産との間の自己取引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）及び(iii)第三者との間において本信託財産のためにする自己取引等であって、受託者、アセット・マネージャー又は委託先が当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとします。

(ハ) 運用制限等

本件不動産受益権準共有持分及び金銭以外の保有はしません。

(ニ) 信託計算期間

毎年4月及び10月の各末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）並びに本信託契約に従って本信託の全部が終了する日（以下「信託終了日」といいます。）を計算期日（以下「計算期日」といいます。）とし、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。

(ホ) 収益金等の分配

本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。

(ヘ) 信託報酬等

a 受託者に関する信託報酬等

受託者は、本信託財産より、以下の信託報酬等を収受します。ただし、当初信託報酬は委託者により全額支払済です。

（注） 本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用される「Progmat ST」の利用に関し、本信託財産から株式会社Progmatに対する報酬及び手数料の支払いは行われていません。

b アセット・マネージャーに関する報酬等

アセット・マネージャーは、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本信託財産より、以下のアップフロント報酬、期中運用報酬及び売却時報酬を収受します。

c 受益者代理人に関する報酬

受益者代理人は、本信託財産より、各報酬支払期日（以下に定義します。以下同じです。）において、以下の受益者代理人報酬を収受します。

報酬計算期間（以下に定義します。）毎に金500,000円（税込金550,000円）

「報酬計算期間」とは、直前の報酬支払期日（同日を含みません。）から、当該報酬支払期日（同日を含みます。）までの期間をいい、「報酬支払期日」とは、毎年4月末日及び10月末日並びに信託終了日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）をいいます。

なお、6か月に満たない期間及び6か月を超える期間については、1年を365日として日割りにより計算した金額（1円未満の端数は切り捨てます。）とします。ただし、最終の報酬計算期間は、信託終了日の直前の4月又は10月に到来する報酬支払期日（同日を含みません。）から信託終了日（同日を含みます。）までとします。なお、2030年10月に終了する報酬計算期間の翌報酬計算期間以降においては、報酬計算期間毎に原則金500,000円（消費税等別）としますが、精算受益者、受益者代理人及び受託者が別途協議のうえ定めます。

d STARTにおける本受益権の取扱いに係る以下の費用

e その他費用

上記に加えて、以下の費用等が本信託財産から支払われます。なお、投資対象不動産及び本件不動産受益権に関して発生する費用については、本件不動産受益権準共有持分に係る受託者の準共有持分割合に応じて負担します。

・本受益権の発行及び募集に関して受託者の負担する一切の費用

・精算受益権の発行及び私募に関して受託者の負担する一切の費用

・有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書その他の本信託に係る金融商品取引法に基づく開示書類の作成及び監査に関連する費用

・投資対象不動産（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分）に係る固定資産税及び都市計画税並びに減価償却費

・投資対象不動産に係る保険料及び小修繕費

・投資対象不動産の共有持分に係る鑑定評価書の取得費用

・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に規定された不動産信託受託者に対する信託報酬、その他本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の維持に要する費用

・本借入れに係る利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト（注）、その他の費用（もしあれば）

・リファイナンスによる借入れ及び本借入れに追加して行われる新たな借入れに係る利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト（もしあれば）

・貸倒損失及び減損損失（もしあれば）

・本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分）（該当する場合）の売却に係る費用

・税務及び会計事務受託者に対する報酬・手数料

・受託者による本件不動産受益権準共有持分の取得に係る登記費用及び確定日付の取得に要する費用

・その他、本信託の維持に要する費用

（注）本借入関連契約において定められている、期限前返済その他の所定の事由が生じた場合に受託者がレンダーに支払うことを要する金銭をいいます。以下同じです。

(ト) 信託財産の交付

受託者は、(i)信託期間満了日（2054年4月末日をいいます。以下同じです。）の120日前の日である2053年12月31日、(ii)信託終了事由発生日（本信託契約に定める本信託の終了事由が発生した日をいいます。以下同じです。）又は(iii)信託終了決定日（本信託契約に従って受託者が本信託の終了を決定した日をいいます。以下同じです。）のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が残存する場合には、当該日から60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。以下「信託財産売却期限」といいます。ただし、受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マネージャーが別途合意する場合には、当該合意する期限を信託財産売却期限とします。）までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権準共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分。以下、本(ト)において同じです。）を合理的な価格で売却するものとします。

上記にかかわらず、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬その他の信託費用の支払いが滞った場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権準共有持分を合理的な価格で売却することができるものとします。なお、本件不動産受益権準共有持分の売却後、本件不動産受益権準共有持分に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定のもの（信託終了日までに確定し未履行のものを含みますが、消費税等の未納がある場合は、当該未納分を除きます。）は、原則として受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権準共有持分の譲渡に伴う事後精算は精算受益者と本件不動産受益権準共有持分の譲受人の間で行うものとします。

(チ) 信託事務の委託

受託者は、信託事務の一部をアセット・マネージャー、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、アビームコンサルティング株式会社、株式会社東京共同会計事務所及び取扱金融商品取引業者へ委託しています。なお、受託者は、当該信託事務の一部の委託として、アセット・マネージャーに対し、本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を委託しています。

上記のほか、受託者は、精算受益者又は受益者代理人の指図に従い、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託することが適当であると判断した場合には、当該業務を当該第三者に委託することができます。また、受益者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえで、受託者に対し、受益者代理人及び精算受益者が指名する者に対して、信託事務の一部を委託することを求めることができます。

(リ) 信託期間

信託設定日から信託終了日までとします。

本信託は、(i)信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分が残存するときには、当該本件不動産受益権準共有持分若しくは投資対象不動産の共有持分が売却された日又は信託財産売却期限のいずれか早い日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）を、(ii)それ以外の場合には、信託期間満了日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）を信託終了日として終了します。ただし、受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マネージャーが別途合意する場合には、当該合意する日を信託終了日とします。

③【委託者の義務に関する事項】

委託者は、本信託契約に明示されたものを除き、受託者、本受益者又は精算受益者に対して義務を負いません。

④【その他】

(イ) 精算受益権

精算受益権については、信託法第185条第1項に規定する記名式の受益証券を発行しますが、精算受益者は、信託設定日において、信託法第208条に定める受益証券不所持の申出を行っており、精算受益権に係る受益証券は不所持としています。精算受益権の当初信託設定時の元本額は、金10,000円です。

精算受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。精算受益権の譲渡は、当該精算受益権に係る受益証券を交付して行わなければならず、また、その対抗要件は、当該精算受益権の譲渡人及び譲受人による受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換に係る共同請求に基づき、受託者が当該譲渡を受益権原簿に記録することにより、具備されます。なお、本借入関連契約に基づく担保権を除き、精算受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。

精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要する事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うものとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった場合には、これに速やかに応じるものとします。

アセット・マネージャーが辞任、解任その他理由の如何を問わず不在となったときは、受益者代理人及び精算受益者（解任されるアセット・マネージャーが精算受益者若しくはその関係会社である場合又は当該アセット・マネージャーが精算受益者から投資運用業務を受託している等の理由により精算受益者と特別の利害を有すると認められる場合、受益者代理人。以下本段落について同じです。）は、双方合意のうえ、直ちに後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければならないものとされています。また、アセット・マネージャーについて、業務を遂行するために必要な資格、許認可等を喪失したとき、倒産手続等の開始の申立があったとき等本信託契約に定める一定の事由が生じた場合には、受益者代理人及び精算受益者は、双方合意のうえ、直ちに当該アセット・マネージャーに代えて、後任のアセット・マネージャーを指名し、選任しなければならないものとされています。なお、受益者代理人及び精算受益者は、後任のアセット・マネージャーの選任を行う場合、受託者の事前の書面による承諾（受託者は、かかる承諾を不合理に遅延、留保又は拒絶してはならないとされています。）を得なければなりません。

受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従い、精算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるものとされています。

本信託契約又は信託法その他の法令等に基づく受益者の意思決定が必要な場合には、当該意思決定は、原則として、受益者代理人及び精算受益者の合意（ただし、受益者代理人が不存在の場合には精算受益者の決定）により行うものとされています。ただし、受託者が意思決定を要請したときから60日以内に受益者代理人及び精算受益者の合意が形成されない場合は、当該意思決定は精算受益者の決定により行います。その他、精算受益者は、以下の事項を含む本信託契約所定の事項について、本信託契約に定めるところに従い、受益者代理人とともに、又は単独で、受託者に指図することがあります。

a 本信託の信託業務の一部又は信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託する場合の指図

b 本信託財産に関し訴訟その他の法的手続等を遂行する場合の指図（なお、指図に基づく受託者による訴訟等の追行にあたっては、受託者の承諾が必要となります。）

c 本借入れに係る債務を担保するための、投資対象不動産の共有持分に対する担保権の設定

また、精算受益者は、信託財産状況報告書及び信託業法第29条第3項に規定する情報の提供を受けるほか、受託者から本信託契約所定の事項について通知等を受けるものとされています。

本信託については、受託者は、精算受益者に対し、最終配当以外に配当は行いません。

精算受益権の信託終了時の償還及び最終配当については、後記「(ニ) 終了時の換金」及び「(ホ) 最終信託配当及び償還」をご参照ください。

(ロ) ローン受益権

ローン受益権については、信託法第185条第2項により、ローン受益権を表示する受益証券は発行されません。また、ローン受益権は電子記録移転有価証券表示権利等に該当しません。ローン受益権の当初の元本額は金3,520,025,800円ですが、受託者は、本借入れに係る貸付実行日において、本借入れ（タームローン）による借入金の実行代わり金をもって、ローン受益権に係る元本全額の償還を行いました。

(ハ) 信託の終了事由

以下の事由が発生した場合、本信託は終了することとされています。

a 信託期間が満了した場合

b 信託法第163条第1号から第8号までに掲げる事由が発生した場合

c 法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）第2条第29号ハに規定する特定受益証券発行信託に該当しなくなった場合

d 受託者が監督官庁より本信託に係る業務停止命令又は免許取消しを受けたときであって業務を引き継ぐ新受託者が速やかに選任されない場合

e 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に基づく投資対象不動産の信託譲渡又は本信託契約に基づく本件不動産受益権準共有持分の信託譲渡の真正譲渡性が否定され、投資対象不動産又は本件不動産受益権準共有持分が受託者以外の第三者の財産又は財団に帰属するものとされた場合

f 委託者、本受益者、精算受益者又は受託者が本信託契約に基づく義務を履行しなかった場合において、他の当事者が、30日以内の期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該期間内に義務が履行されなかった場合

g (i)本受益権の募集、(ii)ケネディクス株式会社に対する精算受益権の譲渡又は(iii)本借入れのいずれかが中止された場合

h 本件不動産受益権準共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分）が売却され、受託者が売却代金全額を受領した場合（ただし、下記「(ニ) 終了時の換金」に基づく売却の場合を除きます。）

また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、本信託の終了を決定することができるものとされており、この場合、本信託は本信託契約に定める日に終了します。

i 本信託の重要な関係者の辞任、解任又は解散後、本信託の重要な関係者である者が本信託のために行っているすべての業務及び地位を承継又は代替する後任者が速やかに選任されない場合

j 本件不動産信託が終了した場合

k 本信託の信託目的の達成又は本信託契約に基づく信託事務の遂行が不可能となったと受託者が合理的に判断した場合

l 受託者が、本信託を終了することが本受益者及び精算受益者に有利であると判断した場合

m 受託者が、本信託の継続が困難であると判断した場合

n 委託者その他重要な関係者について、本信託財産の取扱が困難となる事由が発生した場合

(ニ) 終了時の換金

受託者は、信託財産売却期限までに、アセット・マネージャーの決定に従い、本件不動産受益権準共有持分（本信託財産が投資対象不動産の共有持分である場合には投資対象不動産の共有持分。以下、本(ニ)において同じです。）を合理的な価格で売却するものとします。

ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬の支払いが滞った場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権準共有持分を合理的な価格で売却することができるものとします。

本件不動産受益権準共有持分の売却後、本件不動産受益権準共有持分に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定のものは、原則として受託者から精算受益者に承継され、本件不動産受益権準共有持分の譲渡に伴う事後精算は精算受益者と本件不動産受益権準共有持分の譲受人の間で行うものとします。

受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、上記に基づく売却又は受託者による判断の結果について、一切の責任を負いません。

(ホ) 最終信託配当及び償還

本信託は、最終信託配当支払日（信託終了日をいいます。以下同じです。）に、本受益者及び精算受益者に対して最終信託配当及び元本の償還を行います。

かかる最終の信託配当は、最終信託配当支払日において受託者に承認されることをもって実施されるものとします。かかる最終信託配当及び元本の償還の支払手続は事務取扱要領に従うものとされています。本受益権に係る最終配当受領権は、最終信託配当支払日の到来によって効力を生じるものとします。なお、本書の日付現在、事務取扱要領においては、以下の手続が規定されています（注）。

＜本受益者に対する最終信託配当及び元本の償還＞

受託者は、受託者と取扱金融商品取引業者が最終配当参照について別途合意する日（以下「最終配当参照日」といいます。）に、当該最終配当参照日の前営業日における、事務取扱要領に基づく受託者の事務の終了時点で「Progmat ST」に記録されている情報を参照のうえ、当該時点における「Progmat ST」に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。

アセット・マネージャーは、信託終了日までの受託者及びアセット・マネージャーが別途合意する日までに、本受益権の償還金額及び最終配当金額を決定し、受託者に通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率（以下「最終信託配当比率」といいます。）を通知することにより行います。

任意積立金の積立て又は取崩し、受益権調整引当額の減算等の利益処分項目又は損失処理項目についても、信託終了日までの受託者及びアセット・マネージャーが別途合意する日までにアセット・マネージャーが決定し、受託者へ通知します。

受託者は、取扱金融商品取引業者が顧客口（取扱金融商品取引業者が保護預り契約に従って預託を受けた本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）及び自己口（取扱金融商品取引業者が自社の固有資産として保有する本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）において管理する本受益権の最終信託配当金額及び償還金額並びに自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出し、受託者と取扱金融商品取引業者が最終配当・償還金明細の交付について別途合意する日までに取扱金融商品取引業者に対する支払金額等を記載した償還金明細及び最終配当金明細を取扱金融商品取引業者に送付します。

受託者は、最終信託配当支払日の午前11時までに、上記の償還金明細及び最終配当金明細に記載された最終信託配当金額及び償還金額の合計額に相当する金銭を取扱金融商品取引業者に対して支払います。

取扱金融商品取引業者は、保護預り契約により本受益者から付与された代理受領権に基づき、最終信託配当支払日に、(i)最終配当受領権（本信託に定める最終回の信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）の権利確定日（本信託契約に定める権利が与えられる受益者を確定するための日をいい、最終配当受領権を除く配当受領権に係る権利確定日は、当該配当に係る信託計算期間に属する計算期日です。以下同じです。）である信託終了日の開始時点で「Progmat ST」に記録されている、当該取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対し、本受益権の最終配当金から租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいます。）その他適用ある法令に基づく当該最終配当金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した後の金額に相当する金銭の記録を行うとともに、(ii)償還金受領権の権利確定日である信託終了日の終了時点で「Progmat ST」に記録されている、当該取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対し、本受益権の償還金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該償還金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した後の金額に相当する金銭の記録を行い、当該各本受益者に対して、それぞれ、本受益権に係る最終信託配当金及び償還金の支払いである旨を通知します。

（注）　上記を含む、本書に記載の本受益権の最終信託配当及び償還の手続は、当初取扱金融商品取引業者である東海東京証券株式会社及び追加取扱金融商品取引業者である株式会社ＳＢＩ証券に関する手法です。本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結している当事者は取扱金融商品取引業者のみですが、今後、他の金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があり、その場合、かかる他の金融商品取引業者については、本受益権の最終信託配当及び償還の手続が異なる可能性があります。以下同じです。

＜精算受益者に対する最終信託配当及び元本の償還＞

最終信託配当支払日において、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日の開始時点の精算受益者に対して、それぞれ、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し受託者に通知する精算受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とし最大で31,399円となります。）。かかる最終の信託配当は、最終信託配当支払日において受託者に承認されることをもって実施されるものとします。受託者は、最終信託配当支払日における承認に関し、異議がある場合には最終信託配当支払日までに申立を行うものとします。当該日までに異議がない場合には、最終信託配当支払日をもって承認したものとみなします。精算受益権に係る最終配当受領権は、最終信託配当支払日の到来によって効力を生じるものとします。

受託者は、償還金受領権に係る権利確定日である信託終了日の終了時点の本受益者及び精算受益者に対して、最終信託配当支払日に、本受益権及び精算受益権の元本（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）をそれぞれ償還します。

＜最終信託配当及び元本の償還に係る支払いの優先順位＞

受託者は、最終信託配当支払日に、本受益権及び精算受益権の元本（ただし、最終配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）をそれぞれ償還します。受託者は、最終信託配当支払日において、本信託財産に属する金銭から公租公課留保金及び最終信託費用留保金を控除した金額から、以下の優先順位に従って償還金受領権に係る権利確定日である信託終了日の終了時点の本受益者及び精算受益者に対する支払いを行うものとします。

a 精算受益者への元本交付（なお、精算受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）

b 本受益者への元本交付（なお、本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）

c 本受益者への配当交付

d 精算受益者への配当交付

受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益者及び精算受益者に生じ得る一切の損害等について責任を負いません。

（注） 税法等が改正された場合は、本受益権の最終信託配当及び償還の手続も変更される可能性があります。

(ヘ) カストディアン及び取扱金融商品取引業者（CN利用）による業務

カストディアンは、取扱金融商品取引業者のうちに取扱金融商品取引業者（CN未利用）が存在する場合には、当該取扱金融商品取引業者（CN未利用）との間で業務委託契約（保護預り・自己口分）を締結します。また、委託者及び取扱金融商品取引業者（CN未利用）との間で業務委託契約（当初受益者分）を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務（カストディ業務）を行います。なお、本書の日付現在、取扱金融商品取引業者のうちに取扱金融商品取引業者（CN未利用）は存在せず、したがって、締結されている業務委託契約（保護預り・自己口分）及び業務委託契約（当初受益者分）はありません。

取扱金融商品取引業者（CN利用）は、「Progmat ST」のCN機能を利用して本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務（カストディ業務）を行います。

(ト) 本信託契約の変更等

受託者は、本信託の目的に反しないことが明らかであるとき又はやむを得ない事情が発生したときは、その裁量により、本信託契約を変更することができます。なお、受託者は、信託法第149条第2項に定める通知は行わないものとされています。かかる変更には、適用ある法令等の改正又は解釈の変更その他事情の変更により、受託者の責任、負担若しくは受託者が行うべき事務が加重され又は受託者の権利が制限される場合に行う変更であって、本信託の目的に反しないこと並びに本受益者及び精算受益者の利益に適合することが明らかであるときも含まれます。

上記にかかわらず、(i)本信託について信託法第103条第1項第1号から第4号までに掲げる事項に係る信託の変更（ただし、信託法第103条第1項第4号に掲げる受益債権の内容の変更については、本信託の商品としての同一性を失わせ、本受益者及び精算受益者の利益を害する変更に限ります。）（以下、本(ト)において「重要な信託の変更」といいます。）がなされる場合及び(ii)かかる重要な信託の変更には該当しないものの、以下のいずれかに関する変更であって本信託の商品としての同一性を失わせることとなる変更（以下、本(ト)において「非軽微な信託の変更」といいます。）がなされる場合には、受託者は、事前に精算受益者の承諾を取得したうえで、あらかじめ、変更内容及び変更について異議ある本受益者は一定の期間（ただし、1か月以上とします。）内にその異議を述べるべき旨等を、日本経済新聞へ掲載する方法により公告するとともに知れている本受益者に対して催告し、当該期間内に異議を述べた本受益者の有する本受益権の口数が総本受益権口数の2分の1を超えなかったときには、本信託契約を変更することができます。なお、アセット・マネージャーの交代及び信託配当支払日の変更（関連する信託配当に係る事務手続の変更を含みます。）は、重要な信託の変更及び非軽微な信託の変更のいずれにも該当しないものとします。

a 本受益者及び精算受益者に関する事項

b 受益権に関する事項

c 信託財産の交付に関する事項

d 信託期間、その延長及び信託期間中の解約に関する事項

e 信託計算期間に関する事項

f 受託者の受ける信託報酬その他の手数料の計算方法並びにその支払の方法及び時期に関する事項

（ただし、2030年10月に終了する信託計算期間の翌信託計算期間以降において、期中信託報酬の算式における「A × 0.1％（税込0.11％）」の数値を、0.2％（税込0.22％）を上限として変更する場合を除きます。）

g 受託者の辞任及び解任並びに新たな受託者の選任に関する事項

h 信託の元本の追加に関する事項

i 受益権の買取請求に関する事項

j その他本受益者及び精算受益者の利益を害するおそれのある事項

上記のいずれにも該当しない場合には、受託者、精算受益者及び受益者代理人の合意により本信託契約を変更することができるものとします。

(チ) 本借入れ等

受託者は、レンダーとの間で、信託設定日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の本借入関連契約を締結し、ローン受益権の償還等のための資金の借入れである本借入れを行いました。なお、委託者は、本信託が終了した場合であっても、本借入れに係る債務を一切承継しないものとされています。

受託者は、本借入れに係る債務を担保するため、本件不動産受益権準共有持分に対して質権を設定するとともに、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合に、投資対象不動産の共有持分に抵当権を、投資対象不動産の共有持分に関して締結された保険契約に基づき受託者が将来有する保険金請求権等に質権を、それぞれ設定することを合意しています。

なお、受託者は、受益者代理人及び精算受益者による指図又はアセット・マネージャーの決定に従い、精算受益者その他第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れを行うことができるものとされています。

本借入れに伴い、受託者は、配当停止事由が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払い及び元本の一部払戻しを行うことができない旨が合意されています。

また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の共有持分を売却する権限を取得する旨が合意されています。

また、本借入れのリファイナンスが行われた場合に、上記と同様の強制売却事由等が合意される可能性があり、そのような合意がなされた場合には、同様です。

（２）【受益権】

① 受益者集会に関する権利

該当事項はありません。

② 受益権に係る受益債権の内容

　受益債権とは、信託法第2条第7項に規定する受益債権を意味します。

本信託に係る受益権は、ローン受益権、本受益権及び精算受益権の3種類とし、本信託の設定時における各受益権の当初の元本額は以下のとおりとします。また、ローン受益権及び精算受益権の発行数は、各1個とします。なお、本書の日付現在、ローン受益権については、元本全額の償還を完了しています。

・ローン受益権　　　　金3,520,025,800円（1個の金額）

・本受益権 　　　 　　総額金3,439,964,200円（1口当たり金109,553円）

・精算受益権　　　　　金10,000円（1個の金額）

③ 受益権の内容及び権利行使の方法

本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。

なお、本受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。

また、本受益者すべての代理人として、信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権、元本一部払戻受領権及び償還金受領権以外のすべての本受益者の権利に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限は受益者代理人が有し、受益者代理人が本受益者に代わって本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権、元本一部払戻受領権及び償還金受領権の行使を除きます。）を行い、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については受益者代理人を相手方として行います。

④ 受益権の譲渡

本受益権は、本書の日付現在、STARTにおいて取り扱われており、また、取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法によっても取引を行うことができます。

本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができませんが、STARTにおける売買取引の場合も含め、「Progmat ST」を介して譲渡の記録を行うことにより、受託者による承諾が行われたものとみなされます。なお、本受益権の譲渡について、受託者の承諾は、「Progmat ST」を介した譲渡の記録のみによって行われます。本受益権の譲渡に係る制限並びに譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求に係る手続の詳細については、後記「第２ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。

⑤ 課税上の取扱い

本書の日付現在、本信託及び日本の居住者又は内国法人である本受益者に関する課税上の一般的取扱いは以下のとおりです。なお、税法等が改正された場合には、以下の内容が変更されることがあります。また、個々の本受益者の固有の事情により、異なる取扱いが行われる場合があります。

本信託の課税上の取扱いは以下のとおりです。

本信託は、税法上、特定受益証券発行信託として取り扱われます。特定受益証券発行信託は集団投資信託に該当するため、受益者等課税信託と異なり、本受益者は信託財産に属する資産及び負債を有するものとみなされることはなく、また、信託財産に帰せられる収益及び費用が本受益者の収益及び費用とみなされることもありません。

個人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配（当期未処分利益を超える分配は、元本の払戻しとされ、後述のとおり譲渡所得等としての課税の取扱いを受けます。以下、本⑤において同じです。）は、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％（注））及び5％の地方税の合計）の税率で源泉徴収及び特別徴収されます。

本受益権の収益の分配については、本受益者の選択により、(i)申告不要とすること、又は(ii)確定申告により配当所得として申告分離課税とすることができます。(i)申告不要とすることを選択した場合には、上記の源泉徴収及び特別徴収のみで課税関係が終了します。(ii)確定申告により配当所得として申告分離課税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式等の譲渡損失等と損益通算をすることができます。また、税務上、特定受益証券発行信託の受益者が収益の分配を収入すべき時期（以下「収益認識日」といいます。）は、原則として信託の計算期日とされていますが、課税実務上の事情を受け、一般社団法人信託協会により通知された一定の要件を満たした特定受益証券発行信託の収益の分配については、信託配当支払日を収益認識日とすることが許容される旨、国税庁より見解を受けています。本受益権は当該一定の要件を満たす商品に該当するため、本受益権の収益の分配に係る税務上の収益認識日は信託配当支払日として取り扱われます。

また、本受益権の譲渡損益及び償還損益（元本の払戻しが行われる場合には、当該元本の払戻しによる損益が含まれます。以下、本⑤において同じです。）は、原則として、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となりますが、特定口座（源泉徴収選択口座）において生じた本受益権の譲渡損益及び償還損益については、申告不要の取扱いを受けることが可能です。必要な手続は口座を開設されている取扱金融商品取引業者にお問い合わせください。なお、本受益権はNISA口座の対象外となります。

（注）2027年以降当分の間、新たな付加税として所得税の額に1％の税率を乗じた防衛特別所得税の課税が導入されます。また、同年以降、復興特別所得税の税率を現行の2.1％から1.1％に引き下げるとともにその課税期間を2047年までとすることとされています。なお、復興特別所得税と防衛特別所得税の合算税率は現行の復興特別所得税と同じ2.1％となりますが、上記のとおり課税期間は異なることとなります。以下同じです。

法人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配（当期未処分利益を超える分配は、元本の払戻しとされ、後述のとおり譲渡損益としての課税の取扱いを受けます。）は、15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の税率で源泉徴収されます。本受益権の収益の分配に係る税務上の収益認識日は、個人である本受益者と同様に、信託配当支払日として取り扱われます。

また、本信託の終了により法人である本受益者が受ける金銭の額が本受益権の元本額を超える金額は15.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の税率で源泉徴収され、収益の分配として課税されます。法人税申告において、当該源泉徴収税額は本受益権の元本保有期間に応じてその全部又は一部が所得税額控除の対象になります。

また、収益の分配として取り扱われる部分は、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。取得価額と本受益権の元本額との差額は、法人税に係る所得の金額の計算上、益金の額又は損金の額に算入されます。

⑥ ケネディクスグループのご紹介

ケネディクスグループ（ケネディクス株式会社並びにその子会社及び関連会社等を併せた企業グループをいいます。以下同じです。）は、5.4兆円（2025年12月末日現在）を超える受託資産残高を有する国内大手の不動産アセット・マネジメント会社グループです。日本の不動産証券化ビジネスの黎明期である1995年にケネディクス株式会社は設立され、これまで多様な不動産ファンドの運用を通じて不動産が持つ可能性を最大限に引き出し、多くの顧客投資家から支持を集めてきました。

⑦ 本商品のアセット・マネージャーについて

ケネディクス株式会社の100％子会社で、主に不動産セキュリティ・トークンに関連したアセット・マネジメント業務を行っています。ケネディクスグループが組成した公募型不動産セキュリティ・トークン（START取扱型不動産セキュリティ・トークンを含みます。）としては、本書の日付現在15案件に関連したアセット・マネジメント業務を受託しています。

（３）【内国信託受益証券の取得者の権利】

前記「（２） 受益権」に記載のとおりです。

４【信託財産を構成する資産の状況】

（１）【信託財産を構成する資産の運用（管理）の概況】

（２）【損失及び延滞の状況】

該当事項はありません。

（３）【収益状況の推移】

（４）【買戻し等の実績】

該当事項はありません。

５【投資リスク】

（１） リスク要因

以下には、本受益権への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。ただし、以下は本受益権への投資に関するすべてのリスク要因を網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、本受益権への投資者は、本受益権の価値の下落、本受益権より得られる収益の低下等の損失を被る可能性があります。

各投資者は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで本受益権に関する投資判断を行う必要があります。

なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの事項は本書の日付現在におけるアセット・マネージャー及び受託者の判断によるものです。

① 投資対象不動産に関するリスク

本信託は、信託財産の多くを単一の不動産信託受益権の準共有持分である本件不動産受益権の準共有持分として保有しており、本件不動産受益権の信託財産の多くは単一の不動産である投資対象不動産となっています。そのため、本信託は、経済的には、投資対象不動産を直接共有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれています。したがって、本信託の受益権である本受益権に対する投資に関しては、以下の投資対象不動産に関するリスクが存在します。

(イ) 投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク

・本信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。

・投資対象不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であり、実際の市場において成立し得る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があります。また、当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。

(ロ) 投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

・本信託の収益は、投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の稼働率、賃料水準、賃料等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運営者の運営能力、景気動向等様々な理由により変動し、収益の保証はありません。

・本信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、受託者やその業務委託先に対する報酬等の投資対象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、災害等による被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故等、受託者やその業務委託先の報酬水準の変更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。

(ハ) 投資対象不動産の流動性に関するリスク

・不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象不動産についても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合があります。

(ニ) 投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク

・投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、利用状況、テナントの資力、入居又は退去の状況等により大きく影響を受けるおそれがあります。

・投資対象不動産について締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、賃貸借契約で定める賃料収入が常に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事者間の合意や法律の規定等に従い後日変更されることもあります。

(ホ) 投資対象不動産の処分に関するリスク

・投資対象不動産を処分する場合には、売却した当該投資対象不動産に関する責任として、修補費用等の費用や損害賠償責任等の責任を負担することがあります。

・投資対象不動産を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉価で処分する場合があります。

・一般に、投資対象不動産を処分する場合には、不動産売買に係る仲介手数料等の各種の費用が生じますが、これらの費用は、受託者やその業務委託先の報酬水準の変更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。

(ヘ) 投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク

・投資対象不動産には、様々な原因により、土地又は建物について、物理的な又は法律的な欠陥等（権利の不明確、他者の権利の存在、土地の地盤や建物の構造の問題、有害物質の存在、境界の不明確等その内容は様々です。）が存在している可能性があり、欠陥の発見による投資対象不動産の価値の下落、損害賠償義務等の法的責任の負担、欠陥等の解消のための費用負担等が生じる可能性があります。専門業者の建物状況評価等の調査は、投資対象不動産に物理的な又は法律的な欠陥等が存在しないことを保証するものではありません。

・かかる欠陥等に起因して信託財産を構成する本件不動産受益権準共有持分等に損害等が生じた場合、法律上又は契約上、一定の範囲で受託者から委託者に対する損害賠償請求を行う余地はありますが、当該損害賠償請求が認められる保証はなく、また委託者は2024年6月30日付で解散し、2024年12月20日付で清算手続が結了しているため、当該損害賠償請求によって損害等を回復することは困難です。

・投資対象不動産は、様々な法的規制及び条例等の規制に服します。これらの規制は、随時改正・変更されており、その内容によっては、不動産の管理費用等が増加する可能性、増改築や再建築の際に既存の建物と同規模の建築物を建築できない可能性、投資対象不動産の処分及び建替え等に際して事実上の困難が生じる可能性等があります。さらに、私有地の収用・制限を定めた法律の改正等により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあり、その結果、関連する費用等が増加し、又は投資対象不動産の価値が減殺される可能性があります。

(ト) 投資対象不動産の災害・毀損等に関するリスク

・火災、噴火、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等により投資対象不動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値、収益及び費用が影響を受ける可能性があります。

(チ) 1物件に依拠するリスク

・本信託財産である本件不動産受益権準共有持分の信託財産は単一の不動産である投資対象不動産となっているため、経済的には、投資対象不動産を直接共有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれることとなり、不動産所有に見合った収益変動・資産価値変動が想定されます。

② 本受益権の取引方法に関するリスク

本受益権は、STARTにおいて取り扱われており、取扱金融商品取引業者による注文の取次ぎを通じてSTARTにおいて取引を行うことができるほか、取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法によっても取引を行うことができます。なお、今後、取扱金融商品取引業者以外の金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引を実施する可能性がありますが、その場合に、当該他の金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引を実施するとは限りません。したがって、本信託の受益権である本受益権に対する投資に関しては、以下の取引方法に関するリスクが存在します。

(イ) 本受益権の市場価格の変動に関するリスク

・STARTにおける取引価格は、STARTにおける需給バランスにより影響を受けます。

・STARTにおける取引価格は、金利情勢、経済情勢、不動産市況その他市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動します。

・STARTにおける取引価格は、本件不動産受益権準共有持分の鑑定評価額に基づく本受益権の1口当たりNAV（本件不動産受益権準共有持分の鑑定評価額に基づく純資産額を「NAV」といい、本受益権1口当たりのNAVを「1口当たりNAV」といいます。以下同じです。）と乖離する可能性があります。

・取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引においては、本受益権の譲渡価格は、NAV等を基準に取扱金融商品取引業者が決定しています。そのため、1口当たりNAVによる売買の可能性は保証又は約束されません。加えて、投資対象不動産の鑑定評価額の下落や、STARTにおける取引価格の下落を含む、各種の要因により、本受益権の譲渡価格も下落する可能性があります。また、本受益権を譲渡しようとする際、取扱金融商品取引業者が決定する譲渡価格が、1口当たりNAV、STARTにおける取引価格又は本受益権の客観的な価値と一致する保証はありません。

・本書の日付現在、本受益権は、上場株式等と異なり、金融商品取引法に定める相場操縦規制及びインサイダー取引規制の対象ではありません。このため、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益者及び同受託者からの業務委託先（アセット・マネージャーを含みます。）等の本受益権に関する重要な事実をその立場上知り得る者が、その重要な事実の公表前に本受益権の取引を行った場合であっても、金融商品取引法上はインサイダー取引規制に抵触しません。しかし、かかる取引は、金融商品取引法で禁じられているインサイダー取引に類似する取引であることから、かかる取引が行われた場合には、本受益権の取引価格の公正性や本受益権の流動性の低下等の悪影響をもたらす可能性があります。なお、STARTにおいてはODXが投資者保護の観点から定めた基準（申請者の情報提供体制や法令遵守体制を含みますがこれらに限られません。）に基づく審査を経て承認を受けた銘柄のみが取り扱われるうえ、恣意的な価格操作を抑止するための各種の売買取引制度や適時の情報提供の制度が設けられていますが、これらの施策が十分に機能することが保証されているものではなく、上記の取引が本受益権の価格に悪影響を与える可能性があります。

(ロ) STARTでの取引に関するリスク

・本受益権は、取扱金融商品取引業者による注文の取次ぎを通じてSTARTにおいてODXの定める売買方法によって取引を行うことができます。しかしながら、ODXの定める取扱廃止基準に抵触した場合には取扱いは廃止され、当該廃止以降はSTARTでの取引は行えません。そのため、かかる廃止後は、取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法以外での取引ができないこととなる可能性があります。

・STARTは、ODXが2023年12月25日に運営を開始したセキュリティ・トークンの売買取引を行う私設取引システム（いわゆるPTS）として金融商品取引法等の規制を受け、金融庁より認可を得た私設取引システムであり、取引実績が乏しく、取引機会が必ずしも多いものではない可能性があります。

・信託の各計算期日の7営業日前の日から当該計算期日の2営業日前までの期間はSTARTにおける売買取引が停止されます。その他に、投資者保護等の観点からODXの判断により一時的にSTARTにおける売買が停止されることがあります。売買停止期間中には、投資家は売却機会又は購入機会を得られない可能性があります。

・STARTの売買制度では、売買約定日の2営業日後に約定に関係した取引参加者間の相対にて清算決済が行われるため、売買約定日の2営業日後に清算決済が行われます。しかし、約定から清算決済が完了するまでの間に取引参加者に事故が生じた場合等、清算決済を予定どおり実施できない場合には、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却（又は購入）できない可能性があります。

③ 本受益権に関するリスク

(イ) 本受益権の譲渡方法が限定されることに関するリスク

・本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができず、その承諾は「Progmat ST」を介した譲渡のみによって行われるため、「Progmat ST」を介さずに譲渡することができません。受託者の事前承諾を得るためには、取扱金融商品取引業者に対する申請を通じ、「Progmat ST」において、受託者に対する本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う必要があります。これらの手続に沿った請求が行われない場合には、受託者による本受益権の譲渡の承諾は行われず、本受益権の譲渡は成立しません。また、各計算期日（信託終了日を含みます。）の7営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日の2営業日前の日（同日を含みます。）までの期間は、本受益権の譲渡に係る約定をすることはできず、各計算期日（信託終了日を含みます。）の5営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日（同日を含みます。）までの期間は、受益権原簿の名義書換請求（本受益権の譲渡及び相続による承継に基づくものを含みますがこれらに限られません。）を行うことはできません。したがって、本受益者は、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却（又は購入）できない可能性があります。

・取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引においては、当面の間、取扱金融商品取引業者は、本受益権の譲渡の申込みがあった場合、取扱金融商品取引業者が定める一定期間において、本受益権の購入を希望する投資家から本受益権の買付申込みがあった場合に限り、当該本受益権の譲渡の申込みと当該買付申込みそれぞれに係る口数の照合を行い、一致する口数についてのみ、取扱金融商品取引業者が別途定める日に売買約定を成立させる方針です。したがって、本受益者は、自己の売却申込みの条件に対応する買付申込みがないために、希望する時期に換金できない場合又は全く換金できない場合があります。

・本受益権の譲渡手続の詳細については、後記「第２ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。

(ロ) 本受益権の信託配当、元本一部払戻し及び元本償還に関するリスク

・本受益権について、信託配当、元本一部払戻し及び元本償還の有無、金額及びその支払いは保証されません。信託配当は、本信託の利益の金額が減少した場合には減少するほか、配当停止事由が生じた場合には、原則として信託配当は行われません。

・本受益権の元本償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産受益権準共有持分の売却代金が原資となるため、本件不動産受益権準共有持分の売却価格による影響を受けます。本件不動産受益権準共有持分の売却価格は保証されないため、売却価格が低下した場合には、元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。

④ 仕組みに関するリスク

(イ) 受益証券発行信託及び不動産管理処分信託のスキーム関係者への依存リスク

・本受益権は、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組み（スキーム）を用いて不動産に実質的に投資することを意図した金融商品であり、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益者及び同受託者からの業務委託先（アセット・マネージャーを含みます。）、不動産管理処分信託の委託者及び受託者（不動産信託受託者）、本件不動産受益権の準共有者、同受託者からの業務委託先（プロパティ・マネージャーを含みます。）、並びに当初取扱金融商品取引業者等多数のスキームの関係者（以下「スキーム関係者」といいます。）が様々な役割で複雑に関与し、本受益権の収益及び価値並びにSTARTにおける取扱いの開始及び継続、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みの存続は、これらのスキーム関係者に依存しています。そのため、本受益権の収益及び価値は、スキーム関係者の信用状況や業務提供状況、スキーム関係者との関係性等スキーム関係者に起因する事由（スキーム関係者の交代を含みます。）による影響を受け、下落する可能性があり、また、スキーム関係者の状況によっては、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みを維持できない可能性もあります。

・受託者のスキーム関係者に対する権利は、スキーム関係者の信用状況による影響を受けるため、本受益権に投資をする場合、間接的にスキーム関係者の信用リスクを負担することになります。

・本件不動産受益権は、受託者及び株式会社STFとの間で準共有（受託者の準共有持分割合99％）されています。受託者は、本準共有者間協定書における委託者の契約上の地位を承継していますが、本準共有者間協定書においては、本件不動産受益権の受益者として行う意思決定は、原則として、準共有者全員の合意により決するものと定められていますので、投資対象不動産の管理及び運営について、他の準共有者の意向に左右され、受益証券発行信託の受託者の意向を反映させることができない可能性があります。また、本準共有者間協定書においては、各準共有者が自らの保有する本件不動産受益権に係る準共有持分を譲渡しようとする場合の優先交渉権等が合意されていることから、本件不動産受益権準共有持分の売却により多くの時間や費用を要する、若しくは価格の減価要因となる可能性があります。

(ロ) 本信託の運用期間に関するリスク

・本信託契約に定める本信託の信託期間は約30年となっており、本受益者は、長期間本受益権の償還を受けられず、投資元本を回収できない可能性があります。かかる可能性に対処するため、アセット・マネージャーは、かかる本信託の信託期間とは別途、本信託において、本受益者に本受益権の償還を行うために信託財産である本件不動産受益権準共有持分の売却を行うまでの目安となる期間である運用期間（本書の日付現在、当初運用期間は2030年10月期の末日まで）を設定し、運用期間中に本件不動産受益権準共有持分の売却を行うことを目指す方針です。しかしながら、本受益権の償還は、本件不動産受益権準共有持分の売却後に行われることになるため、本件不動産受益権準共有持分の売却が期待どおり実施されない場合には、かかるアセット・マネージャーの方針にかかわらず、本受益権の償還が長期間実施されない可能性があります。

・運用期間の延長については、延長の都度、本信託において行っている借入れのリファイナンスの実施や、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続の実施等が見込まれることが条件となりますが、これらの条件が成就するかどうかは、受託者及びアセット・マネージャーのコントロールが及ばない事象であるといえます。そのため、これらの条件が整わない等の理由により、運用期間を延長できず、望ましくない時期に本件不動産受益権準共有持分の売却が必要となる可能性があります。

(ハ) ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に関するリスク

・運用期間の延長にあたっては、その時点の運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について売却の機会を提供するため、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が実施されることが見込まれることが条件となりますが、ケネディクス株式会社は、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続を実施する義務を負うものではないため、ケネディクス株式会社の判断によってケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が実施されない可能性もあります。また、運用期間の延長が行われない場合には、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続も行われません。したがって、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が全く行われない可能性があり、また、行われたとしても回数が限定される可能性があります。

・ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続における買取価格については、本受益権がSTARTにおいて取り扱われている場合はSTARTにおける本受益権の取引価格に基づいて、本受益権がSTARTにおいて取り扱われていない場合は本受益権の裏付資産である投資対象不動産に係る鑑定評価額に基づき算出された本受益権のNAV等に基づいて、それぞれ決定されるため、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に関して譲渡の申出を行った本受益者の希望する価格を下回る可能性があります。

・ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が実施された場合、当該手続により受益権者数が減少した結果、STARTの取扱廃止基準に抵触し、本受益権がSTARTにおいて取扱廃止となる可能性があります。

(ニ) 本借入れ及び本借入れの借換え（リファイナンス）に関するリスク

・本借入関連契約においては、有利子負債比率及び元利金支払能力を判定する指標（DSCR）等一定の財務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行為、配当停止事由、強制売却事由等が設けられています。そのため、かかる財務制限条項や禁止行為、配当停止事由等により、鑑定評価額が本書の日付現在の鑑定評価額から一定程度以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、投資対象不動産の収益が一定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、本受益者に対する配当が制限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が制限される可能性があります。また、かかる財務制限条項や禁止行為等に抵触した場合、本借入れの返済期日の延長が行われた場合等の一定の場合には、本件不動産受益権準共有持分又はその裏付けとなる投資対象不動産の共有持分の売却が強制され、又は本借入れに係る借入金の元利金について期限前返済を求められる可能性があります。

・本借入れに伴い、本信託財産である本件不動産受益権準共有持分等に担保権が設定されています。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権が設定された資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。

・本借入れを行ったことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権準共有持分又は投資対象不動産の収益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映される可能性があります。

・リファイナンスを実施する場合の借入れの可能性及び条件は、本信託の経済的信用力、金利情勢その他の要因による影響を受けるため、希望する時期及び条件でリファイナンスを行うことができる保証はありません。運用期間の延長については、延長の都度、本信託において行っている借入れのリファイナンスを実施することが可能であると見込まれることが条件となるため、リファイナンスを行うことができない場合、運用期間の延長がなされず、受託者又は本受益者にとって望ましくないと考えられる時期に本受益権の償還が行われる可能性があります。

(ホ) 金利変動リスク

・本借入れにおける金利は変動金利であり、金利情勢その他の要因により金利が上昇し、本借入れに関する費用が増加するリスクがあります。

(ヘ) セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク

・本受益権は、受益証券が発行されず、また、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。）に定める振替機関において取り扱われません。加えて、後記「第２ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記載のとおり、本受益権は、株式会社Progmatが開発するDLTを用いたコンピュータシステムである「Progmat ST」にてその財産的価値の記録及び移転が行われます。「Progmat ST」を構成するノード上で、本受益権の移転に必要な秘密鍵による署名がなされたトランザクションが実行された場合、当該価値データを移転する他のトランザクションが存在しなければ当該トランザクションは正常取引として処理されます。したがって、サイバー攻撃による「Progmat ST」上のノードへの不正アクセス等により、本受益権の移転に必要な秘密鍵を不正に利用されることにより、不正なトランザクションが行われ受益権原簿に誤った記録がなされた場合又はその記録が改ざん若しくは消去された場合や、「Progmat ST」のコンピュータシステムの想定外の作動により受益権原簿の記録が変更又は消去された場合には、意図しない財産的価値の移転が生じ、実体法上の権利関係と受益権原簿の記録に乖離が生じる可能性があり、また、これを適時に訂正又は修正できないことにより、不正アクセス者による譲渡若しくは換金を防ぐことができない可能性、本受益者が本受益権の配当を受けられない可能性及び希望する時期に本受益権を売却できない可能性等があります。

・株式会社Progmat、受託者又は取扱金融商品取引業者（CN利用）が管理するシステムや当該システムの利用にあたり使用する通信回線に重大な障害等が発生し、受益権原簿の記録に遅延が生じた場合等には、当事者が当初想定した時点で本受益権の譲渡の効力が発生しない可能性があります。

・本受益権の譲渡に係る受託者に対する譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求は、取扱金融商品取引業者に対する申請を通じて行いますが、後記「第２ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記載のとおり、カストディアンが取扱金融商品取引業者（CN未利用）からの各種通知を受領する時間又は取扱金融商品取引業者（CN利用）が移転情報を作成する時間によっては、受託者の承諾及び受益権原簿の記録が翌営業日となる場合があります。この場合には、カストディアンに対する通知に記載された情報又は取扱金融商品取引業者（CN利用）による移転情報の作成日にかかわらず、受益権原簿への記録が行われた日が譲渡日と取り扱われるため、当事者が当初想定した日に本受益権の譲渡の効力が発生しない可能性があります。また、取扱金融商品取引業者においてシステム障害が生じた場合、取扱金融商品取引業者（CN利用）に対する申請の処理や、取扱金融商品取引業者（CN未利用）からカストディアンに対する通知等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができなくなる可能性があります。

・「Progmat ST」の分散台帳（ブロックチェーン）は「Ava Labs」が提供しているソフトウェアをベースに開発されており、株式会社Progmatのセキュア領域内で、株式会社Progmatがアクセスを許可したユーザーのみが使用可能となっています。そのため、今後、本書の日付現在想定していない脆弱性が見つかり、復旧・修復がすぐにできなかった場合、取引が一定期間不可となる又は遅延するリスクがあります。

・ODXが運営するSTARTにおいてシステム障害が生じた場合には、これに伴って「Progmat ST」上における受益者の確定が困難になること等により本受益権の信託配当及び元本償還、譲渡及び譲渡に係る受益権原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができなくなり、損害を被る可能性があります。

・三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社又は取扱金融商品取引業者（CN利用）と株式会社Progmatとの間の「Progmat ST」の使用に係る契約が終了し、受託者、カストディアン又は取扱金融商品取引業者（CN利用）が「Progmat ST」を利用することができなくなった場合には、本受益権の信託配当、元本一部払戻し及び元本償還、譲渡及び譲渡に係る受益権原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができなくなり、損害を被る可能性があります。

(ト) 本受益権の償還タイミングに関するリスク

・本受益権の償還タイミングについては、アセット・マネージャーの判断により、最長約24年間の期間延長が可能とされていますが、本件不動産受益権準共有持分を処分する場合には、処分価格水準の保証はなく、信託設定日の評価額より相当に廉価で処分する場合があります。売却方針の詳細については、前記「３ 信託の仕組み　（１） 信託の概要　② 信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ) 管理及び処分の方法について　a 本件不動産受益権準共有持分」をご参照ください。

(チ) その他の仕組みに関するリスク

・本件不動産受益権の準共有者である株式会社STFはアセット・マネージャーの親会社の子会社であるため、利益相反関係が存在することから、アセット・マネージャーが、不動産信託受託者又は本受益者の利益以上にその親会社等の利益を図り、不動産信託受託者又は本受益者に損害を生じさせる可能性があります。

⑤ 税制関連リスク

・本信託及び本件不動産信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後変更される可能性があります。会計の取扱いや税の取扱いが変更となることで、本信託及び本件不動産信託の税負担が増大し、又は本信託の維持が困難になる可能性があります。

・税制改正等による本受益権の分配金の取扱いの変更等に伴い、取扱金融商品取引業者においてシステムの修正等が必要になる可能性があります。当該対応が適時に行われない場合、本受益権を保有する投資家に事務手続等の負担が生じる可能性があります。

・本受益権に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本受益権に投資することによるリスクや本受益権に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要があります。

⑥ その他

・本信託及び本受益権の募集は、信託法、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等（金融商品取引業協会の規則を含みます。）の規制を受けています。本信託又は本受益権の募集がこれらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本信託の商品性や取引に影響が生じる可能性があります。

・本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結している当事者は取扱金融商品取引業者のみですが、今後、他の金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があります。その場合、かかる他の金融商品取引業者については、本受益権の移転等に係るトランザクションの作成及び送信等の手法、本受益権の保有又は取引に関して負担する費用、本受益権の最終信託配当及び償還の手続その他本受益権に投資をする投資家の権利又は負担等に関する事項が異なる可能性があります。

（２） 投資リスクに対する管理体制

① 受託者及び取扱金融商品取引業者のリスク管理体制

(イ) 意図しない財産的価値の移転及びシステム障害に対する管理体制

意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因、低減策及び万が一意図しない移転が生じた場合の対応は以下のとおりです。

a 意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因

意図しない財産的価値の移転を生じさせるには、「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセス」及び「トランザクションに署名するための秘密鍵」が必要です。秘密鍵については、外部犯によるシステムへの不正侵入による奪取のほか、内部犯による悪意又はなりすましによる不正利用の可能性があります。また、「システムの想定外の作動」による移転も考えられます。

b 意図しない財産的価値の移転に対する低減策

「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセス」については、当該DLTが「パブリック型」か「プライベート／コンソーシアム型」かにより、リスクの特性が大きく異なります。「Progmat ST」は「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用したうえで、ノードが特定の権限者に限定されており、それ以外の者がノードとしてアクセスすることはできません。そして、「Progmat ST」においては、ノードは株式会社Progmatがあらかじめ承認した特定のノード（受託者、カストディアン及び取扱金融商品取引業者（CN利用））に限定され、かつ書き込みを行ったノードも特定可能なため、「パブリック型」と比べて意図しない財産的価値の移転が生じる蓋然性は限定的といえます。

「秘密鍵の保全」としては、秘密鍵の管理を行うカストディアン及び取扱金融商品取引業者（CN利用）が、「Progmat ST」の提供するセキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する機能を用いて、外部犯による奪取や内部犯による不正利用を防止します。「Progmat ST」においてカストディアン及び取扱金融商品取引業者（CN利用）が使用する機能についても、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・評価を実施しています。

「システムの想定外の作動」に対しては、システムの提供元である株式会社Progmatが、所定のルールに基づき、想定シナリオの網羅的な実行可能性をあらかじめ確認する業務サイクルテストの実施といったシステムトラブルの未然防止策を講じています。

c 意図しない財産的価値の移転が生じた場合の対応

意図しない財産的価値の移転が生じた際は、本受益権に係る受益権原簿の管理者である、受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、受益権原簿としての「Progmat ST」の記録内容（権利情報）を本来の正しい状態に復旧します。

具体的には、各受益権の受託者のノードのみが保持する「強制移転機能」を実行します。本機能は、意図しない移転に係る情報を強制的に取り消し、過去に遡って取消時点から最新時点までの移転処理を再度実行することを可能としています。

したがって、アセット・マネージャー及び受託者は、意図しない財産的価値の移転が生じたとしても、「Progmat ST」を復旧することで顧客資産の流出を防ぐことが可能と考えています。

（注）　上記を含む、本書に記載の取扱金融商品取引業者のリスク管理体制は、当初取扱金融商品取引業者及び追加取扱金融商品取引業者に関する手法です。本書の日付現在、本受益者との間で保護預り契約を締結している当事者は取扱金融商品取引業者のみですが、今後、他の金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があり、その場合、かかる他の金融商品取引業者については、リスク管理体制が異なる可能性があります。以下同じです。

(ロ) システム障害に対する管理体制

システム障害が生じた場合、株式会社Progmatは、システム復旧後、バックアップデータを活用しデータ復旧を行います。

② アセット・マネージャーのリスク管理体制

アセット・マネージャーは、前記のようなリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努めており、それらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り本件不動産受益権準共有持分の運用を行うとともに、迅速かつ正確な情報開示に努めています。

(イ) リスク管理規程の策定・遵守

アセット・マネージャーは、受託者から本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の委託を受けたアセット・マネージャーとして、資金計画を作成し、投資運用に関する基本的な考え方について定め、本件不動産受益権準共有持分の運用に係るリスクの管理に努めています。また、アセット・マネージャーは、リスク管理規程において、リスク管理の方針、リスク管理体制及びリスク管理の方法等を規定し、主要なリスクとして資産運用リスク、システムリスク、事務リスクを定義しています。

(ロ) 組織体制

アセット・マネージャーは、利害関係者との取引等の一定の重要事項については、コンプライアンス部長が審査したうえ、コンプライアンス委員会の審議・決議を経るという厳格な手続を経ることを要求しています。このような会議体による様々な観点からの検討により、アセット・マネージャーは、リスクの存在及び量を十分に把握しています。

なお、上記①及び②に記載のリスク管理体制については、リスクが顕在化しないことを保証又は約束するものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、本受益者に損害が及ぶおそれがあります。

また、信託財産の管理体制については、前記「１ 概況　（４） 信託財産の管理体制等」をご参照ください。

６【信託財産の経理状況】

本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。）及び受益証券発行信託計算規則に基づいて作成されています。

本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、本特定期間（2025年11月1日から2026年4月30日まで）の財務諸表についてPwC Japan有限責任監査法人の監査を受けています。

（１）【貸借対照表】

（２）【損益計算書】

【注記表】

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）

1　 固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（信託財産を含む）

定額法を採用しております。

なお、有形固定資産の耐用年数は以下のとおりです。

(2)長期前払費用

定額法を採用しております。

2　 繰延資産の処理方法

(1)創立費

5年間で均等償却しております。

3　 収益及び費用の計上基準

(1)収益の認識基準

本信託財産における顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

①本件不動産受益権の売却

本件不動産受益権の売却については、本件不動産受益権の売買契約に定められた引渡義務を履行することにより、顧客である買主が当該不動産等の支配を獲得した時点で収益を認識します。なお、当特定期間において不動産売却損益はありません。

②水道光熱費収入

水道光熱費収入については、不動産等の賃貸借契約及び付随する合意内容に基づき、顧客である賃借人に対する電気、水道の供給に応じて収益計上を行っております。

(2)固定資産税等の処理方法

保有する不動産にかかる固定資産税、都市計画税及び償却資産税等については、賦課決定された税額のうち当特定期間に対応する額を賃貸事業費用として費用処理する方法を採用しております。

4　 その他財務諸表作成のための基礎となる事項

(1)不動産受益権に関する会計処理方法

投資対象不動産等を信託財産とする信託受益権については、信託財産内の全ての資産及び負債勘定並びに信託財産に生じた全ての収益及び費用勘定について、貸借対照表及び損益計算書の該当勘定科目に計上しております。なお、該当勘定科目に計上した信託財産のうち重要性がある下記の科目については、貸借対照表において区分掲記しております。

①信託現金及び信託預金

②信託建物、信託構築物、信託土地

③信託預り敷金及び保証金

(2)消費税等の会計処理

固定資産等に係る控除対象外消費税は個々の資産の取得原価に算入しております。

（会計基準等の改正に伴う会計方針の変更）

　受益証券発行信託計算規則の改正（令和7年4月1日改正、令和8年4月1日以後に終了する計算期間に係る計算書類より適用）を受け、元本の払戻しを実施する際は、受益権調整引当額の計上に代わり、当特定期間より元本を直接減少させることとしました。本信託においては、受益権調整引当額を特定期間末日に認識しておりましたが、当該改正を受けて、受益証券発行信託計算規則第25条の2に基づく元本の減少を実施する場合は、元本の払戻しの基準日が当特定期間末日であっても、当該元本の減少に係る会計上の認識日を計算期日後に迎える信託配当支払日としております（したがって、当特定期間末日における貸借対照表においては、元本の減少を認識しておりません。）。

　当該改正は、経過的な取扱いとして過去の計算期間に係る計算書類に遡及適用されず（受益証券発行信託計算規則 附則第1条）、過去に計上された受益権調整引当額は当計算期日以後の計算書類においても引き続き表示され、信託終了時までに全額戻し入れることとなります（受益証券発行信託計算規則 附則第2条）。

　当該改正は受益権調整引当額の計上に代えて元本金額を減少させることを要請するものであり、いずれも元本等の部に表示されることから、当期純利益に影響を与えるものではないため、1口あたり当期純利益に影響を与えるものではありません。一方で、本信託においては会計上の認識日を特定期間期末日から信託配当支払日に変更したことを受け、改正後の受益証券発行信託計算規則に基づき計上した元本等の部の総額は、改正前の元本等の部の総額と比較して24,523千円増加しており、その結果、当特定期間における1口当たり純資産（一般受益権）は、改正前と比較して781円増加しております。

（表示方法の変更）

　受益証券発行信託計算規則の改正（令和7年4月1日改正、令和8年4月1日以後に終了する計算期間に係る計算書類より適用）を受け、従前は損益計算書に含めて表示していた利益処分計算は、元本の減少に係る分配とあわせて分配金計算として注記することとしました（受益証券発行信託計算規則第35条第2項）。当該表示方法の変更に伴う影響については、損益計算書に関する注記 分配金計算に関する事項をご参照ください。

（未適用の会計基準等）

リースに関する会計基準等

「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年9月13日）

「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年9月13日）　等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2027年10月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表に関する注記）

1．元本及び留保金の変動

前特定期間（自　2025年5月1日　至　2025年10月31日）

当特定期間（自　2025年11月1日　至　2026年4月30日）

2．受益権の種類及び総数に関する事項

前特定期間（自　2025年5月1日　至　2025年10月31日）

当特定期間（自　2025年11月1日　至　2026年4月30日）

3．配当に関する事項

前特定期間（自　2025年5月1日　至　2025年10月31日）

当特定期間（自　2025年11月1日　至　2026年4月30日）

4．元本の減少に関する事項※

当特定期間（自　2025年11月1日　至　2026年4月30日）

※　元本の減少は、受益証券発行信託計算規則第25条の2に基づき信託元本を原資として実施され、会計処理上は信託配当支払日（効力発生日）に認識されることから、計算期日時点の当期貸借対照表の元本金額は、当該元本の減少の直前の額となります。

5．担保に供している資産及び負債

担保に供している資産は、次のとおりです。

担保付債務は、次のとおりです。

（損益計算書に関する注記）

1．不動産賃貸事業損益の内訳

2. 分配金計算に関する事項

※1 前特定期間では当期未処分利益を超える金銭の分配を「受益権調整引当益」としていたところ、受益証券発行信託計算規則改正（令和7年4月1日改正、令和8年4月1日以後に終了する計算期間に係る計算書類より適用）により、当特定期間以降は「元本の減少額」としております。

※2 元本の減少が会計上認識されるのは信託配当支払日となるため、貸借対照表の元本金額は減少前のものとなります。

（リース取引に関する注記）

1．オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

該当事項はありません。

（金融商品に関する注記）

1．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

本信託は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行に対する借入れにより資金を調達しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

①銀行勘定貸

銀行勘定貸とは、本信託財産である金銭を受託者の銀行勘定で運用することをいい、運用先である受託者の信用状況が悪化した場合、投資した金銭の一部又は全部が毀損することがあります。

②信託預金

信託預金は、本信託財産である本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の余資を運用するものであり、預入先金融機関の破綻等の信用リスクに晒されていますが、信用格付の高い預入先金融機関と取引することで、信用リスクを限定しています。

③借入金

借入れの使途はローン受益権に係る元本金額の償還費用の支払、積立金及び留保金等の積立て及び留保、並びにそれらを行うことに係る諸費用の支払に限定されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

本信託では、アセット・マネージャーの決定に基づき金融商品に係る取引を行っております。アセット・マネージャーでは各金融商品に係る参照金利の水準変動、取引相手の信用状況、本信託のキャッシュ・フロー等のモニタリングを実施しております。

2．金融商品の時価に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、銀行勘定貸、信託現金及び信託預金、未払収益分配金、未払金及び未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。また、信託預り敷金及び保証金については、重要性が乏しいため、記載を省略しています。

前特定期間（自　2025年5月1日　至　2025年10月31日）

(※)負債に計上されているものについては、△で示しております。

当特定期間（自　2025年11月1日　至　2026年4月30日）

(※)負債に計上されているものについては、△で示しております。

（注）長期借入金の決算日後の返済予定額

前特定期間（自　2025年5月1日　至　2025年10月31日）

当特定期間（自　2025年11月1日　至　2026年4月30日）

3．金融商品のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル2の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

該当事項はありません。

(2)時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前特定期間（自　2025年5月1日　至　2025年10月31日）

当特定期間（自　2025年11月1日　至　2026年4月30日）

（注1）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金

長期借入金はすべて変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、約定時から当特定期間期末にかけて本信託の信用状態に重要な変動がないため、当特定期間期末の時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当帳簿価額によっております。

（有価証券に関する注記）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引に関する注記）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産に関する注記）

1．賃貸等不動産の状況に関する事項

本信託は、愛知県名古屋市中区栄において、オフィス用建物(土地を含む)のうち、準共有持分割合99％を有しております。

2．賃貸等不動産の時価等に関する事項

（注1）前特定期間及び当特定期間の増減額のうち、減少額は減価償却費によるものです。

（注2）前特定期間期末及び当特定期間期末の時価は、不動産鑑定会社の鑑定評価額によるものであります。

（注3）賃貸等不動産に関する損益は、損益計算書に関する注記に記載のとおりです。

（関連当事者との取引に関する注記）

前特定期間（自　2025年5月1日　至　2025年10月31日）

（参考情報）

（注1）上記金額のうち取引金額は消費税等を含んでおりません。

（注2）取引条件については、市場の実勢等に基づいて価格交渉の上決定しています。

当特定期間（自　2025年11月1日　至　2026年4月30日）

（参考情報）

（注1）上記金額のうち取引金額は消費税等を含んでおりません。

（注2）取引条件については、市場の実勢等に基づいて価格交渉の上決定しています。

（収益認識に関する注記）

1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前特定期間（自　2025年5月1日　至　2025年10月31日）

（単位：千円）

(注1）企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の対象となる賃貸事業収入等は収益認識会計基準の適用外となるため、「顧客との契約から生じる収益」には含めていません。なお、主な顧客との契約から生じる収益は水道光熱費収入等です。

当特定期間（自　2025年11月1日　至　2026年4月30日）

（単位：千円）

(注1）企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の対象となる賃貸事業収入等は収益認識会計基準の適用外となるため、「顧客との契約から生じる収益」には含めていません。なお、主な顧客との契約から生じる収益は水道光熱費収入等です。

（セグメント情報等に関する注記）

1．セグメント情報

本信託は、不動産賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

2．関連情報

(1) 製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への経常収益が損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 地域ごとの情報

①経常収益

本邦の外部顧客への経常収益が損益計算書の経常収益の90%を超えるため、記載を省略しております。

②有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(3) 主要な顧客ごとの情報

前特定期間（自　2025年5月1日　至　2025年10月31日）

当特定期間（自　2025年11月1日　至　2026年4月30日）

(1口当たり情報に関する注記）

（注1）1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しております。

（注2）1口当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象に関する注記）

該当事項はありません。

第２【証券事務の概要】

１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料

本「１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記載の手続等は、取扱金融商品取引業者である東海東京証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券に関するものです。本書の日付現在、保護預り契約を締結している当事者は取扱金融商品取引業者のみですが、今後、他の金融商品取引業者が追加される可能性があり、その場合、かかる他の金融商品取引業者については、かかる手続等が異なる可能性があります。以下同じです。

① 本受益権の取引の方法

本受益権は、STARTにおいて取り扱われており、取扱金融商品取引業者による注文の取次ぎを通じてSTARTにおいてODXの定める売買方法によって取引を行うことができるほか、取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法によっても取引を行うことができます。

なお、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に伴う取引を除き、STARTにおける売買取引が可能な状況においては、取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引を行うことはできません。

② 本受益者の管理等

本受益権は、受託者の指定するシステムである「Progmat ST」において管理されています。

そのため、本受益者となる者は、取扱金融商品取引業者と本受益権に係る保護預り契約を締結する必要があり、本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を、当該保護預り契約を締結した取扱金融商品取引業者に委託することとされています。したがって、本受益者が本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う場合には、取扱金融商品取引業者に対して申請を行い、取扱金融商品取引業者が受託者に対してかかる請求を行います。また、当該名義書換は、受託者の承諾をもって成立するものとし、当該承諾は受託者による「Progmat ST」への記録によって行われます。具体的な手続は、以下のとおりです。なお、遺贈又は贈与に基づく譲渡についてはこの限りではありません。詳しくは口座を開設されている取扱金融商品取引業者へお尋ねください。

(イ) STARTにおける譲渡

a 取扱金融商品取引業者（CN未利用）の場合

「Progmat ST」に登録されていない投資家（以下「新規投資家」といいます。）がSTARTにおいて取扱金融商品取引業者（CN未利用）又は取扱金融商品取引業者（CN未利用）に顧客口を開設している投資家に対して本受益権の取得申込を行う場合、取扱金融商品取引業者（CN未利用）は、当該新規投資家が行う本受益権の譲渡取引についての約定の成立時まで又はこれと同時に当該新規投資家との間で保護預り契約を締結します。取扱金融商品取引業者（CN未利用）は、新規投資家を譲受人とする本受益権の譲渡取引に係る受渡日の前営業日における、カストディアンの定める受付時間の終了時（以下「開局時間終了時」といいます。）までに、かかる新規投資家の投資家情報をカストディアンに通知し、カストディアンは、かかる投資家情報を「Progmat ST」に記録します。

取扱金融商品取引業者（CN未利用）は、STARTにおいて本受益者と第三者の間で本受益権の譲渡についての約定が成立した場合、当該本受益権の受渡日における開局時間終了時（本受益権の受渡日の開局時間終了時を、以下「移転情報送付期限」といいます。）までに、自社に開設された口座を異動元とする本受益権の移転につき、(i)譲渡の約定が成立した本受益権の異動元及び異動先の投資家情報並びに(ii)譲渡の約定が成立した本受益権の数量（個数）等及び受渡日を記載した移転情報（本受益権の移転に係る情報を「Progmat ST」に記録するために必要な情報の一式をいい、以下「移転情報」と総称します。）を作成し、カストディアンに対して送付します。カストディアンは、移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を「Progmat ST」に記録し、受託者に対して移転実行請求を行います。ただし、移転情報送付期限までに移転情報をカストディアンに送付できなかった取扱金融商品取引業者（CN未利用）は、本受益権の受渡日の翌営業日に（ただし、当該翌営業日の開局時間終了時までに）、移転情報のうち、受渡日を当該翌営業日に修正した移転情報をカストディアンに対して送付します。カストディアンは、当該移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を「Progmat ST」に記録し、受託者に対して移転実行請求を行います。

b 取扱金融商品取引業者（CN利用）の場合

新規投資家がSTARTにおいて取扱金融商品取引業者（CN利用）又は取扱金融商品取引業者（CN利用）に顧客口を開設している投資家に対して本受益権の取得申込を行う場合、取扱金融商品取引業者（CN利用）は、当該新規投資家が行う本受益権の譲渡取引についての約定の成立時まで又はこれと同時に当該新規投資家との間で保護預り契約を締結します。取扱金融商品取引業者（CN利用）は、新規投資家を譲受人とする本受益権の譲渡取引に係る受渡日の前営業日における開局時間終了時までに、かかる新規投資家の投資家情報を「Progmat ST」に記録します。

取扱金融商品取引業者（CN利用）は、STARTにおいて本受益者と第三者の間で本受益権の譲渡についての約定が成立した場合、移転情報送付期限までに、自社に開設された口座を異動元とする本受益権の移転につき、(i)譲渡の約定が成立した本受益権の異動元及び異動先の投資家情報並びに(ii)譲渡の約定が成立した本受益権の数量（個数）及び受渡日等を記載した移転情報を作成し、速やかに、移転情報を「Progmat ST」に記録することによりトランザクションを作成し、受託者に対して移転実行請求を行います。ただし、取扱金融商品取引業者（CN利用）は、移転情報を移転情報送付期限までに作成できないことが判明した場合には、移転情報のうち、受渡日を当該翌営業日に修正した移転情報を作成します。取扱金融商品取引業者（CN利用）は、速やかに、当該移転情報を「Progmat ST」に記録することによりトランザクションを生成し、受託者に対して移転実行請求を行います。

c 受託者は、上記a又はbの請求を受けた場合、速やかにかかる移転実行請求を承認し、「Progmat ST」に記録します。なお、かかる「Progmat ST」への記録をもって本受益権に係る受託者の承諾が行われたものとみなされ、本受益権の譲渡の効力が生じます。

また、本受益権のSTARTにおける売買取引に関しては次の点に留意が必要です。

・売買取引の成否は、銘柄特性、STARTにおける市場の状況や注文状況等に影響を受けますので、約定が保証されているものではありません。

・STARTの売買取引は、ODXが定める売買方法により1日2回（午前11時30分及び午後3時）の執行となります。

・信託の各計算期日の7営業日前の日から当該計算期日の2営業日前までの期間はSTARTにおける売買取引が停止されます。その他投資者保護等の観点からODXの判断により一時的にSTARTにおける売買停止となることがあります。

・STARTにおける取扱いが廃止された場合には、取扱廃止日の翌営業日以降はSTARTへの取次ぎを通じた売買取引は行えません。

(ロ) 取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる店頭取引による譲渡

a 本受益者から取扱金融商品取引業者（CN未利用）への譲渡

取扱金融商品取引業者（CN未利用）は、本受益者との間で本受益権を本受益者から譲り受ける旨の約定が成立した場合、移転情報送付期限までに、(i)譲渡の約定が成立した本受益者の情報並びに(ii)譲渡の約定が成立した本受益権の数量（個数）、受渡日等の情報を記載した移転情報を作成し、カストディアンに対して送付します。カストディアンは、移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を「Progmat ST」に記録し、受託者に対して移転実行請求を行います。ただし、移転情報送付期限までに移転情報をカストディアンに送付できなかった取扱金融商品取引業者（CN未利用）は、本受益権の受渡日の翌営業日に（ただし、当該翌営業日の開局時間終了時までに）、移転情報のうち、受渡日を当該翌営業日に修正した移転情報をカストディアンに対して送付します。カストディアンは、当該移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を「Progmat ST」に記録し、受託者に対して移転実行請求を行います。

b 本受益者から取扱金融商品取引業者（CN利用）への譲渡

取扱金融商品取引業者（CN利用）は、本受益者との間で本受益権を本受益者から譲り受ける旨の約定が成立した場合、移転情報送付期限までに、(i)譲渡の約定が成立した本受益者の情報並びに(ii)譲渡の約定が成立した本受益権の数量（個数）、受渡日等の情報を記載した移転情報を作成し、受託者に対して移転実行請求を行います。取扱金融商品取引業者（CN利用）は、移転情報を移転情報送付期限までに作成できないことが判明した場合には、移転情報のうち、受渡日を当該翌営業日に修正した移転情報を作成し、速やかに、当該移転情報を「Progmat ST」に記録することによりトランザクションを生成し、受託者に対して移転実行請求を行います。

c 取扱金融商品取引業者（CN未利用）から新規投資家への譲渡

新規投資家が取扱金融商品取引業者（CN未利用）又は取扱金融商品取引業者（CN未利用）に顧客口を開設している投資家に対して本受益権の取得申込を行う場合、取扱金融商品取引業者（CN未利用）は、当該新規投資家が行う本受益権の譲渡取引についての約定の成立時まで又はこれと同時に当該新規投資家との間で保護預り契約を締結します。取扱金融商品取引業者（CN未利用）は、新規投資家との間で本受益権の譲渡に関する約定が成立した場合、新規投資家を譲受人とする本受益権の譲渡取引に係る受渡日の前営業日における開局時間終了時までに、かかる新規投資家の投資家情報をカストディアンに通知し、カストディアンは、かかる投資家情報を「Progmat ST」に記録します。

取扱金融商品取引業者（CN未利用）は、移転情報送付期限までに、(i)譲渡の約定が成立した本受益者の情報並びに(ii)譲渡の約定が成立した本受益権の数量（個数）、受渡日等の情報を記載した移転情報を作成し、カストディアンに対して送付します。カストディアンは、移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を「Progmat ST」に記録し、受託者に対して移転実行請求を行います。ただし、移転情報送付期限までに移転情報をカストディアンに送付できなかった取扱金融商品取引業者（CN未利用）は、本受益権の受渡日の翌営業日に（ただし、当該翌営業日の開局時間終了時までに）、移転情報のうち、受渡日を当該翌営業日に修正した移転情報をカストディアンに対して送付します。カストディアンは、当該移転情報を受領した場合、速やかに、当該移転情報を「Progmat ST」に記録し、受託者に対して移転実行請求を行います。

d 取扱金融商品取引業者（CN利用）から新規投資家への譲渡

新規投資家が取扱金融商品取引業者（CN利用）又は取扱金融商品取引業者（CN利用）に顧客口を開設している投資家に対して本受益権の取得申込を行う場合、取扱金融商品取引業者（CN利用）は、当該新規投資家が行う本受益権の譲渡取引についての約定の成立時まで又はこれと同時に当該新規投資家との間で保護預り契約を締結します。取扱金融商品取引業者（CN利用）は、新規投資家との間で本受益権の譲渡に関する約定が成立した場合、新規投資家を譲受人とする本受益権の譲渡取引に係る受渡日の前営業日における開局時間終了時までに、かかる投資家の投資家情報を「Progmat ST」に記録します。取扱金融商品取引業者（CN利用）は、移転情報送付期限までに、(i)譲渡の約定が成立した登録投資家の情報並びに(ii)譲渡の約定が成立した本受益権の数量（個数）、受渡日等を記載した移転情報を作成し、速やかに、移転情報を「Progmat ST」に記録することによりトランザクションを作成し、受託者に対して移転実行請求を行います。

e 受託者は、上記a乃至dの請求を受けた場合、速やかにかかる移転実行請求を承認し、「Progmat ST」に記録します。なお、かかる「Progmat ST」への記録をもって本受益権に係る受託者の承諾が行われたものとみなされ、本受益権の譲渡の効力が生じます。

f アセット・マネージャーにおける開示及び通知に基づき取扱金融商品取引業者が本信託に関する重要な後発事象（火災、噴火、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱若しくはテロ等による投資対象不動産の滅失、劣化若しくは毀損、不動産市況の急変又はテナント退去による稼働率の大幅な低下等、投資対象不動産の価値、収益及び費用に重要な影響を及ぼす事象をいいます。以下同じです。）の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼしうると判断した場合及び本件不動産受益権準共有持分の売却が決定された場合等一定の場合並びに取扱金融商品取引業者が譲渡価格を算出する期間中は、取扱金融商品取引業者の判断により新規の売買を停止する場合があります。詳しくは口座を開設されている取扱金融商品取引業者へお尋ねください。

（注）本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結している当事者は取扱金融商品取引業者のみであるため、注文の取次ぎを行う者及び取引の相手方となる者は取扱金融商品取引業者のみとなりますが、今後、他の金融商品取引業者が注文の取次ぎを行う者又は取引の相手方となる者として追加される可能性があります。なお、STARTの取引との関係で追加される他の金融商品取引業者は、STARTの取引参加者である金融商品取引業者に限られます。

③ 受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料

受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりです。

＜受益権の譲渡手続（運用期間中の換金について）＞

本受益者は、各決算発表日の翌営業日以降、取扱金融商品取引業者に対し、本受益権の裏付資産である投資対象不動産に係る鑑定評価額に基づき算出された本受益権のNAV等を基準に取扱金融商品取引業者が決定する価格を譲渡価格として、本受益権の譲渡を申し込むことができます（ただし、当該譲渡価格は、STARTにおける取引価格とは異なる場合があります。）。ただし、当面の間、取扱金融商品取引業者は、本受益権の譲渡の申込みがあった場合、取扱金融商品取引業者が定める一定期間において、本受益権の購入を希望する投資家から本受益権の買付申込みがあった場合に限り、当該本受益権の譲渡の申込みと当該買付申込みそれぞれに係る口数の照合を行い、一致する口数についてのみ、取扱金融商品取引業者が別途定める日に売買約定を成立させる方針です。したがって、本受益者は、自己の売却申込みの条件に対応する買付申込みがないために、希望する時期に換金できない場合又は全く換金できない場合があります。また、後記「相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続について」に定める場合は、臨時の譲渡手続が可能となる場合があります。ただし、各計算期日（信託終了日を含みます。）の5営業日前の日（同日を含みます。）から当該計算期日（同日を含みます。）までの期間は、受益権原簿の名義書換請求（本受益権の譲渡及び相続による承継並びに証券口座移管に基づくものを含みますがこれらに限られません。）を行うことはできません。なお、取扱金融商品取引業者は本受益権について、保有する受益権を第三者に取得させることが可能です。

なお、アセット・マネージャーにおける開示及び通知に基づき取扱金融商品取引業者が本信託に関する重要な後発事象の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼし得ると判断した場合及び本件不動産受益権準共有持分の売却が決定された場合等一定の場合並びに取扱金融商品取引業者が譲渡価格を算出する期間中は、取扱金融商品取引業者の判断により新規の売買を停止する場合があります。詳しくは口座を開設されている取扱金融商品取引業者へお尋ねください。

上記に加え、取扱金融商品取引業者による注文の取次ぎを通じてSTARTにおいてODXの定める売買方法によって取引を行うことができますが（なお、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に伴う取引を除き、STARTにおける売買取引が可能な状況においては、取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法による取引を行うことはできません。）、信託の各計算期日の7営業日前の日から当該計算期日の2営業日前までの期間はSTARTにおける売買取引が停止されます。その他に投資者保護等の観点からODXの判断により一時的にSTARTにおける売買取引が停止となることがあります。

相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続について（注）

① 本受益者において相続が発生した場合は、本受益権について、被相続人の方が有していた口座から相続人の方が有する口座に対する移管手続を行います。もっとも、相続人の方や遺言執行者から、本受益権のままでの相続が不可能であることを理由として換金の申出があった場合には、相続に係る所定の手続を完了された相続人の方による当初取扱金融商品取引業者を通じた譲渡手続が可能となる場合があります。なお、かかる譲渡手続申込みの際には、相続人たる地位を証明する書類などが必要になります。詳しくは口座を開設されている当初取扱金融商品取引業者へお尋ねください。

② 本受益者が、災害救助法（昭和22年法律第118号。その後の改正を含みます。）が適用された市区町村に居住されている口座名義人の場合、当初取扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能となる場合があります。なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、罹災証明書、罹災届出証明書といった公的機関が証明する書類などが必要となります。手続については口座を開設されている当初取扱金融商品取引業者へお尋ねください。

③ 本受益者について倒産手続等が開始し、管財人その他の権限者より本受益権の換金の申出があった場合には、当初取扱金融商品取引業者を通じた譲渡手続が可能となる場合があります。なお、かかる譲渡手続申込みの際には、倒産手続等の実施や権限を証明する書類などが必要になります。詳しくは口座を開設されている当初取扱金融商品取引業者へお尋ねください。

（注）上記の相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続は、当初取扱金融商品取引業者である東海東京証券株式会社における手続です。本書の日付現在、本受益者となる者との間で保護預り契約を締結している当事者は取扱金融商品取引業者のみですが、今後、他の金融商品取引業者が保護預り契約を締結する取扱金融商品取引業者として追加される可能性があり、その場合、かかる他の金融商品取引業者については、手続が異なる又は設けられない可能性があります。

＜運用期間延長時のケネディクス株式会社による本受益権の買取手続について＞

アセット・マネージャーは、本信託の契約期間とは別途、本信託において、本受益者に本受益権の償還を行うために信託財産である本件不動産受益権準共有持分の売却を行うまでの目安となる期間として運用期間を設定し、本信託の信託財産の処分、運営及び管理等を行っています。本書の日付現在、アセット・マネージャーは、当初運用期間を、2030年10月期の末日までと設定していますが、かかる運用期間については、アセット・マネージャーの決定により延長されることがあります。

運用期間を延長する場合には、アセット・マネージャーは、運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について売却の機会を提供するため、ケネディクス株式会社と合意のうえ、運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続を実施する方針です。

当該ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続の概要は、以下のとおりです。なお、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続が実施される場合には、本信託のウェブサイトにおいて公表する予定です。ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続は、STARTにおける取引又はSTART外における相対での取引（売付け）のいずれでも可能となる見込みです。ただし、かかる見込みは、本書の日付現在のアセット・マネージャーの判断に基づくものであり、今後変更される可能性があります。なお、本受益者が運用期間の延長を希望しない場合であっても、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続に応募せず、本受益権をSTARTにおいて売却することは可能です（この場合、STARTにおける売買の価格は、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続における買取価格とは必ずしも一致しません。）。ただし、ODXが定める規程の適用を受け、STARTにおける売買が一時的に停止される可能性があります。また、STARTにおける売買の価格がケネディクス株式会社による本受益権の買取手続における買取価格より高い金額で推移するときは、本受益者が保有する本受益権について十分な売却の機会が存在することに鑑み、ケネディクス株式会社による本受益権の買取手続における買取りが一時停止される可能性があります。

２ 本受益者に対する特典

該当事項はありません。

３ 内国信託受益証券の譲渡制限の内容

本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができませんが、「Progmat ST」を介して譲渡することにより、受託者による承諾が行われたものとみなされます。受託者の承諾は、「Progmat ST」を介した譲渡の記録のみによって行われます。

４ その他内国信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

該当事項はありません。

第３【受託者、委託者及び関係法人の情報】

１【受託者の状況】

（１）【受託者の概況】

① 資本金の額等

2026年3月末日現在、資本金は324,279百万円です。また、発行可能株式総数は、4,580,000,000株であり、3,497,754,710株を発行済です（詳細は、下表のとおりです。）。最近5年間における資本金の額の増減はありません。

（イ）株式の総数

（注） 第一回乃至第四回第四種優先株式、第一回乃至第四回第五種優先株式及び第一回乃至第四回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて80,000,000株を超えないものとします。

（ロ）発行済株式

（注） 単元株式数は1,000株であり、議決権を有しています。

② 受託者の機構

受託者は、監査等委員会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役社長へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締役会決議に参加することで実効性のある経営監督態勢の構築を図っております。なお、以下の記載は、2026年6月24日現在の情報です。

（イ）法律に基づく機関の設置等

１．取締役会及び取締役

・取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っており、法令で定められた専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しております。ただし、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。

・取締役会は、受託者グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた取締役18名（うち社外取締役6名）にて構成しております。

２．監査等委員会

・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、実査を含めた受託者又は子会社の業務・財産の状況の調査等を行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関する意見を決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有しております。

・監査等委員会は、社外の監査等委員を委員長とし、監査等委員9名（うち社外の監査等委員6名、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員1名）にて構成しております。また、監査の実効性を確保するため、監査等委員の中から常勤の監査等委員3名を選定しております。

・監査等委員会は、日常的に内部統制システムを利用して監査を行います。また実効的な監査を行うため、必要に応じて、内部監査部署である監査部に対して具体的な指示を行います。また、監査等委員会と監査部は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行います。

（ロ）その他の機関の設置等

・受託者は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、独立社外取締役のみを構成員とした「独立社外取締役会議」を設置しており、独立した客観的な立場に基づく情報共有及び意見交換を行っております。

・受託者は、運用機関としての一層のガバナンス強化を目的に、取締役会傘下の第三者機関として、社外役員及び社外の有識者が構成員の過半を占める「スチュワードシップ委員会」を設置しており、受託財産運用における議決権行使等が投資家の利益を確保するために十分かつ正当であるかを検証しております。

・受託者は、取締役会の傘下に、取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、部門長、コーポレートセンターの担当常務役員及び経営企画部グローバル企画室担当常務役員で構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方針等を協議決定しております。また、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決定に関する事項についても協議決定しております。

・受託者は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入しており、取締役社長の指揮命令の下、副社長執行役員1名（うち取締役兼務者1名）、専務執行役員4名（うち取締役兼務者0名）、常務執行役員19名（うち取締役兼務者5名）及び執行役員38名が、業務執行に従事しております。

（ハ）模式図

・受託者の業務執行及び監査の仕組み、並びに内部統制システムの仕組みは次のとおりです。

（2026年6月24日現在）

【画像・図表はPDF原本参照】

・なお、本信託では、銀行勘定貸を除き、アセット・マネージャーの指図に基づき信託財産の運用を行い、受託者の裁量による信託財産の投資運用は行いません。

（２）【事業の内容及び営業の概況】

① 事業の内容

2026年3月末日現在、受託者グループは、親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの下、受託者、子会社185社（うち連結子会社185社）及び関連会社7社（うち持分法適用関連会社7社）で構成され、信託銀行業を中心とした金融サービスに係る事業を行っております。

受託者グループの中核である受託者は、金銭信託・年金信託等の信託業務、預金・貸付・内国為替等の銀行業務及び不動産売買の媒介・証券代行等その他併営業務等を行っておりますが、顧客特性・業務特性に応じて事業部門を設置しており、各事業部門は対象の顧客・業務について、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

受託者グループは、「リテール部門」「法人マーケット部門」「受託財産部門」「市場部門」及び「その他」を事業の区分としております。

各部門の位置付けは次のとおりであります。

② 営業の概況

受託者の2026年3月末日現在の合算信託財産額は688,649,727百万円です。なお、合算信託財産額は、兼営法に基づき信託業務を営む連結会社毎の信託財産額(職務分担型共同受託方式により受託している信託財産を含みます。)を合算しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は受託者及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社です。

（３）【経理の状況】

受託者の経理の状況については、以下に掲げる書類の経理の状況をご参照ください。

① 受託者が提出した書類

（イ）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第21期　（自2025年4月1日　至2026年3月31日）　2026年6月24日に関東財務局長に提出。

（ロ）半期報告書

該当事項はありません。

（ハ）訂正報告書

該当事項はありません。

② 上記書類を縦覧に供している場所

該当事項はありません。

（４）【利害関係人との取引制限】

受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法の定めるところにより、利害関係人との取引について、次に掲げる行為及び取引が禁止されています。

① 信託法により禁止される行為（信託法に定める例外に該当する場合を除きます。）

（イ） 信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を固有財産に帰属させ、又は固有財産に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を信託財産に帰属させること

（ロ） 信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を他の信託の信託財産に帰属させること

（ハ） 第三者との間において信託財産のためにする行為であって、自己が当該第三者の代理人となって行うもの

（ニ） 信託財産に属する財産につき固有財産に属する財産のみをもって履行する責任を負う債務に係る債権を被担保債権とする担保権を設定することその他第三者との間において信託財産のためにする行為であって受託者又はその利害関係人と受益者との利益が相反することとなるもの

② 兼営法において準用する信託業法により禁止される取引（兼営法において準用する信託業法に定める例外に該当する場合を除きます。）

（イ） 自己又はその利害関係人と信託財産との間における取引

（ロ） 一の信託の信託財産と他の信託の信託財産との間の取引

（ハ） 第三者との間において信託財産のためにする取引であって、自己が当該第三者の代理人となって行うもの。

ただし、受託者は、信託法及び兼営法において準用する信託業法に定める例外として、本信託契約において、兼営法施行規則第23条第3項の要件を充足する場合に限り、自己又はその利害関係人と本信託財産との間における取引として、以下の取引を行うことができるものとされています。

・ 本信託財産に属する金銭の受託者の銀行勘定に対する預金による運用（本信託契約第16条）。

・ 受託者の利害関係人に対する信託事務の一部の委託（本信託契約第14条）。

・ 本件不動産受益権準共有持分の売買取引又は当該売買に係る媒介（本信託契約第16条）。

・ 投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の賃貸借取引（本信託契約第16条）。

・ 投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の管理、運用、処分業務等の委託又は受託（本信託契約第16条）。

・ 投資対象不動産の工事等の発注又は受注（本信託契約第16条）。

・ 投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の売買取引（本信託契約第16条）。

・ 投資対象不動産又は投資対象不動産の共有持分の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介（本信託契約第16条）。

・ 資金の振込（本信託契約第16条）。

・ 残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引（本信託契約第16条）。

・ 借入れ及び本信託財産に対する担保設定（本信託契約第16条）。

・ その他受益者代理人が指図した取引（本信託契約第16条）。

・ その他本信託契約に定める場合。

（５）【その他】

該当事項はありません。

２【委託者の状況】

2024年6月30日付で解散し、2024年12月20日付で清算手続が結了しているため、該当事項はありません。

３【その他関係法人の概況】

A 取扱金融商品取引業者

（１）【名称、資本金の額及び事業の内容】

（２）【関係業務の概要】

当初取扱金融商品取引業者は、本受益権の募集事務を取り扱う金融商品取引業者として、本受益権の募集の取扱い及び販売等を行いました。また、取扱金融商品取引業者は、受託者との間で、受益権取扱事務委託契約を締結しています。

（３）【資本関係】

該当事項はありません。

（４）【役員の兼職関係】

該当事項はありません。

（５）【その他】

該当事項はありません。

B アセット・マネージャー

（１）名称、資本金の額及び事業の内容

（２）関係業務の概要

本書の日付現在、受託者から委託を受けて、本件不動産受益権準共有持分の処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務を行っています。

アセット・マネージャーは、ケネディクス株式会社の100％子会社で、主に不動産アセット・マネジメント事業を営んでいます。

（３）資本関係

本書の日付現在、精算受益者であるケネディクス株式会社は、ＫＤＸ　ＳＴパートナーズ株式会社の発行済株式の100％を保有しています。

（４）役員の兼職関係

該当事項はありません。

（５）その他

該当事項はありません。

C 受益者代理人

（１）氏名又は名称、資本金の額及び事業の内容

（２）関係業務の概要

すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権、元本一部払戻受領権及び償還金受領権を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有しています。また、本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権、元本一部払戻受領権及び償還金受領権の行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行います。

（３）資本関係

該当事項はありません。

（４）役員の兼職関係

該当事項はありません。

（５）その他

該当事項はありません。

第４【参考情報】

本信託計算期間の開始日から本有価証券報告書提出日までの間に、以下の書類を関東財務局長に提出しています。

2026年1月30日　第3期（自　2025年5月1日　至　2025年10月31日）　有価証券報告書