株式会社弘電社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年７月29日付取締役会決議により、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）747,603株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年８月25日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．本株式併合の目的

当社が2026年５月25日付で公表しました「株式会社きんでんによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、株式会社きんでん（以下「公開買付者」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式（以下に定義いたします。）を除きます。）を取得し、最終的に当社を完全子会社化することを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年５月26日から2026年７月６日まで（30営業日）を公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。

また、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、本公開買付けに際し、公開買付者は、当社の親会社である三菱電機株式会社（所有株式数：4,485,620株、所有割合（注１）：51.36％。以下「三菱電機」といいます。）との間で、2026年５月25日付で取引基本契約（以下「本取引基本契約」といいます。）を締結し、三菱電機は、その所有する当社株式の全て（4,485,620株。以下「本不応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募しないこと、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの成立後に行われる当社の株主を公開買付者及び三菱電機のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施すること、及び、本スクイーズアウト手続の効力発生後に当社が実施する予定の本不応募合意株式を対象とする自己株式取得（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る本株式併合の効力発生前の当社株式１株当たりの自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）に応じて本不応募合意株式を当社に売却すること等に合意しているとのことです。

（注１）「所有割合」とは、当社が2026年５月13日に公表した「2026年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月31日現在の発行済株式総数（8,970,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（236,400株）を控除した株式数（8,733,600株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

なお、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、公開買付者は、本取引に際しては、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及び三菱電機のみとすることを目的として実施される会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づき行う本株式併合を実施することによる、当社株式の非公開化、本株式併合の効力発生後に、③本自己株式取得を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的とする、公開買付者から当社に対する本自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供（公開買付者を引受人とする無議決権の種類株式の第三者割当増資によることを予定しております。以下「本資金提供」といいます。）並びに当社における会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。（注２））、④本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件とする当社による本自己株式取得を実施することによる、最終的な、公開買付者による当社の完全子会社化を企図しているとのことです。

（注２）本減資等においては、当社の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定とのことです。

そして、当社が2026年７月７日付で公表した「株式会社きんでんによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年７月13日をもって、当社株式3,714,499株（所有割合：42.53％）を所有するに至りました。

本取引の目的及び背景の詳細は本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下改めてその概要を申しあげます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

三菱電機によれば、三菱電機は、事業成長と社会・環境課題の解決に向け、リスクを恐れず新たな発想で価値を創出する「イノベーティブカンパニー」への変革を目指しており、その実現に向けて、重点成長分野への集中投資、経営体質の強靭化、社外とのパートナーシップ推進や関係会社の再編・統合を進めていたとのことです。連結子会社である当社についても、そのあり方の検討を進めており、2025年５月下旬、三菱電機及び当社双方の発展を目的に当社株式の売却を検討する基本的な方向性について社内的な意思確認を行い、2025年６月中旬にみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し、当社株式の売却のための本格的な検討に着手したとのことです。当社は、同時期に、三菱電機から、三菱電機及び当社の発展を目的として、三菱電機が所有する当社株式の全てを売却したいこと、また、当社の企業価値の向上に資する買付者を認識するとともに、経済合理性の観点でより好条件での売却を実現することを目指すために、売却方法としては入札手続を通じて買付者を選定し、当該買付者による公開買付けを通じた譲渡を想定しているという意向（以下「本意向」といいます。）を伝えられました。三菱電機から本意向を受けて、当社は、三菱電機との間で当社の資本政策について協議を行い、三菱電機グループへの残留も選択肢に含めた資本政策の検討を三菱電機に申し入れました。これに対し、三菱電機において当社の意向も踏まえた再検討が行われたものの、三菱電機以上に当社の企業価値向上に資することが期待できる資本パートナーを選定することが当社及び三菱電機にとって望ましいとの判断から、本意向に変更はないとの説明を受けました。当社としては、かかる経緯を踏まえ、三菱電機による当社株式の売却意向に変更がなく、三菱電機グループへの残留の合理的な可能性が低いものと考え、三菱電機が所有する当社株式の全数売却を前提として検討を行うことに同意いたしました。その上で、当社は、三菱電機との間で議論を開始し、三菱電機のみならず少数株主の皆様の利益が最大化されると同時に、当社の企業価値の更なる向上が実現される選択肢について慎重に検討を行いました。その結果、当社としても、株主利益の最大化と当社の今後の更なる企業価値向上のためには、入札手続を通して当社の事業に強い関心を示している複数候補者から提案を受け、その中で、株主利益の最大化と当社の企業価値向上に資する買付者を検討することが望ましいとの判断に至りました。これを踏まえ、当社は、2025年10月下旬、三菱電機及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、同年11月上旬、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、三菱電機による当社株式売却に関する検討を開始しました。また、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、本取引の公正性を担保するため、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅰ）設置等の経緯」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅰ）設置等の経緯」をご参照ください。）を設置いたしました。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

本件における入札手続を進めるにあたり、三菱電機は、当社から候補者選定に関する要望を確認し、当社の企業価値向上に貢献し得る候補先の検討を行いました。そして、三菱電機は、2025年11月中旬より、三菱電機のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券を通じて、当社の要望を踏まえた計35社の候補先に対して、三菱電機が保有する当社株式の譲渡、またこれに伴う当社の今後の更なる企業価値向上を実現させるための戦略的パートナー選定に関する入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。）への参加について、三菱電機及び当社の名称を明らかにしない状態による打診を開始しました。その結果、三菱電機はみずほ証券を通じて、21社が本入札プロセスへの参加に関心を有していることを確認したことから、2026年１月９日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意し、三菱電機及び当社は、2025年11月下旬より本第一次入札プロセスを開始いたしました。そして、三菱電機及び当社は、当該提出期限日に公開買付者を含む候補先14社より第一次意向表明書を受領しました。なお、三菱電機及び当社は、本第一次入札プロセスを開始するにあたり、本自己株式取得における当社株式の売却について、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを踏まえ、本自己株式取得価格を(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合の三菱電機の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に三菱電機が、当社株式１株当たりの買付け等の価格が本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同額の公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額となるよう算出することにより、三菱電機に発生する税務メリットが、当社の少数株主の皆様にも共有されるような形となり、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を前提とした提案を要請することを決定し、本第一次入札プロセスに参加した21社に提案を要請いたしました。

その後、当社は、当該第一次意向表明書の内容について慎重に比較検討を行うとともに、三菱電機との間で複数回にわたって協議を行い、三菱電機は、かかる協議の結果を踏まえ、2026年２月中旬に、本取引についての最終的な候補先を決定するための第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する公開買付者を含む４社の候補先（以下「本第二次入札候補者」といいます。）を決定しました。

なお、本第一次入札プロセスにおいて、本第二次入札候補者の提示する当社株式１株当たりの評価額（以下「株式価値評価額」といいます。）よりも高い株式価値評価額を提示する候補先はありませんでした。他方で、本第一次入札プロセスの入札期限後において提示価格を引き上げ、本第二次入札候補者よりも高い株式価値評価額を連絡してきた（以下「本第一次入札プロセス後連絡」といいます。）入札者（以下「候補先Ａ」といいます。）がありましたが、候補先Ａが本第一次入札プロセス後連絡で示した株式価値評価額（以下「本追加提示株式価値評価額」といいます。）を前提とした場合の取引価額の総額（以下「本追加提示取引価額総額」といいます。）が、候補先Ａの企業規模に鑑みて過大であったことに加え、本第一次入札プロセスにおいて候補先Ａが提示した株式価値評価額から短期間で大幅に変更するものであったことから、三菱電機及び当社は、候補先Ａとの面談も踏まえ、本第一次入札プロセス後連絡の内容について確認の上、慎重に検討を行いました。その結果、三菱電機としては、本追加提示株式価値評価額の算定根拠について十分な論拠が認められず信頼性に欠けることから、本第二次入札プロセスにおいて候補先Ａが最終意向表明書にて提示する株式価値評価額が本追加提示株式価値評価額より大きく下落する可能性が、本第二次入札候補者と比べて相当程度高いと考えられる点、また、候補先Ａの企業規模に鑑みて本追加提示取引価額総額が過大である一方で、候補先Ａが想定する資金調達方法に関する説明は具体性に欠け、本追加提示取引価額総額に相当する資金を候補先Ａが調達することができる蓋然性が著しく乏しいと考えられる点、候補先Ａが提示する施策は、いずれも当社の事業の十分な理解に基づいたものとはいえず、その実現可能性が認められない点等を総合的に勘案し、本第二次入札プロセスにおいて、株主利益の最大化と当社の今後の更なる企業価値向上に資する最終提案を確保する観点から、本第二次入札候補者に対して本第二次入札プロセスへの参加を打診することが最適であると判断し、当社としてもかかる三菱電機の判断に異存はないものと判断いたしました。

その後、本第二次入札候補者は、本第二次入札プロセスにおいて2026年２月中旬から2026年３月下旬までの約６週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。そして、三菱電機及び当社は、2026年４月３日に、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む候補先３社より最終意向表明書を受領しました。なお、三菱電機及び当社は、本第二次入札プロセスにおいて、本第一次入札プロセスと同様の考えの下、本自己株式取得を前提とした提案を本第二次入札候補者に要請いたしました。

三菱電機は、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む候補先３社から受領した最終意向表明書について、株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制、資金調達力並びに少数株主の利益の最大化等の観点等を総合的に検討した結果、公開買付者が最適な売却先であるとの結論に至ったとのことであり、当社においても、株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制、資金調達力並びに少数株主の利益の最大化等の観点等で総合的に検討を行った結果、公開買付者から提示された株式価値評価額が本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む最終意向表明書を受領した３社から提示された株式価値評価額の中で最も高額であり当社の少数株主の利益の最大化に資すると考えられたこと、データセンターや再エネ事業案件への取組み及び、公開買付者グループで取組んでいる現場管理業務の効率化を目指したデジタル化や生産性向上に向けた新工具の開発を当社に展開することによる更なる生産性、収益性の向上等、本取引実施後における事業戦略が当社の志向する方向性と概ね一致し、かつ、人財が最も重要な財産であり、人財育成や人財に係る成長投資に力を入れている点も共通していたこと、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載の公開買付者と当社とのシナジー効果が当社及び当社の事業への深い理解に基づくものであったことから、公開買付者の提案が最善であり、当社の少数株主利益の最大化と今後の当社の更なる企業価値の向上に資するとの結論に至ったため、その旨を三菱電機に伝達したところ、三菱電機は、公開買付者と優先して交渉することが適切であると考え、公開買付者を優先交渉先とする旨を2026年４月８日に決定し、当社としてもかかる三菱電機の判断に異存はないものと判断いたしました。その上で、三菱電機及び当社は、2026年４月９日、公開買付者を優先交渉先とする旨を公開買付者に通知いたしました。

同日以降、三菱電機及び当社は、公開買付者との間で、本取引の実施に向けた協議及び検討を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねました。具体的には、三菱電機は公開買付者に対して、本第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて公開買付者から提示された本公開買付価格11,501円（提案日の前営業日である2026年４月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値6,350円に対して81.12％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,463円に対して77.95％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,317円に対して82.06％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,791円に対して140.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）は、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む最終意向表明書を受領した３社から提示された株式価値評価額の中で最も高額であるものの、本取引の実行によって発現するシナジーを勘案し、当該シナジーの分配を織り込んだ上で本公開買付価格を再検討するよう要請したとのことです。かかる要請を踏まえて、公開買付者は、本公開買付価格について改めて慎重に検討し、2026年４月22日、三菱電機に対し、本公開買付価格11,501円は、デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、当社の過年度業績、成長ポテンシャル及び本取引の実行によって発現するシナジーを考慮した当社株式価値の相当部分を、少数株主へ分配することを織り込んだ本公開買付価格であるため、これ以上の本公開買付価格の引上げは困難である旨の回答を行ったとのことです。

また、当社からも、本特別委員会が公開買付者に対し、公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であり、また、大和証券による当社株式の価値算定結果や本件参照事例水準（以下に定義いたします。以下同じです。）におけるプレミアムに照らして妥当性が十分に認められる価格であるということを認識しつつ、少数株主の更なる利益の確保を追求する観点から、価格引上げの余地の有無について、2026年４月14日付の本特別委員会から公開買付者に対する質問書において、「公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格について、当社の少数株主の利益保護の観点から、引上げの余地がないか」と、確認を行いました。その結果、公開買付者から「現在の提示価格は、様々な要素を総合的に勘案しながら真摯に検討を重ねた結果、最終的な金額としてご提示した、本件においては複数社による競争入札という形態を導入されていることもあり、競争環境も踏まえて経済合理性の観点から弊社として最大限の水準として今回の価格を提示した」との回答を受けました。

その後、2026年４月28日に実施した本特別委員会から公開買付者に対するヒアリングの場において、改めて「公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格について、当社の少数株主の利益保護の観点から、引上げの余地がないか」について、確認を行いました。その結果、当該ヒアリングの場において、改めて公開買付者から「現在の提示価格は、様々な要素を総合的に勘案しながら真摯に検討を重ねた結果、最終的な金額としてご提示した、本件においては複数社による競争入札という形態を導入されていることもあり、競争環境も踏まえて経済合理性の観点から弊社として最大限の水準として今回の価格を提示した」との回答を受けました。

その後、本特別委員会は、2026年５月14日、公開買付者に対し、直近の事業年度の業績の確定を踏まえた価格引上げの余地の有無について、改めて確認を行いました。その結果、本特別委員会は、公開買付者から、2026年５月15日、本公開買付価格11,501円は、競争環境も踏まえ、経済合理性の観点から提案可能な最大限の水準で提示しており、結果として少数株主の利益保護の観点からも十分に配慮された水準になっていると考えている旨の回答を受領しました。当該回答を踏まえて、本特別委員会は、2026年５月18日、公開買付者に対し、市場動向や本特別委員会が検討の前提とした情報等に変動がないことを前提条件として留保した上、本特別委員会としては、公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であり、また、大和証券による当社株式の価値算定結果や本件参照事例水準のプレミアムに照らして妥当性が十分に認められる価格であることを踏まえ、本公開買付価格は妥当であると認められると考えられることから、本公開買付価格にて本公開買付けが開始されることを前提に、当社取締役会に対し、公開買付者の提案に賛同し、本公開買付価格をもって応募推奨を行うことは少数株主にとって不利益でない旨答申することを予定している旨の連絡を行いました。

その後、三菱電機は、本特別委員会による公開買付者に対する当該連絡がなされたことを踏まえて、本公開買付価格について改めて検討し、本入札プロセスを通じて競争環境が醸成された中で提案された価格であること等を踏まえ、公開買付者の提案に賛同し、本公開買付価格をもって応募推奨を行う当社取締役会の決議がなされること及び三菱電機と公開買付者の間で協議中の本取引基本契約について当社として満足できる内容で合意できることを前提として、2026年５月18日、本公開買付価格の11,501円について内諾する旨の連絡を行ったとのことです。

（ⅲ）判断の内容

以上の経緯を経て、当社は、大和証券から2026年５月22日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容及び同社から受けた財務的見地からの助言、並びにＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年５月22日付の答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値向上に資するか、及び本取引に係る取引条件が妥当かについて、慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、当社は、公開買付者との協業により、以下のシナジーを実現できると考え、本取引を通じて当社株式を非公開化することが、上記のような事業環境において当社の経営課題を解決することに資するものであり、当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。

(ａ)受注拡大及び施工力向上

公開買付者が有する幅広い事業基盤、全国規模の営業ネットワーク及びブランド力を活用することにより、新規顧客との関係構築や販売チャネルの拡大が期待できると考えております。さらに、公開買付者は、電気工事に加えて空調、衛生、情報通信等を含む総合エンジニアリング企業として、顧客のニーズに応じた最適なソリューションを提供していることから、公開買付者との協業を通じて、当社の顧客が有する多様なニーズに対し、より包括的かつ付加価値の高い提案・対応が可能になると考えております。

また、公開買付者及び当社が有する人的リソース及び施工能力を相互に活用することで、各エリアにおける繁閑を踏まえた柔軟な施工体制の構築が可能となり、施工力を向上することが可能になると考えております。

(ｂ)新たな収益源の創出

当社は事業拡大戦略として、データセンターや、蓄電施設、風力発電、太陽光発電等の再エネ事業案件への取組みを拡大させていく方針であり、当社の再エネ事業分野における知見・ノウハウと公開買付者の営業力・施工力を組み合わせることで、当該事業分野の更なる拡大及び、中・大型案件の着実な獲得につながることを期待しております。

(ｃ)生産性・収益性の向上

当社がこれまでに培ってきた技術力及びノウハウに、公開買付者が蓄積してきた施工管理手法や事業運営に関する知見を組み合わせることにより、当社における更なる生産性向上や収益性の改善が期待できると考えております。また、公開買付者グループにおいて取組んでいる現場管理業務の効率化を目指したデジタル化や生産性向上に向けた新工具の開発についても当社へ展開を図ることで、当社の中長期的な生産性及び収益性の向上に寄与することが期待されると考えております。

(ｄ)人財力・採用力の強化

公開買付者が有する教育体系や研修制度・施設を活用することにより、当社従業員の技術力、施工管理力及びマネジメント力の向上が図られ、人財の中長期的な育成が進むことが期待されると考えております。

また、公開買付者グループが受注した極めて大型の案件への参画を通じて、当社従業員の施工管理力等の実務能力の向上も期待されると考えております。

また、本取引の実施によって、当社株式は上場廃止となるところ、一般論として、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の維持・向上及びそれに伴う人財の確保における優位性といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられます。もっとも、資金調達の面では、自己資金及び公開買付者による支援によって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は高くないと考えられます。また、知名度や社会的信用の維持・向上及びそれに伴う人財の確保における優位性についても、当社は長年上場会社として培ってきた十分な信用力を有しており、加えて、公開買付者は全国的に高い知名度及びブランド力並びにそれに伴う強い採用力を有するとともに、当社の成長に不可欠な人財の確保に向けて当社に対する様々な支援を行う意向であることも踏まえれば、本取引後においても知名度や社会的信用の維持・向上を図ることは可能であり、人財の確保における優位性についても保持することも可能であると考えられることから、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。

また、三菱電機を含め、当社の既存株主にも当社の取引先が存在し、本取引によってこれらの既存株主との資本関係は消滅するところ、これにより当社と資本関係を有する既存株主との間の取引が終了又は減少する場合には、当社にとってデメリットとなりますが、当社と資本関係を有する既存取引先との取引は双方の利得を目的として継続されてきたものであり、これまでの長年の実績及び努力により構築された信頼関係も存在することから、資本関係の消滅による事業上の影響は限定的と判断しております。特に、三菱電機との間の取引においては、三菱電機は、公開買付者との間で、公開買付者が、本自己株式取得の日以後５年間、当社をして三菱電機グループとの間の所定の取引契約を有効に存続させる内容を含む本取引基本契約を締結していることを踏まえると、本取引後も当社との既存の取引関係を維持・継続する意向であると考えられることから、本取引後も当社と三菱電機グループとの既存の取引を維持できると考えております。さらに、当社と三菱電機間の長年の取引実績と強固な信頼関係、独自に培ったノウハウによる優位性等を踏まえると、今後も当社が三菱電機との関係性を維持・発展するための経営努力を行うことでかかるデメリットは最低限のものに抑えることも可能であると考えております。加えて、本自己株式取得が行われる日までに当社と三菱電機との間で、三菱電機の提供するＩＴシステムを一定期間利用できる旨の利用契約書(以下「本システム利用契約」といいます。)が締結される予定であり、三菱電機との資本関係が解消されたとしても当社がこれまで利用していたＩＴシステムが直ちに利用できなくなることはなく、当社の事業に悪影響が生じることのないよう手当がなされています。なお、本システム利用契約の対象となるシステムとしては、販売物流管理システム、ＬＡＮ間接続サービス、機器事業部代理店システム、ＯＡサービスに係るシステム、Ｗｅｂ電話帳サービス、認証認可システム、端末一元管理サービス及び端末マルウェア対策に係るシステムが予定されており、具体的な利用期間については今後協議いたします。

これら以外に、公開買付者の完全子会社となることで生じ得る固有のデメリットは特段ないと考えております。

また、当社は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」記載のとおり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

これらを踏まえ、当社は、2026年５月25日開催の当社取締役会決議により、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をいたしました。上記の取締役会決議の詳細は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。

その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付者及び三菱電機のみとするため、2026年７月29日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において本臨時株主総会の開催を決議し、本株式併合を本臨時株主総会に付議することといたしました。なお、本株式併合により、公開買付者及び三菱電機以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の割合

当社株式について、747,603株を１株に併合いたします。

３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１.株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び三菱電機以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対し、その端数に応じて交付いたします。当該売却については、当社株式が2026年９月25日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること、及び本株式併合が本取引の一環として行われるものであることを踏まえ、会社法第235条第２項が準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。

② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

株式会社きんでん（公開買付者）

③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を自己資金により賄うことを予定しているとのことであり、当社は、公開買付者の当該資金確保の方法に相当性が認められると判断しております。

④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、本株式併合の効力発生後、2026年10月上旬から同月中旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年10月中旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年12月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項

本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2026年５月25日時点において、公開買付者は当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する取引にも該当いたしません。もっとも、当社及び公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けが当社を完全子会社化することを目的とする本取引の一環として実施されること、並びに、(ⅱ)本取引基本契約において、当社の親会社である三菱電機が、本不応募合意株式(4,485,620株、所有割合：51.36％)を本公開買付けに応募しないこと、及び、本自己株式取得に応じて本不応募合意株式を売却することについて合意していることから、三菱電機と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じております。以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

なお、2026年５月25日時点、三菱電機は、当社株式を4,485,620株(所有割合：51.36％)所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けによる当社株式の売却を希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をそれぞれ実施していることから、公開買付者及び当社としては、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項

本株式併合においては、上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「①会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2026年９月28日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である１株当たり11,501円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。また、当社は、本公開買付価格（11,501円）につきましては、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、以下の点から妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(ａ)本公開買付価格は、本第二次入札プロセスにおいて提示された価格の中で最も高い金額であること

(ｂ)下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ) 算定の概要」に記載されている当社株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、初回の本憶測報道（以下に定義いたします。）がなされた2025年12月11日を基準日とする市場株価法（以下「市場株価法①」といいます。）、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月22日を算定基準日とする市場株価法（以下「市場株価法②」といいます。）、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果の上限を上回っていること

(ｃ) 本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月22日の東京証券取引所における当社株式の終値7,510円に対して53.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,615円に対して73.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,547円に対して75.67％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円に対して95.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているところ、経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である2019年６月28日から2026年４月30日までに公表され、かつ公開買付けが成立している国内上場会社（投資法人を除く）の非公開化を目的とした公開買付け事例（親会社による子会社に対する公開買付け、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例、二段階公開買付け、公開買付価格が公表日前日終値を下回っている公開買付け、対象会社の賛同がない事例は除きます。）197件におけるプレミアムの水準（公表日前日の終値、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値、同過去３ヶ月間の終値単純平均値及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率の平均値（50.33％、52.04％、54.17％、55.86％）及び中央値（42.53％、43.14％、43.77％、46.41％）。以下「本件参照事例水準」といいます。）を上回るプレミアムが付与されていること。さらに、2025年12月11日及び2026年１月23日に、一部情報配信会社及び報道機関による当社株式の取引に関する憶測報道（以下「本憶測報道」といいます。）がなされているところ、本公開買付価格は、初回の憶測報道がなされる直前の2025年12月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,860円に対して197.95％、また、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,108円に対して270.05％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,767円に対して315.65％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,590円に対して344.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているところ、初回の憶測報道がなされた後の当社株価は、当社株価の変動のきっかけとなった初回の憶測報道がなされた2025年12月11日の終値（3,860円）から、その翌営業日である2025年12月12日の終値（4,560円）にかけて18.13％、翌々営業日である2025年12月15日の終値（5,130円）にかけて32.90％の顕著な上昇をしており、初回の憶測報道により生じた本取引に関する期待値等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的な状況において、初回の憶測報道がなされる直前の2025年12月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値を基準にした場合においては、本件参照事例水準を大きく上回るプレミアムが付与されていること

(ｄ)下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められる状況で決定された価格であること

(ｅ)本自己株式取得の取得価格（株式併合前の当社株式１株当たり8,058円）は、(i)法人税法に定めるみなし配当の益金不算入制度が適用される法人である三菱電機の本自己株式取得が行われた場合の税引後手取り額が、(ii)仮に三菱電機が本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額となるよう設定されており、三菱電機と当社の少数株主との間で不平等が生じないこと。また、本自己株式取得に係る対価に充てる資金は、公開買付者による本資金提供により賄われる想定であり、当社の保有する資金が減少し、事業遂行に悪影響を及ぼすこととはならないこと

また、当社は、2026年５月25日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した後、本取締役会が本臨時株主総会の招集を決議した時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

以上より、当社は、本株式併合によって生じる端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

当社及び公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けが当社を完全子会社化することを目的とする本取引の一環として実施されること、並びに、(ⅱ)本取引基本契約において、当社の親会社である三菱電機が、本不応募合意株式(4,485,620株、所有割合：51.36％)を本公開買付けに応募しないこと、及び、本自己株式取得に応じて本不応募合意株式を売却することについて合意していることから、三菱電機と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

なお、2026年５月25日時点で、三菱電機は、当社株式を4,485,620株(所有割合：51.36％)所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けによる当社株式の売却を希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者及び当社としては、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに公開買付関連当事者との関係

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、三菱電機及び当社（これらを総称して、以下「公開買付関連当事者」といいます。）のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月22日付で、当社株式価値算定書を取得しました。なお、大和証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会は、大和証券の独立性に問題がないことを確認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認した上で、大和証券を当社の第三者算定機関として承認しております。

なお、当社は、当社及び公開買付者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、大和証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（ⅱ）算定の概要

大和証券は、当社株式の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の株式価値の算定を行いました。大和証券は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定いたしました。大和証券が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。

 市場株価法①　 ： 2,590円から3,860円

 市場株価法②　 ： 5,893円から7,510円

 類似会社比較法 ： 3,098円から4,542円

 ＤＣＦ法  　　 ： 3,302円から4,013円

市場株価法①では、初回の憶測報道がなされた2025年12月11日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値3,860円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,108円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,767円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,590円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,590円から3,860円までと算定しております。

市場株価法②では、2026年５月22日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値7,510円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,615円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,547円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を5,893円から7,510円までと算定しております。

類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を3,098円から4,542円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、当社が足元の収益環境及び当社の業績等を踏まえて現時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した2027年３月期から2030年３月期までの４期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に基づく収益予測や投資計画、2027年３月期から2030年３月期までの当社の将来の収益予想に基づき、当社が2027年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を3,302円から4,013円までと算定しております。

大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた本事業計画には大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本事業計画は、当社が本事業計画を作成した時点において買収者候補及び取引のスキームが未定であったことから、本公開買付けの実行を前提として作成されたものではありません。

また、本事業計画は、下記「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。

（注）大和証券は、当社株式価値算定書の基礎となる当社株式の株式価値の算定を行うにあたり、公開情報及び大和証券に提供された一切の情報が正確、完全かつ妥当であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性、完全性及び妥当性に関し独自の検証を行っていないとのことです。また、当社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。大和証券は、当社株式価値算定書の提出時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、本事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証を行っておらず、またその義務又は責任を負うものではないとのことです。なお、大和証券の算定は、当社の取締役会が当社の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに公開買付関連当事者との関係

公開買付者によると、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付関連当事者のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＫＰＭＧに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月22日付で、株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)」といいます。)を取得したとのことです。

なお、ＫＰＭＧは、公開買付関連当事者のいずれからも独立した第三者算定機関であり、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しないとのことです。

ＫＰＭＧは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法をそれぞれ用いて当社株式の株式価値の算定を行ったとのことです。なお、公開買付者は「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

（ⅱ）算定の概要

本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

 市場株価法 ： 5,893円から7,510円

 ＤＣＦ法   ： 8,365円から11,437円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月22日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値7,510円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,615円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,547円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を5,893円から7,510円と算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、当社より提示された事業計画を基礎とし、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本取引の実行により想定されるシナジー効果、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮して、公開買付者が調整を加えた当社の事業計画に基づき、当社が2026年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を8,365円から11,437円と算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とした財務予測は、本取引の実行を前提としており、本取引により想定されるシナジー効果を見込んでいるとのことです。

公開買付者は、ＫＰＭＧから取得した本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)の算定内容・結果(本公開買付価格である11,501円は、市場株価法による当社株式１株当たりの株式価値の範囲を上回り、ＤＣＦ法による当社株式１株当たりの株式価値の範囲内であること)を踏まえつつ、当社株式の市場価格の動向、当社取締役会及び本特別委員会による本公開買付けへの賛同の可否並びに本公開買付けに対する応募の見通しも踏まえ、最終的に2026年５月25日付の取締役会決議に代わる書面決議により、本公開買付価格を11,501円とすることを決定したとのことです。

公開買付者は、当社及び三菱電機から、三菱電機が本自己株式取得に応じた場合に生じる法人税法に定めるみなし配当の額を計算するために必要な情報を取得し、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の検討を進め、2026年５月25日に、本公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させる観点から、当該みなし配当の額に益金不算入規定が適用されることに伴い、三菱電機に発生する税務メリットを、当社の少数株主の皆様にも共有されるような形で、(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合の三菱電機の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に三菱電機が本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額となるよう算出した結果、本公開買付価格を１株当たり11,501円とし、本自己株式取得価格を１株当たり8,058円とすることとしたとのことです。

また、本公開買付価格である11,501円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月22日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値7,510円に対して53.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,615円に対して73.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,547円に対して75.67％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円に対して95.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。

（注）ＫＰＭＧは、当社株式の株式価値の算定に際し、公開買付者又は当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、当社株式の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、ＫＰＭＧは、当社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、かかる算定において参照した当社の財務予測については、公開買付者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2026年５月22日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。

③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

当社は、当社取締役会において、本取引の是非につき審議及び決議を行うに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（本取引の内容として本公開買付けが実施される場合、本公開買付けに対して当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）が当社の少数株主にとって不利益でないかについての意見を取得することを目的として、2025年10月27日開催の当社取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者並びに本取引の成否のいずれからも独立した委員である村田佳生氏（当社社外取締役兼独立役員、東京情報デザイン専門職大学教授）、高野恭子氏（当社社外取締役兼独立役員）、友常理子氏（当社社外取締役兼独立役員(監査等委員)、弁護士、宝ホールディングス株式会社社外取締役）、西村誉弘氏（当社社外取締役兼独立役員(監査等委員)、公認会計士・税理士、株式会社アイ・ピー・エス社外監査役）の４名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員の互選により、村田佳生氏が本特別委員会の委員長に就任しております。

また、当社は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を行わないこととしています。

その上で、当社は、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、本諮問事項についての本答申書を当社に提出することを委嘱しました。

さらに、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)必要と認めるときは、委員長の選定その他の本特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、(ⅱ)当社の費用負担の下、本取引及び本入札プロセスに係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行うことができること、(ⅲ)本諮問事項を検討するに際して、本入札プロセスの過程についても考慮すること、(ⅳ)本特別委員会自ら買収者候補及び三菱電機（本取引に係る買収者候補及び三菱電機のアドバイザーを含みます。）と協議・交渉することができ、また、本特別委員会は、その判断により、当社の役職員（利益相反のおそれがないものに限ります。）をして、上記協議・交渉に関与させることができ、加えて、買収者候補及び三菱電機との交渉（本入札プロセスへの関与を含みます。）を当社の役職員やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができること、(ⅴ)本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容とし、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、(ⅵ)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役職員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、及び(ⅶ)当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることを決議しております。なお、本特別委員会の各委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定額のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていません。

（ⅱ）検討の経緯

本特別委員会は、2025年11月28日から2026年５月22日までの間に合計17回、計28時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討が行われたほか、各会日間においても、本特別委員会の委員の間で随時電子メール等による意見交換が行われました。具体的には、本特別委員会は、当社、大和証券及びＴＭＩ総合法律事務所から、本取引の背景・経緯、当社の事業概要、本取引のストラクチャー、各アドバイザーの独立性、本入札プロセスの概要及び状況、公開買付者の選定手続の確認、本公開買付価格の算定手法の合理性、公開買付者との間の協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告・説明を受けた上で、本特別委員会において質疑応答を行っております。また、本特別委員会は、当社から本事業計画の説明を受け、質疑応答を行った上で本事業計画の合理性について確認を行い、その上で当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から、当社株式の株式価値算定に係る算定手法及び結果に関する説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しております。加えて、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての法的留意点に関して説明を受けるとともに、当社及び本第二次入札プロセスに参加した各候補者に対する書面による質問を行い、検討を行いました。なお、本特別委員会は、本入札プロセスにおいて、当社、大和証券及びＴＭＩ総合法律事務所から、適宜その状況について報告を受け、本第二次入札候補者及び最終的な候補先の選定に関する当社の判断の合理性について確認しており、その内容を審議・検討し意見を述べることにより、本第二次入札候補者及び最終的な候補先の選定等の重要な局面において実質的に関与しております。

（ⅲ）判断内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的見地からの助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言、2026年５月22日付で提出を受けた当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2026年５月22日付で、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。

（ａ）答申内容

ⅰ．本取引は当社の企業価値の向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である。

ⅱ．本取引の取引条件は妥当である。

ⅲ．本取引の手続は公正である。

ⅳ．上記ⅰ乃至ⅲを踏まえると、本取引（当社取締役会が、（i）本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び（ii）本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することを含む。）は、当社の少数株主にとって不利益なものではない。

（ｂ）答申理由

ⅰ．本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項

（ア）本取引の目的等

本特別委員会は、本意見表明プレスリリースの「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行い、当社及び公開買付者から回答を得た。

（イ）検討

本特別委員会は、本意見表明プレスリリースの「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載の当社を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が当社の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。具体的には、本特別委員会は、現在の当社が置かれた経営環境の中、公開買付者がいかなる企業価値向上に向けた施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が当社の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、本取引による企業価値向上の可能性、非公開化及び上場廃止による影響について、以下のとおり、総合的に検証を行った。

a 本取引による企業価値向上の可能性

本意見表明プレスリリースの「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載の当社及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、特に不合理な点は見受けられない。

また、本特別委員会としても、国外の社会・経済情勢が目まぐるしく変化し、その影響が国内経済にも波及し、先行きの不透明感が一層強まる中、資機材・労務費価格の上昇や時間外労働上限規制の影響等のリスクを踏まえると、当社が施工リソースの維持・拡大、安定的な利益確保、人財力・採用力の強化、データセンター及び再生可能エネルギー関連案件への取組み及び現場管理業務の効率化を目指したデジタル化等の生産性向上施策の強化並びに顧客基盤の拡大といった経営課題の解決に向けた施策を行うことが、当社の企業価値の向上に向けて必要不可欠であると考える。公開買付者及び当社が想定するシナジー等のうち、特に受注拡大及び施工力の向上の点は、公開買付者の有する事業基盤、営業ネットワーク及びブランド力を活用することにより新規顧客との関係構築や販売チャネルの拡大が見込まれること、公開買付者が電気工事に加えて空調、衛生、情報通信等を含む総合エンジニアリング機能を有していることから当社顧客の多様なニーズに対する包括的かつ高付加価値な提案が可能となること、施工基盤及び施工力の相互活用による施工体制の強化が期待されることに加え、データセンター及び再生可能エネルギー関連案件への取組みの強化による新たな収益源の創出並びに現場管理業務の効率化を目指したデジタル化等の生産性向上施策の強化も見込まれることから、当社の施工リソースの維持・拡大や安定的な利益確保に大きく資するものと考えられ、当社の経営課題の解決に資するものであり、当社の企業価値を高めることが期待できると考える。また、人財力・採用力強化については、公開買付者が有する教育体系・研修制度及び研修施設の活用により当社従業員の技術力、施工管理力及びマネジメント力の向上並びに中長期的な人財育成が進むこと、公開買付者の採用ノウハウ及び両社のブランド力の活用により採用力の向上及び採用活動の活性化が見込まれることから、当社の企業価値を高めることが期待できると考える。さらに、本特別委員会としては、公開買付者より、当社を並列かつ対等なパートナーとして協働していく方針であること、現行の経営方針及び当社中期経営計画に即した経営戦略の継続を念頭に、当社の自主性・自律性・独立性を確保できるようにすること、並びに経営計画についても当社の考えを尊重することを基本とする旨の説明を受けている。加えて、公開買付者によれば、従業員の現状の処遇及び雇用を維持することを想定しており、公開買付者のグループ会社等への統合等も想定していないとのことである。これらのことから、本特別委員会としては、本取引後においても、当社の強みや企業文化を維持しつつ、成長に必要となるリソースやビジネス機会等を公開買付者グループから提供するような側面支援を受け、公開買付者グループとの協働によるシナジー創出を図ることが可能であり、それにより当社の企業価値を高めることが期待できると考える。

b 非公開化及び上場廃止による影響

当社株式の非公開化を行った場合には、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること、②知名度や社会的信用の維持・向上及びそれに伴う人財の確保における優位性といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなる、といったデメリットも想定し得る。しかしながら、資金調達の面では、自己資金及び公開買付者による支援によって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は高くないと考えられる。また、知名度や社会的信用の維持・向上及びそれに伴う人財の確保における優位性についても、当社は長年上場会社として培ってきた十分な信用力を有しており、加えて、公開買付者は全国的に高い知名度及びブランド力並びにそれに伴う強い採用力を有するとともに、当社の成長に不可欠な人財の確保に向けて当社に対する様々な支援を行う意向であることも踏まえれば、本取引後においても知名度や社会的信用の維持・向上を図ることは可能であり、また、人財の確保における優位性について保持することも可能であると考えられることから、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられる。

また、本取引により三菱電機を含む当社の取引先である既存株主との資本関係は消滅するところ、これにより当社と資本関係を有する既存取引先との間の取引が終了又は減少する場合には、当社にとってデメリットとなる。しかしながら、当社と資本関係を有する既存取引先との取引は双方の利得を目的として継続されてきたものであり、これまでの長年の実績及び努力により構築された信頼関係も存在することから、資本関係の消滅による事業上の影響は限定的と判断している。特に、三菱電機との間の取引においては、三菱電機は、公開買付者との間で、公開買付者が本自己株式取得の日以後５年間、当社をして三菱電機グループとの間の所定の取引契約を有効に存続させる内容を含む本取引基本契約の締結を予定していることを踏まえると、本取引後も当社との既存の取引関係を維持・継続する意向であると考えられることから、本取引後も当社と三菱電機グループとの既存の取引を維持できると考えている。さらに、当社と三菱電機間の長年の取引実績と強固な信頼関係、独自に培ったノウハウによる優位性等を踏まえると、今後も当社が三菱電機との関係性を維持・発展するための経営努力を行うことでかかるデメリットは最低限のものに抑えることも可能であると考えられる。加えて、本自己株式取得が行われる日までに当社と三菱電機との間で、三菱電機の提供するＩＴシステムを一定期間利用できる旨の本システム利用契約が締結される予定であり、三菱電機との資本関係が解消されたとしても当社がこれまで利用していたＩＴシステムが直ちに利用できなくなることはなく、当社の事業に悪影響が生じることのないよう手当がなされている。これら以外に、公開買付者の完全子会社となることで生じ得る固有のデメリットは特段ない。

（ウ）小括

以上の点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

ⅱ．本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項

（ア）大和証券による株式価値算定及びその前提とした事業計画・財務予測・前提条件等の合理性

当社が、公開買付関連当事者並びに本取引から独立した第三者算定機関である大和証券から取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法①によると2,590円から3,860円、市場株価法②によると5,893円から7,510円、類似会社比較法によると3,098円から4,542円、ＤＣＦ法によると3,302円から4,013円とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果の上限値をいずれも大きく上回っている。

そして、本特別委員会は、大和証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について、評価手法の選択、類似上場会社の選定方法、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、財務予測・前提条件等の内容・合理性、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠を含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、当社の事業計画については、当社とも質疑応答を行い、その作成過程及び事業の現状に照らして不合理な点がないかという観点から検討した結果、合理的なものと認められた。

（イ）過去の市場株価との関係性及び類似事例とのプレミアム水準の合理性等の検討

本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月22日の東京証券取引所における当社株式の終値7,510円に対して53.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値6,615円に対して73.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値6,547円に対して75.67％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,893円に対して95.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているところ、本件参照事例水準を上回るプレミアムが付与されている。

さらに、2025年12月11日及び2026年１月23日に、本憶測報道がなされているところ、本公開買付価格は、初回の本憶測報道がなされた2025年12月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,860円に対して197.95％、また、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,108円に対して270.05％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,767円に対して315.65％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,590円に対して344.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているところ、本憶測報道がなされた後の株価は、本憶測報道により生じた本取引に関する期待値等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的な状況において、初回の憶測報道がなされた2025年12月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値を基準にした場合においては、本件参照事例水準を大きく上回るプレミアムが付与されている。

（ウ）本入札プロセスを通じて決定された価格であること

下記「ⅲ．本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項」の「(ウ)入札手続の実施」に記載のとおり、本入札プロセスに不合理な点は見受けられないところ、本公開買付価格は本第二次入札プロセスにおいて提示された価格の中で最も高い金額であり、本公開買付価格の妥当性が強く裏付けられていると評価できる。

（エ）価格引上げ余地の確認

本取引の検討過程においては、当社の少数株主にとってより有利な取引条件を目指した交渉を行うべく、本特別委員会は、当社取締役会から本特別委員会自ら買収者候補と協議・交渉を行う権限が付与されている。

本特別委員会は、当該権限に基づき、公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であり、また、大和証券による当社株式の価値算定結果や同種事例におけるプレミアム水準に照らして妥当性が十分に認められる価格であるということを認識しつつ、少数株主の更なる利益の確保を追求する観点から、公開買付者に対し、価格引上げの余地の有無について、2026年４月中旬から同月下旬にかけて、書面及び公開買付者から直接ヒアリングする機会を通じ複数回確認を行った。

その結果、本特別委員会は、公開買付者から、「現在の提示価格は、様々な要素を総合的に勘案しながら真摯に検討を重ねた結果、最終的な金額としてご提示した、本件においては複数社による競争入札という形態を導入されていることもあり、競争環境も踏まえて経済合理性の観点から弊社として最大限の水準として今回の価格を提示した」との回答を受けた。

その後、本特別委員会は、2026年５月14日、公開買付者に対し、直近の事業年度の業績の確定を踏まえた価格引上げの余地の有無について、改めて確認を行った。その結果、公開買付者から2026年５月15日、本公開買付価格11,501円は、競争環境も踏まえ、経済合理性の観点から提案可能な最大限の水準で提示しており、結果として少数株主の利益保護の観点からも十分に配慮された水準になっていると考えている旨の回答を受領した。当該回答を踏まえて、本特別委員会は、2026年５月18日、公開買付者に対し、市場動向や本特別委員会が検討の前提とした情報等に変動がないことを前提条件として留保した上、本特別委員会としては、公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した本公開買付価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であり、また、大和証券による当社株式の価値算定結果や同種事例におけるプレミアム水準に照らして妥当性が十分に認められる価格であることを踏まえ、本公開買付価格は妥当であると認められると考えられることから、本公開買付価格にて本公開買付けが開始されることを前提に、当社取締役会に対し、公開買付者の提案に賛同し、本公開買付価格をもって応募推奨を行うことは少数株主にとって不利益でない旨答申することを予定している旨の連絡を行った。

このように、結果的に公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した価額から引上げは行われなかったものの、本特別委員会として、少数株主の利益保護の観点から、公開買付価格の引上げの余地がないことを確認した。

加えて、結果的に公開買付者が第二次入札プロセスにおける最終意向表明書にて提示した価額から引上げは行われなかったものの、三菱電機においても、公開買付者に対して、公開買付者から提示された本公開買付価格11,501円は、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む最終意向表明書を受領した３社から提示された株式価値評価額の中で最も高額であるものの、本取引の実行によって発現するシナジーを勘案し、当該シナジーの分配を織り込んだ上で本公開買付価格を再検討するよう要請し、公開買付価格の引上げの余地がないことを確認しているとのことである。

そして、下記「ⅲ．本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる公正性担保措置が採られた上で、本入札プロセスに加えて、本特別委員会及び三菱電機によるかかる価格引上げ余地の確認も経て決定されたものであるため、本公開買付価格の妥当性が強く裏付けられていると評価できる。

（オ）本公開買付け後の手続の合理性

a 本スクイーズアウト手続の合理性

公開買付者が、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除く。)を取得できなかった場合には、当社株式を非公開化することを目的とした株式併合による本スクイーズアウト手続が予定されているところ、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して価格決定請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであり、さらに、株式併合の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されている。

以上のとおり、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、当該スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。

b 本自己株式取得の合理性

本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実施後、当社による本自己株式取得が予定されているところ、本自己株式取得の取得価格（株式併合前の当社株式１株当たり8,058円）は、（ｉ）法人税法に定めるみなし配当の益金不算入制度が適用される法人である三菱電機の本自己株式取得が行われた場合の税引後手取り額が、（ⅱ）仮に三菱電機が本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同額となるよう設定されており、三菱電機と当社の少数株主との間で不平等は生じない。また、本自己株式取得に係る対価に充てる資金は、公開買付者による資金の提供により賄われる想定であり、当社の保有する資金が減少し、当社の事業遂行に悪影響を及ぼすこととはならない。

（カ）対価の種類の妥当性

本取引の対価は金銭とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要になる。一方、対価を現金とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。

（キ）小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法及び対価の種類その他の取引条件が妥当なものとなっており、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

ⅲ．本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項

（ア）特別委員会の設置

当社は、当社取締役会において、本取引の是非につき審議及び決議を行うに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（本取引の内容として本公開買付けが実施される場合、本公開買付けに対して当社が特定の内容の意見表明を行うことを含む。）が当社の少数株主にとって不利益でないかについての意見を取得することを目的として、2025年10月27日開催の当社取締役会決議に基づき、当社、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した委員である村田佳生氏（当社社外取締役兼独立役員、東京情報デザイン専門職大学教授）、高野恭子氏（当社社外取締役兼独立役員）、友常理子氏（当社社外取締役兼独立役員（監査等委員）、弁護士、宝ホールディングス株式会社社外取締役）、西村誉弘氏（当社社外取締役兼独立役員（監査等委員）、公認会計士・税理士、株式会社アイ・ピー・エス社外監査役）の４名によって構成される本特別委員会を設置している。また、当社は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）を行わないこととしている。加えて、当社は、（ⅰ）当社の費用負担の下、本取引及び本入札プロセスに係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）を行う権限、（ⅱ）本特別委員会自ら買収者候補及び三菱電機（本取引に係る買収者候補及び三菱電機のアドバイザーを含む。）との間で協議・交渉を行い、また、本特別委員会は、その判断により、当社の役職員をして、上記協議・交渉に関与させることができるとともに、買収者候補及び三菱電機との交渉（本入札プロセスへの関与を含む。）を当社の役職員やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、（ⅲ）議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役職員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができる権限、（ⅳ）必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができるとともに、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限を特別委員会に付与している。

なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。また、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していない。

（イ）当社による検討方法

当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの取引条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。また、検討にあたっては、公開買付者から独立した社内検討体制（取締役の梶川裕司氏、古谷友明氏、金沢正二氏、山名克英氏、竹村隆一氏により構成される。）を構築するとともに、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けている。

なお、当社の取締役のうち、桂雄一郎氏は、当社の支配株主である三菱電機の従業員を兼務していることから、利益相反のおそれを回避する観点より、本取引に関する取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していない。また、当社の取締役の梶川裕司氏は2022年３月まで、古谷友明氏は2025年３月まで、竹村隆一氏は2022年３月まで、三菱電機に在籍していたが、いずれも三菱電機グループ（当社グループを除く。）の役職員を兼務しておらず、三菱電機グループ（当社グループを除く。）へ再度在籍する予定が存しないこと、かつ、本取引に関し、三菱電機側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、本取引に関する取締役会の審議に参加している。

なお、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及び大和証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として承認している。また、当社は、上記「ⅱ．本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項」の「（ア）大和証券による株式価値算定及びその前提とした事業計画・財務予測・前提条件等の合理性」のとおり、大和証券から、当社株式価値算定書を取得している。

（ウ）入札手続の実施

a 本入札プロセスの概要

三菱電機は、2025年11月中旬より、三菱電機のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券を通じて、当社の要望を踏まえた計35社の候補先に対して、本入札プロセスへの参加について、三菱電機及び当社の名称を明らかにしない状態による打診を開始した。その結果、三菱電機はみずほ証券を通じて21社が、本入札プロセスへの参加に関心を有していることを確認したことから、2026年１月９日を第一次意向表明書の提出期限とした本第一次入札プロセスを開始することで当社と合意し、2025年11月下旬より本第一次入札プロセスを開始した。そして、三菱電機及び当社は、当該提出期限日に公開買付者を含む候補先14社より第一次意向表明書を受領した。なお、三菱電機及び当社は、本自己株式取得における当社株式の売却について、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを踏まえ、当社の少数株主の利益を最大化させることを目的として、本自己株式取得を前提とした提案を要請した。

その後、当社は、当該第一次意向表明書の内容について慎重に比較検討を行うとともに、三菱電機との間で複数回にわたって協議を行い、三菱電機は、かかる協議の結果を踏まえ、2026年２月中旬に本取引についての最終的な候補先を決定するための本第二次入札プロセスへの参加を打診する本第二次入札候補者を決定した。

なお、本第一次入札プロセスにおいて、本第二次入札候補者の提示する株式価値評価額よりも高い株式価値評価額を提示する候補先はなかった。他方で、本第一次入札プロセスの入札期限後において本第一次入札プロセス後連絡をしてきた候補先Ａがあったが、候補先Ａが本第一次入札プロセス後連絡で示した本追加提示株式価値評価額を前提とした場合の本追加提示取引価額総額は、候補先Ａの企業規模に鑑みて過大であったことに加え、本第一次入札プロセスにおいて候補先Ａが提示した株式価値評価額から短期間で大幅に変更するものであったことから、三菱電機及び当社は、候補先Ａとの面談も踏まえ、本第一次入札プロセス後連絡の内容について確認の上、慎重に検討を行った。その結果、三菱電機としては、本追加提示株式価値評価額の算定根拠について十分な論拠が認められず信頼性に欠けることから、本第二次入札プロセスにおいて候補先Ａの最終意向表明書にて提示する株式価値評価額が本追加提示株式価値評価額より大きく下落する可能性が、本第二次入札候補者と比べて相当程度高いと考えられる点、また、候補先Ａの企業規模に鑑みて株式価値評価額を前提とした場合の本追加提示取引価額総額が過大である一方で、候補先Ａが想定する資金調達方法に関する説明は具体性に欠け、本追加提示取引価額総額に相当する資金を調達することができる蓋然性が著しく乏しいと考えられる点、候補先Ａが提示する施策は、いずれも当社の事業の十分な理解に基づいたものとはいえず、その実現可能性が認められない点等を総合的に勘案し、本第二次入札プロセスにおいて、株主利益の最大化と当社の今後の更なる企業価値向上に資する最終提案を確保する観点から、本第二次入札候補者に対して本第二次入札プロセスへの参加を打診することが最適であると判断し、当社としてもかかる三菱電機の判断に異存はないものと判断した。

その後、本第二次入札候補者は、本第二次入札プロセスにおいて2026年２月中旬から2026年３月下旬までの約６週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施した。そして、三菱電機及び当社は、2026年４月３日に、公開買付者を含む候補先３社より最終意向表明書を受領した。なお、三菱電機及び当社は、本第二次入札プロセスにおいて、本第一次入札プロセスと同様に本自己株式取得を前提とした提案を要請した。

三菱電機は、公開買付者を含む候補先３社から受領した最終意向表明書について、株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制、資金調達力並びに少数株主の利益の最大化等の観点等を総合的に検討した結果、公開買付者が最適な売却先であるとの結論に至った。当社においても、株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果・ディスシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制、資金調達力並びに少数株主の利益の最大化等の観点等で総合的に検討を行った結果、公開買付者から提示された株式価値評価額が本第二次入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であり当社の少数株主の利益の最大化に資すると考えられたこと、データセンターや再エネ事業案件への取組み及び、公開買付者グループで取組んでいる、現場管理業務の効率化を目指したデジタル化や生産性向上に向けた新工具の開発についても当社へ展開を図ることによる更なる生産性、収益性の向上等、本取引実施後における事業戦略が当社の志向する方向性と概ね一致し、かつ、人財が最も重要な財産であるとの考え方に加え、人財育成や人財に係る成長投資に力を入れている点も共通していたこと、公開買付者と当社とのシナジー効果が当社及び当社の事業への深い理解に基づくものであったことから、公開買付者の提案が最善であり、当社の少数株主利益の最大化と今後の当社の更なる企業価値の向上に資するとの結論に至ったため、その旨を三菱電機に伝達したところ、三菱電機は、公開買付者と優先して交渉することが適切であると考え、公開買付者を優先交渉先とする旨を2026年４月８日に決定し、当社としてもかかる三菱電機の判断に異存はないものと判断した。

b 本特別委員会における検討

本特別委員会は、本取引の手続の公正性の検討の一環として、本入札プロセスに関する当社の判断及び対応が不合理なものでないかを、本入札プロセスを通じて検証した。具体的には以下のとおりである。本特別委員会は、本第二次入札候補者を決定するにあたり、公開買付者を含む候補先より受領した第一次意向表明書及び株式価値評価額を基準に候補先を決定する三菱電機の方針に異存はないとする当社の意向を確認した。その上で、少数株主の利益の観点からは、株式価値評価額を基準に候補先を決定することは不合理ではないことから、三菱電機による本第二次入札候補者の選定及びその方針について問題がないことを確認した。

また、本特別委員会は、三菱電機が、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を優先交渉先とする旨を決定するに先立ち、2026年３月10日に、各候補先に対して、本取引の背景・目的、本取引後の経営方針や具体的な施策及び本取引における手続・諸条件等に関する事項について書面で質問を行い、同月30日に回答を受領した（なお、本第二次入札候補者のうち１社については、当該回答の受領前に本第二次入札プロセスへの参加を辞退している。）。本特別委員会は、公開買付者を含む候補先３社より受領した最終意向表明書、特別委員会からの上記書面質問に対する公開買付者を含む候補先３社による回答、本第二次入札プロセスにおいて最も高い株式価値評価額を提示した公開買付者を優先交渉先として選定する三菱電機の意向、及び本第二次入札プロセスに参加した各候補者に確認した本取引の実行によって想定されるシナジー等については、企業価値向上の観点から個別の観点においてはそれぞれ評価し得る点が認められるものの、全体として評価すれば各候補者間で甲乙付け難いことから本第二次入札プロセスにおいて最も高い株式価値評価額を提示している公開買付者を優先交渉先として選定する三菱電機の方針に異存はないとする当社の意向を確認した。その上で、各候補者に確認した本取引の実行によって想定されるシナジー等については、企業価値向上の観点から個別の観点においてはそれぞれ評価し得る点が認められるものの、全体として評価すれば各候補者間で甲乙付け難いという当社の認識を前提とすると、本第二次入札プロセスにおいて最も高い株式価値評価額を提示している公開買付者を優先交渉先として選定することが少数株主の利益の観点からも望ましいと考えられることから、三菱電機による公開買付者を優先交渉先として選定する方針及び三菱電機の方針に異存はないとする当社の意向について、それぞれ不合理でないことを確認した。

なお、本特別委員会においても、候補先Ａからの本第一次入札プロセス後連絡に関して、候補先Ａからの連絡内容、候補先Ａとの面談の内容及び三菱電機の候補先Ａからの本第一次入札プロセス後連絡は真摯な提案であると評価することができないという判断に対する当社の見解を確認し、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザーである大和証券から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から慎重に協議及び検討した結果、候補先Ａの提示する企業価値向上策について当社がその合理性に疑義を示していることや、本第一次入札プロセスにおいて候補先Ａが提示した株式価値評価額を短期間で大幅に変更するものであったこと、候補先Ａの企業規模等に照らして候補先Ａの提示する株式価値評価額を前提とした場合の取引価額の総額が過大であり、かつ、候補先Ａが想定する資金調達方法についても、候補先Ａに極めて大きな財務負担を生じさせることが想定されるにもかかわらず、その具体的な説明は十分ではなく、現実性に欠けること、入札プロセスの期限後の提示を許容した場合には、公正かつ公平な入札手続の維持が困難となり、本第二次入札プロセスにおいて株主利益の最大化に資する法的拘束力のある提案を受けることに重大な支障を生じさせるおそれがある点等に鑑みれば、候補先Ａによる提案を真摯な提案であると評価することができないと判断することは不合理ではなく、上記三菱電機の判断に異存はないものと判断した当社の対応が不合理ではないことを確認した。

以上のとおり、三菱電機は、本取引に関して本入札プロセスを実施しており、また、当社は、本入札プロセスに関して三菱電機と協議を行うとともに三菱電機に対してその意向を伝達しており、三菱電機及び当社は、一定の競争状態を醸成し、本入札プロセスに参加した公開買付者を含む買収者候補から受領した意向表明書の内容等の比較検討を通じて、公開買付価格に係る提案において最も高い価格で当社を評価した公開買付者との間で本取引を実行することを決定したものである。

このように、本入札プロセスにおける買付者の選定に係る三菱電機の判断及びその過程、並びに当社の対応には不合理な点は見当たらず、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが行われているものと認められる。

したがって、本入札プロセスは、当社株主にとってできるだけ有利な公開買付価格を引き出すための合理的な手続が採られていると評価でき、本取引の手続の公正性を強く裏付けていると評価できる。

（エ）本特別委員会による協議・交渉

上記「ⅱ．本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項」の「（エ）価格引上げ余地の確認」のとおり、本特別委員会は、少数株主の更なる利益の確保を追求する観点から、公開買付者に対し、価格引上げの余地の有無について、書面及び公開買付者から直接ヒアリングする機会等を通じ複数回確認を行い、本特別委員会として、少数株主の利益保護の観点から、公開買付価格の引上げの余地がないことを確認した。

このように当社株主にとってできるだけ有利な公開買付価格を引き出すために、本特別委員会自ら公開買付者と協議・交渉を行っており、本取引の手続の公正性を強く裏付けていると評価できる。

（オ）本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

上記「（ウ）入札手続の実施」に記載のとおり、三菱電機が保有する当社株式の譲渡を多数の買収者候補に打診することによる本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の多数の買収者候補との比較を通じて、三菱電機が公開買付者を選定した経緯があるため、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は十分に設けられていたと考えられる。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定している。公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図している。

（カ）適切な情報開示及び強圧性の排除

本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スクイーズアウト手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、当社が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。

なお、本スクイーズアウト手続は、株式併合によって行われる予定であり、本取引に反対する株主に対する価格決定請求権が確保されるスキームとなっているところ、本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を行うにあたり、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。

（キ）マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件

本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する買付予定数の下限は設定されていない。いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する買付予定数の下限の設定は、公開買付けの強圧性を排除し、少数株主の判断機会を重視するための制度として有益と評価される。もっとも、公開買付者によれば、仮に「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けによる当社株式の売却を希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、同条件の設定をしていないとのことであり、かかる理由には一定の合理性が認められることに加え、上記（ア）乃至（カ）に記載のとおり、本取引においては、公正性担保措置が講じられており、公正な手続を通じて当社の株主の利益への十分な配慮がなされていることに照らせば、本公開買付けにおいて、同条件が設定されていなくても、本取引の手続及び条件の公正性・妥当性が否定されるものではないと考える。

（ク）小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

ⅳ．上記ⅰ乃至ⅲその他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否か

本特別委員会の審議においてその他当社の少数株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておらず、上記ⅰ乃至ⅲ記載の事項等を踏まえて、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当社による本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

④ 当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付関連当事者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会においては、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。

⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認

当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、大和証券から取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の保護の観点から慎重に検討を行いました。

その結果、本意見表明プレスリリースの「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、2026年５月25日開催の取締役会において、当社の取締役全12名のうち、桂雄一郎氏を除く審議及び決議に参加した11名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

なお、取締役の桂雄一郎氏は、現に三菱電機の従業員を兼務していることから、利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。また、取締役の梶川裕司氏は2022年３月まで、古谷友明氏は2025年３月まで、竹村隆一氏は2022年３月まで、三菱電機に在籍しておりましたが、現時点においては三菱電機グループ（当社グループを除きます。）の役職員を兼務しておらず、三菱電機グループ（当社グループを除きます。）へ再度在籍する予定が存しないこと、かつ、本取引に関し、三菱電機側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し上記取締役会の審議に参加しております。

⑥ 当社における独立した検討体制の構築

当社は、三菱電機及び公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を当社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2025年６月中旬に、三菱電機から本意向を伝えられた以降、取締役の桂雄一郎氏は、現に三菱電機の従業員を兼務していることから、利益相反のおそれを回避する観点より、本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に関与させないこととした上で、公開買付者から独立した社内検討体制（取締役の梶川裕司氏、古谷友明氏、金沢正二氏、山名克英氏、竹村隆一氏により構成されます。）を構築するとともに、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。なお、梶川裕司氏は2022年３月まで、古谷友明氏は2025年３月まで、竹村隆一氏は2022年３月まで、三菱電機に在籍しておりましたが、三菱電機グループ（当社グループを除きます。）の役職員を兼務しておらず、三菱電機グループ（当社グループを除きます。）へ再度在籍する予定が存しないこと、かつ、本取引に関し、三菱電機側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、梶川裕司氏、古谷友明氏及び竹村隆一氏を含む社内検討体制の構築に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。

⑦ 入札手続の実施

本意見表明プレスリリースの「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、三菱電機及び当社は、2025年11月中旬より、35社の候補先に打診することによる二段階の入札プロセスを実施し、本第二次入札候補者に2026年２月中旬から2026年３月下旬までの約６週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、2026年４月３日に、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む３社より最終意向表明書を受領いたしました。その結果、三菱電機及び当社は、公開買付者から受領した最終意向表明書における株式価値評価額が、本第二次入札候補者のうち、公開買付者を含む最終意向表明書を受領した３社から提示された株式価値評価額の中で最も高額であり当社の少数株主の利益の最大化に資すると考えられたこと、データセンターや再エネ事業案件への取組み、及び公開買付者グループで取組んでいる、現場管理業務の効率化を目指したデジタル化や生産性向上に向けた新工具の開発についても当社へ展開を図ることによる更なる生産性、収益性の向上等、本取引実施後における事業戦略が当社の志向する方向性と概ね一致し、かつ、人財が最も重要な財産であり、人財育成や人財に係る成長投資に力を入れている点も共通していたこと、本意見表明プレスリリースの「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載の公開買付者と当社とのシナジー効果が当社及び当社の事業への深い理解に基づくものであったことから、公開買付者が当社の株主の皆様にとって最も有利な条件を提示した候補先であると判断しました。

⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

本意見表明プレスリリースの「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、三菱電機が保有する当社株式の譲渡を複数の買収者候補に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買収者候補との比較を通じて、三菱電機が公開買付者を選定した経緯があります。従って、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は十分に設けられていたと考えておりますが、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしているとのことです。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

４．株式併合がその効力を生ずる日

2026年９月29日（火）（予定）

以　上