アスクル株式会社｜有価証券報告書－第63期(2025/05/21－2026/05/20)｜EDINET開示書類

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　2024年５月期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な増加は、受取損害賠償金の計上によるものであります。

２　2026年５月期の売上高の大幅な減少、経常損失および親会社株主に帰属する当期純損失の多額の計上は、ランサムウェア攻撃によりシステム障害が発生し、当社のＷＥＢサイトでお客様からのご注文の受付を一時的に停止したことによるものであります。

３　2026年５月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４　2026年５月期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１　2024年５月期の当期純利益の大幅な増加は、受取損害賠償金の計上によるものであります。

２　2026年５月期の売上高の大幅な減少、経常損失および当期純損失の多額の計上は、ランサムウェア攻撃によりシステム障害が発生し、当社のＷＥＢサイトでお客様からのご注文の受付を一時的に停止したことによるものであります。

３　2023年５月期の１株当たり配当額34円には、30周年記念配当２円を含んでおります。

４　2026年５月期の１株当たり配当額10円については、2026年８月６日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

５　2022年５月期、2023年５月期、2024年５月期および2025年５月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６　2026年５月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７　2026年５月期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

２ 【沿革】

1993年３月、当社の前身であるアスクル事業部は、オフィス用品の中小事業所向けカタログ通信販売を目的とする新規流通事業部門として、プラス株式会社の中で発足し、1997年５月21日、通信販売業としての位置付けを明確にするためにメーカーであるプラス株式会社から分社いたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社16社により構成され、eコマース事業（インターネット等を介して行われる電子商取引ビジネス）を主な事業として取り組んでおります。当社グループの事業における、当社と当社の関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

＜eコマース事業＞

ＯＡ・ＰＣ用品、事務用品、オフィス生活用品、オフィス家具、食料品、酒類、医薬品、化粧品、ＭＲＯ商材（注）、ペット用品等の販売事業を行っており、販売チャネル別にはASKUL事業、LOHACO事業およびグループ会社に区分されます。

ASKUL事業の主たる内容は、インターネット経由ならびにＦＡＸの注文によるオフィス現場用品の翌日配送（一部、当日配送）サービスであります。このサービスを支える販売システム（以下、「アスクルシステム」という。）は、当社とお客様との間にアスクルシステムの販売店（以下、「エージェント」という。）を置くことにより、お客様の新規開拓および代金回収を含む債権管理をエージェントが担当するという独自のビジネスモデルにより構築されております。お客様からのご注文情報は当社が直接受け付け、商品は当社よりお客様にお届けしておりますが、お客様の商品ご購入代金は、エージェント経由で回収しております（事業系統図参照）。これによりエージェントは、お客様への販売価格と当社からの仕切り価格の売買差額を利益として得る一方、当社はお客様開拓や代金回収コストを軽減しております。また、当社グループの事業は上記エージェントをはじめとして、商品のサプライヤー、運送会社、情報システムの開発および運用会社等多くの協力会社によって支えられています。これら協力会社との間で、それぞれの機能に応じて、役割を分担・補完し合い、お互いにパートナーとして戦略的にコラボレーションをすることにより時間やコストの無駄を排除しております。

ビジネスマート株式会社は、アスクルシステムにおけるエージェントの１社として、お客様の新規開拓を推進するに留まらず、同社を通じて培ったエージェント運営のノウハウ等を当社を通じて他のエージェントにも展開するなど、エージェントの営業活動の支援および当該活動を通じた革新的なエージェントモデルの追求ならびにお客様の満足度向上に貢献しております。

またソロエル株式会社は、大企業向け購買最適化の支援および購買業務代行を中心に、ASKUL事業のさらなる拡大にチャレンジしております。

LOHACO事業は、これまでASKUL事業において提供してきた事業所に対するオフィス現場用品の翌日配送（一部、当日配送）サービスを一般消費者向けに展開すべく、2012年11月20日に一般消費者向け通信販売サイト「LOHACO（ロハコ）」としてサービスを開始し、業務・資本提携契約を結ぶLINEヤフー株式会社とノウハウや人的リソースを結集することで、他のＢtoＣの通信販売事業者に比べて価格、商品品質、配送その他のあらゆる点において優位性を有するeコマース事業の構築に取り組んでまいりました。

なお、ASKUL LOGIST株式会社は、ASKUL事業およびLOHACO事業それぞれにおいて物流・配送サービスを提供しており、当社グループとして、ワンストップ・ショッピング機能の強化、物流コストの節減による効率化および環境先進企業としてのプラットフォームの構築を進めております。

グループ会社については、株式会社アルファパーチェスは、消耗品・補修用品等企業内で日常的に使用されるサプライ用品（ＭＲＯ商材）をはじめとする取扱商材拡大に取り組んでおり、当社グループとしてお客様に提供する商品およびサービスの拡大を図っており、当社グループ全体で「機能主義」と「社会最適」を実現するバリューチェーン構築を目指しております。フィード株式会社は、全国の歯科医院に幅広く認知されている「FEED デンタル」の運営等の医療関連の通信販売事業を営んでおり、海外商品を含めたコストパフォーマンスの高い歯科材料や歯科用品など専門商材の幅広い品揃えを強みにしております。また株式会社チャームは、ペット・ガーデニング用品の品揃えに強みがあります。グループで協業していくことにより、「LOHACO」においてもペット用品の取扱商品数が拡大し、多種多様なライフスタイルをもつ消費者ニーズに対応することで、売上高の拡大を図っております。

（注）Maintenance, Repair and Operationsの頭文字をとった略称で、工場・建設現場等で使用される、消耗品・補修用品等の間接材全般を指します。

（主な関係会社）ASKUL LOGIST㈱、㈱アルファパーチェス、㈱チャーム、ビジネスマート㈱、ソロエル㈱、㈱AP67、フィード㈱

＜ロジスティクス事業＞

eコマース事業で培った物流ノウハウを生かし、ASKUL LOGIST株式会社を通じてメーカー等の通販商品の保管、物流、配送の請け負い等、企業向け物流・小口貨物輸送サービスを行っております。

（主な関係会社）ASKUL LOGIST㈱

＜その他＞

2015年８月に全株式を取得した嬬恋銘水株式会社にて、水の製造販売を行っております。

（主な関係会社）嬬恋銘水㈱

以上で述べた主な事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１　当社グループは、当社および連結子会社16社により構成され、eコマース事業を主たる事業としております。

２　当社は、2002年11月に新たな電子調達システムを利用した企業購買の変化に対応するノウハウの蓄積を目的に100％子会社としてASKUL e-Pro Service株式会社（現ソロエル株式会社）を設立しております。なお、超大企業向けの間接材購買の最適化を支援するソロエルエンタープライズの営業代行を行っております。

３　当社は、2005年５月に当社エージェント（販売店）であるビジネスマート株式会社の発行済株式全株を取得し、100％子会社といたしました。当社がエージェント運営に関わり、エージェントとして培った運営ノウハウを他のエージェントにも展開することで、新しいエージェント機能を模索し、お客様の満足度をさらに高めていくことを目的としております。

４　当社は、2009年４月に、プラス株式会社の100％子会社であるプラスロジスティクス株式会社より、プラスロジスティクス株式会社が行った新設会社分割において、（1）物流事業の一部（当社が委託している当社の物流センターの庫内運営に係る事業）および（2）Bizex事業（配送に係る事業）を承継して新設分割により設立されたBizex株式会社（現ASKUL LOGIST株式会社）の発行済株式全株を取得し、100％子会社といたしました。これまで外部に依存していた物流面でのお客様への直接リーチを取り込み、当社の強みであるワンストップ・ショッピング機能を強化することで、顧客満足度の向上を図ることおよび物流コストの節減による効率化を目的としております。

５　当社は、2010年11月に株式会社アルファパーチェスの株式の78.8％（2026年５月20日現在における議決権の所有割合は61.6％）を取得し、連結子会社といたしました。当社と株式会社アルファパーチェスが持つお客様基盤と取扱商材の相互補完によるシナジー効果が見込まれ、当社グループの業績拡大に寄与することを目的としております。

６　当社は、2015年８月に、水の製造販売を行っております嬬恋銘水株式会社の全株式を取得いたしました。

７　当社は、2017年７月に、ペット・ガーデニング用品を専門に扱う株式会社チャームの全株式を取得いたしました。株式会社チャームで取り扱う商品を「LOHACO」でも販売することで、多種多様なお客様のニーズにお応えし、当社グループの業績拡大に寄与することを目的としております。

８　当社は、2023年２月に、歯科業界向け通販サービス「FEED デンタル」を運営するフィード株式会社および他子会社を傘下におさめる、株式会社AP67の発行済株式の85％を取得し、連結子会社といたしました。当社とフィード株式会社が持つお客様基盤の相互活用による販路拡大など、グループ全体でのシナジー最大化を目指し、より幅広く仕事場を支えるインフラ企業として、企業価値の向上を図ることを目的としております。

４ 【関係会社の状況】

（注）１　議決権の所有（または被所有）割合欄の[　]内は、間接所有割合で内数となっております。

２　議決権の被所有割合は自己株式を控除して計算しております。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　特定子会社であります。

５　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日（2026年７月30日）現在において当社グループが判断したものであります。
　
（1）経営方針および中長期的な経営戦略等

当社は1992年のアスクル創業以来、オフィスに必要なものやサービスを「迅速かつ確実にお届けする」トータルオフィスサポートサービスにおけるパイオニアとして、お客様の声を聞きながら、商品・サービス・システムを絶えず進化させて中小事業所から中堅大企業までのあらゆる企業の多様なニーズにお応えし、着実な成長を実現してまいりました。　　　　

これに加え、eコマース（インターネット等を介して行われる電子商取引ビジネス）へのニーズは、一般消費者へも急速に高まり、当社グループは、このような状況を絶好の成長機会と捉え、2012年11月20日に一般消費者向けインターネット通信販売サイト「LOHACO」のサービスを開始しました。

その後、デジタル化の加速や生成ＡＩをはじめとする技術革新の進展に加え、人手不足の深刻化や働き方の変化など、当社を取り巻く事業環境は大きく変化しております。

そのような状況の中、2025年７月４日に「2026年５月期～2029年５月期中期経営計画（以下、中期経営計画）」を策定し、公表いたしました。

中期経営計画の初年度にあたる2026年５月期においては、2025年10月に発生したランサムウェア攻撃に伴うシステム障害により一時的に事業運営が停止したことから業績が悪化いたしましたが、その後、全社一丸となって復旧に取り組むとともに、多くのステークホルダーの皆様のご支援もいただきながら、セキュリティ対策の強化および物流システムの再構築をはじめとする事業基盤の再整備を進めてまいりました。その結果、事業活動は早期に正常化しております。

2027年５月期においては、正常化した事業基盤のもと、売上高の回復およびお客様基盤の強化に取り組んでまいります。売上高については被害発生前の水準まで回復を見込む一方で、収益力については過去水準と比較して回復途上にあるものの、下期に向けて改善が進展することを見込んでおります。こうした状況を踏まえ、2027年５月期は、足元の業績回復にとどまらず、今後の成長に向けた基盤整備の年度と位置づけており、中期経営計画で掲げた「Beyond Retail ～小売を超えて、働くを革新する～」の実現に向け、事業基盤の強化を着実に推進しております。「ASKUL関東DC」の稼働を通じた物流ネットワークの最適化に加え、「対人サービス業種」への提案強化や「仕事場の日用品」の拡大、ＡＩを活用したマーケティングの高度化など、新たな需要創出にも取り組んでおります。これらの取り組みの成果を着実に売上成長と収益力向上へ結び付けることで、2028年５月期において収益水準の回復を図り、中期経営計画最終年度における過去最高益の達成に向けて取り組んでまいります。

また、当社はサクセッション・プランに基づき経営承継を進めており、2026年８月をもって新体制への移行を予定しております。ランサムウェア攻撃からの復旧過程においても次世代人材が中心的な役割を果たしてきたことを踏まえ、新体制のもと、迅速な意思決定と実行力の強化を図るとともに、ＡＩの進化によるｅコマース市場の変化を成長機会と捉え、次の成長ステージへの挑戦を加速してまいります。

（2）目標とする経営指標

　中期経営計画で掲げた戦略の方向性につきましては、基本的な考え方に変更はありませんが、数値目標については、外部環境および足元の事業状況を踏まえ、2029年５月期のコミット目標である連結売上高5,400億円、連結営業利益率3.7％の着実な達成を目指すとともに、連結株主資本利益率（ＲＯＥ）20％の実現に取り組んでまいります。　

当連結会計年度（2026年５月期）は、ランサムウェア攻撃の影響に加え、売上高回復に向けた過去最大規模の販売促進施策の実施や、一時的に物流効率が低下したことなどにより、売上高が減少するとともに、営業利益も大きく低下いたしました。また、特別損失としてシステム障害対応費用および株式会社AP67に係るのれんおよび顧客関連資産の減損損失を計上した結果、売上高は4,001億円、営業利益率は△4.4％、ＲＯＥは△35.3％となりました。

　2027年５月期は、売上成長への転換と収益構造改革を着実に進め、持続的成長に向けた基盤を構築してまいります。

　成長戦略については、事業復旧のプロセスで得た知見を活かし、新体制のもとで戦略実行を加速してまいります。特に、当社独自のビッグデータとＡＩを活用し、マーケティング・営業活動の質と量の両面を高度化することで、お客様生涯価値（LTV）の最大化を推進してまいります。これらの取り組みを着実に推進することにより、成長軌道への回帰を実現し、売上高は4,900億円、営業利益率は1.4％、ＲＯＥは8.3%となる見通しです。

（3）会社の対処すべき課題

当社グループは、以下３つのテーマに注力して取り組んでまいります。

①　収益構造の改革

当社独自のビッグデータとＡＩを最大限に活用し、マーケティングおよび営業活動の高度化を推進することで、お客様ニーズに即した最適な商品提案を実現し、継続的な取引の拡大と購買点数の増加を図ってまいります。また、お客様一人当たりの購買価値の向上を重視し、お客様生涯価値（LTV）の最大化を軸とした営業戦略を推進することで、継続的な価値提供とお客様との関係深化に努めてまいります。

さらに、「対人サービス業種」を中心とした新規顧客の開拓を進めるとともに、オリジナル商品の拡充や物流サービス品質の向上により提供価値を高めてまいります。加えて、物流の効率化や固定費の最適化を継続的に推進し、収益性の向上と強固な収益基盤の構築を目指してまいります。

②　新たな価値提供領域の確立（新規事業の推進）

中長期的な成長基盤の強化に向け、既存事業の競争力向上に加え、当社が保有するお客様基盤、購買データ、商品開発力、物流基盤および営業力などの経営資源を活用し、新たな価値提供領域の確立を積極的に推進してまいります。

企業の従業員およびその先のお客様に対するソリューションビジネスの展開を通じて、新たな付加価値の創出を図るとともに、新たな事業・サービスについてはＰｏＣ（注）により市場性や収益性を検証し、有望な案件については事業化を推進してまいります。また、成長投資枠を活用したＭ＆Ａや他社との協業を組み合わせることで、新規事業の創出を加速し、収益基盤の多様化を図ってまいります。これにより、2035年における既存事業と新規事業の利益割合（EBITDAベース）50：50の実現を目指してまいります。

③　セキュリティ対策の強化

　ランサムウェア攻撃の経験を踏まえ、再発防止と事業継続性のさらなる向上を目的として、情報セキュリティ対策の高度化を最重要課題の一つと位置付けております。短期・中期・長期の各視点から継続的なリスク対応力の強化に取り組み、不正アクセス対策、侵入検知体制の高度化、バックアップおよび復旧体制の強化など、サイバー攻撃を前提とした多層的な防御体制を構築してまいります。

　また、ＣＥＯ直轄のもと独立した経営機能としてＣＩＳＯ（チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー）を中心とする体制を整備するとともに、専門組織による実行体制を強化し、全社的な情報セキュリティガバナンスおよびリスクマネジメントの高度化を推進してまいります。

（注）Proof of Conceptの頭文字をとった略称で、新しい技術やアイデア等の実現可能性を検証することを指します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日（2026年７月30日）現在において当社グループが判断したものです。

１．サステナビリティ全般

（1）ガバナンス

当社グループは、自らの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会のガバナンス機能を補完することを目的として、リスク担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。

サステナビリティ委員会においては、サステナビリティおよびＥＳＧに関する課題や方針の審議、決定、およびリスク・コンプライアンス委員会、労働安全衛生委員会、品質マネジメント委員会、情報開示委員会の各委員会のモニタリングを行っています。

マテリアリティ（重要課題）への対応やＥＳＧ施策などを含むサステナビリティに関する課題への取組み・検討・推進に当たっては、当社各部門および当社グループと連携を図るとともに、経営会議および関連各機関とも連携を図り、実効性の向上に努めております。

○ＣＳＲ／ＥＳＧ／サステナビリティ推進体制図

合わせて、当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築、経営の透明性の確保、企業価値の向上等を目的として、「指名・報酬委員会」「独立社外役員会議」等を設置し、各課題の審議・検討を行っております。

各委員会の活動については、定期的に取締役会に報告されるとともに、特に重要な事項については、随時、取締役会に上程または報告され、適宜必要な指示・助言を受けることでモニタリングが図られています。

上記を含むコーポレート・ガバナンス体制の概要については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制」をご参照ください。

（2）戦略

当社グループは、持続的な成長を成し遂げるための礎として、パーパス（存在意義）とバリューズ（価値観）を策定し、創業からの企業理念「お客様のために進化する」をＤＮＡとし位置付け、これらを「ASKUL WAY」として策定・公表しております。

また、これに合わせ、持続可能な社会の実現に向けた活動指針として、「サステナビリティ基本方針」を策定するとともに、当社が今後とも重点的に取り組むべき「マテリアリティ（重要課題）」を特定し、取組みを推進しております。

当社における「サステナビリティ基本方針」は以下のとおりです。

○「サステナビリティ基本方針」

　私たちアスクルグループは　仕事場とくらしと地球の明日を支える企業として

志を同じくする仲間と共に　グループ自らの成長を通じて　持続可能な社会の実現に貢献します。

・マテリアリティ（重要課題）特定のプロセス

マテリアリティ（重要課題）の特定に当たっては、当社におけるパーパス（存在意義）・バリューズ（価値観）や社内の各方針等を踏まえつつ、まずは国際的なガイドライン等を参照し、課題を抽出・整理しました。その後、ステークホルダーへのヒアリングなどを通じて、「ステークホルダーにとっての重要度」および「自社にとっての重要度」という２軸に基づき課題を整理・評価検証を行い、さらに経営陣での議論、取締役会の決議を経て、マテリアリティ（重要課題）を特定・決定しました。

・特定したマテリアリティ（重要課題）

経営会議での議論、社外取締役を含む各役員からの意見・検討、サステナビリティ委員会での妥当性確認、取締役会での決議を経て、当社のマテリアリティ（重要課題）として公表しています。

抽出・選定した13の項目のうち、３項目については企業活動の前提条件として「基盤」と位置付け整理するとともに、10項目については、各項目の取組み内容、相互の関連性と今後の推進体制等を踏まえ、５つのテーマに集約・整理しております。

当社のマテリアリティ（重要課題）は以下のとおりです。

（3）リスク管理

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。

また、当社グループでは、サステナビリティに関するリスクを含め、将来の経営成績に影響を与えるリスクを「重要なリスク」として抽出しリスクアセスメントを行うと同時に、社会動向の分析、経営陣幹部による認識や検討を踏まえ、特に当社グループの事業継続に著しい影響を及ぼすと認めたリスクを「特に重要なリスク」と定め、必要なリスク対応策を策定しています。

・リスクマネジメントに関する基本方針および行動指針

１ 当社および当社グループは、当社グループの持続的成長の妨げとなるすべての事象を対象にリスクを管理するとともに、法令や社会的規範、倫理・行動規範を含む社内規則を遵守し、適正な業務遂行を実施することで、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る。

２ 当社および当社グループの役員および社員は、具体的なリスクが発生した場合には、人命と身体の安全を最優先とし、法と倫理を遵守し、モラルを持って実直に行動する。

・リスクマネジメント・運用体制

当社グループでは、リスクマネジメント規程に基づき、事業活動を担う各本部等の責任者（リスクマネジメントオフィサー）が業務における影響度が特に大きなリスクおよび機会を、年に１回以上の頻度で短期～長期の時間軸の中で洗い出し、それぞれに対応計画を策定するとともに、定期的にモニタリングを行っており、洗い出されたリスクおよび機会とその対応計画は、リスクマネジメント事務局を通じて、リスク・コンプライアンス委員会に提出されます。

これらリスク・コンプライアンス委員会への上程に先立ち、リスクマネジメント事務局では、「リスクマネジメント規程」に基づいて抽出された「全社レベルのリスクおよび機会」と、「各リスクおよび機会」との整合性を確認し統合しています。リスク・コンプライアンス委員会では、年に１回以上の頻度で、各部門の対応計画の実行状況・進捗の確認、見直しを行っています。

また、これらの検討結果および対応状況、ならびに、特に重要な事項については、サステナビリティ委員会および取締役会に上程、または報告され、適宜必要な指示・助言を受けることでモニタリングが図られています。

また、この他、気候変動および自然資本に関するリスクと機会については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　２．気候変動および自然資本への取組み（3）リスク管理」を、当社における主なリスクの詳細については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

（4）指標および目標

当社グループでは、特定したマテリアリティ（重要課題）に基づき、各取組み（アクションプラン）・KPI（指標・目標）を、以下のとおり設定しております。

サステナビリティ委員会、各委員会および経営会議等を通じて、各項目の進捗確認・推進を図るとともに、ステークホルダーとの対話、経営計画および事業計画の進捗などに応じて、活動の検証・見直し・開示を行っております。

○「マテリアリティ（重要課題）に基づく目標・KPI 一覧」（2026年5月期時点）

(注）１　目標・KPIの範囲は、特に記載がない限り、アスクル株式会社のみが対象となっております。

２　Science Based Targetsの頭文字をとった略称で、産業革命前からの気温上昇を1.5℃未満に抑えるために、科学的根拠に基づいた温室効果ガス排出削減目標の設定を企業に働きかけている国際的イニシアティブです。

また、この他サステナビリティ・ＥＳＧに関する各指標や関連データについては以下もご参照ください。

○ＥＳＧデータ集

　https://askul.disclosure.site/ja/themes/105

２．気候変動および自然資本への取組み

当社グループのパーパス（存在意義）である「仕事場とくらしと地球の明日に「うれしい」を届け続ける」の実現のために、当社グループでは、商品の原材料調達から仕入・販売および物流配送に至るまでのサプライチェーン全体の維持が最も重要な経営課題であるとの認識のもと、気候変動はこの経営課題に影響を与える重大な要因として捉えています。また当社グループは、気候変動に加え、水資源、森林資源、生物多様性等の自然資本を、サプライチェーンの持続性および中長期的な企業価値に影響を与える重要な要素として認識しています。特に当社の事業は、商品の原材料調達から物流に至るまで自然資本への依存および影響を伴うことから、気候関連リスク・機会に加え、自然資本に関連するリスク・機会についても統合的に把握・評価・管理しています。

世界の平均気温を産業革命以前に比べて1.5℃に抑えるように努力する「パリ協定」の実現を目指して、当社グループの物流センター等で利用する電力の再生可能エネルギー由来への切り替えや、配送用小型トラックの電気自動車（ＥⅤ）化等、ＣＯ２排出量の削減に努めています。さらに、自然資本に関するリスク評価の高度化にも取り組んでおり、気候変動と自然資本の両面から事業への影響分析を進めています。

2016年には、当社グループの施設および車両が直接的、間接的に排出するＣＯ２を2030年までにゼロとする目標である「2030年ＣＯ２ゼロチャレンジ」を宣言するとともに、2017年には、RE100（注１）およびEV100（注２）に参加し、2019年には日本のeコマース事業者として初めてTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、以下のとおり、事業への影響分析やリスクおよび機会の評価、ＣＯ２排出量の管理を進めています。

・TCFDへの対応

TCFD提言に基づく気候変動関連情報の開示およびTCFD対照表については以下をご参照ください。

○TCFD提言に基づく気候変動関連情報の開示

　https://askul.disclosure.site/ja/themes/174

○TCFD対照表

　https://askul.disclosure.site/ja/themes/106#tcfd

さらに、2024年には、2050年までにサプライチェーン全体の温室効果ガス排出量をネットゼロ（90%削減、残りを中和）にする目標についてＳＢＴの認定を取得し、サプライチェーンと連携した施策に取り組んでおります。

（1）ガバナンス

① 取締役会の監視体制

当社グループでは、気候関連および自然資本課題における現状確認、課題解決に向けた協議・審議・対策の実施を目的として、環境マネジメントシステム（ＥＭＳ）推進体制に基づき代表取締役社長ＣＥＯ、取締役、執行役員および事業の各部門長を参加メンバーとする「ＥＭＳ会議」を四半期ごとに開催しています。ＥＭＳ会議で報告、検討された重要事項については、取締役会の下部機関で、それぞれリスク担当取締役が委員長を務め、代表取締役社長ＣＥＯおよび社内取締役等から構成されるリスク・コンプライアンス委員会およびサステナビリティ委員会に上程、または報告されます。

リスク・コンプライアンス委員会では、主に気候変動および自然資本のリスクマネジメントに関する事項について、またサステナビリティ委員会では、気候変動および自然資本問題が当社グループの持続的成長に及ぼす影響やそれに対する行動計画等について、それぞれ協議、または審議・決定が行われています。また、各委員会に報告された特に重要な事項については、取締役会に上程、または報告され、適宜必要な指示・助言を受けることでモニタリングが図られています。

② 経営者の役割

当社の代表取締役社長ＣＥＯは、経営戦略や事業計画および重要な業務執行などを議論する取締役会に出席し、当社グループの最高経営責任者として気候関連課題に対する最終責任を負っています。

代表取締役社長ＣＥＯへの気候関連課題の報告プロセスとしては、主に四半期ごとのＥＭＳ会議、年に１回のマネジメントレビューがあり、各取組み方針、計画と進捗状況の報告が行われています。代表取締役社長ＣＥＯは、各報告プロセスにおいて、気候関連課題の解決に向けた取組みを評価し、全社事業活動との整合性を図り、経営資源の配分や体制の構築、取組みの促進や方向性の修正に関して、必要な意思決定・指示・助言を行っています。

（2）戦略

① 気候変動および自然資本に係るリスクと機会、および組織のビジネス・戦略・財務計画に及ぼす影響

当社グループでは、商品の原材料調達から仕入・販売、および物流配送に至るまでのサプライチェーン全体の維持が最も重要な経営課題であるとの認識のもと、このサプライチェーンの各プロセスにおいて、気候変動に伴う影響を移行リスク、物理的リスクと機会に分類してこれらの重要度を評価しています。さらに気候変動に伴う影響に加え、自然資本に関する「依存」および「影響」の観点からリスクと機会の特定・評価を行っています。具体的には、水資源、森林資源、土地利用、生態系への影響等を対象として分析を行い、これらの変化が調達、商品供給、物流機能等に与える影響を評価しています。

例えば、紙製品等の原材料となる森林資源の供給減少や、水資源の制約は、商品原価の上昇やサプライチェーン寸断リスクにつながる可能性があり、重要なリスクとして認識しています。一方で、認証原材料の利用拡大や環境配慮型商品の需要増加は、事業機会として捉えています。

また、評価に当たっては当社の事業戦略やインフラの整備状況のみならず、国際的な政治・社会動向、あるいは法規制の変更といった外的要因も十分考慮しています。

② シナリオ分析

当社グループでは、IPCC（気候変動に関する政府間パネル）第６次評価報告書におけるSSPシナリオに基づき、前項で重要度が高いと判断されたリスクおよび機会の各項目につき、以下の２種類の気候関連シナリオに基づき、科学的根拠等を用いて2030年時点での財務に及ぼす影響を算定することで、「リスク」を低減し、「機会」を拡大するための事業戦略立案を行っています。

・４℃シナリオ（SSP5-8.5）

　各国政府が新たな政策、制度を導入せず温室効果ガスの排出量が抑制されないシナリオ

・1.5℃以下シナリオ（SSP1-1.9）

　各国政府がパリ協定達成のために適切な政策、制度を導入し、気温上昇を1.5℃以下に抑えるシナリオ

シナリオ分析の結果は以下のとおりとなり、2030年時点では物理リスクはそれほど顕在化しないと見られる一方、政策・規制や、顧客の嗜好の変化等が、当社グループの事業へ大きな影響を及ぼすとの結果を得ています。

気候変動による事業への影響は、世界的な脱炭素化への動きや、技術革新により刻々と変化してまいりますので、今後ともこうした社会的動向を考慮しながら、財務的な影響を定期的に把握し、リスクマネジメント計画や中期経営計画などを含む当社グループの事業戦略に反映してまいります。

また、これらの分析においては、気候変動に加え、自然資本の劣化や規制強化等の要因についても考慮し、事業への影響の把握に努めています。

（3）リスク管理

当社グループでは、リスクマネジメント規程に基づき、事業活動を担う各本部等の責任者（リスクマネジメントオフィサー）が業務における影響度が特に大きな気候関連リスクおよび機会を、年に１回以上の頻度で短期～長期の時間軸の中で洗い出し、それぞれに対応計画を策定するとともに、定期的にモニタリングを行っており、洗い出された気候関連リスクおよび機会とその対応計画は、リスクマネジメント事務局を通じて、リスク・コンプライアンス委員会に提出されます。これらの管理プロセスには、気候関連リスクに加え、自然資本に関する依存および影響を踏まえたリスクおよび機会も統合的に含めています。

これらリスク・コンプライアンス委員会への上程に先立ち、リスクマネジメント事務局では、「リスクマネジメント規程」に基づいて抽出された「全社レベルのリスクおよび機会」と、ＥＭＳ事務局が現在～長期の時間軸を考慮して洗い出した「気候関連リスクおよび機会」との整合性を確認し統合しています。リスク・コンプライアンス委員会では、年に１回以上の頻度で、各部門の対応計画の実行状況・進捗の確認、見直しを行っています。

（4）指標および目標

当社グループでは、気候変動が事業戦略にもたらすリスクおよび機会の影響を評価する指標として、ＣＯ２排出量を定めています。また、自然資本に関する指標については、水使用量、認証原材料の利用状況等を含め、今後段階的に指標の整備および開示の充実を図ってまいります。

2026年５月期におけるＣＯ２排出量は、以下のとおりです。

なお、上記の数値の内、2025年５月期までについては、ＪＱＡ（一般財団法人日本品質保証機構）による第三者検証を受けています。2026年５月期については会社算定値であり、今後第三者検証を実施予定です。

ＣＯ２排出量は小数点以下を四捨五入して表示しております。また、ＣＯ２排出量（連結）については、一部の連結子会社の数値は集計の対象外としております。

当社グループでは、2030年ＣＯ２ゼロチャレンジとして、2030年までに当社グループが使用する電力の100％を再生可能エネルギー由来の電力に切り替えるとともに、当社グループで保有またはリースしているお客様向け配送用車両の100％を電気自動車に置き換えることを目標としており、2030年までにScope1＋Scope2をゼロとすることを目指しています。また、2050年までにサプライチェーン全体の温室効果ガス排出量をネットゼロ（90%削減、残りを中和）にする目標を立てており、この削減目標はＳＢＴの「ネットゼロ認定」を取得しています。

このように当社グループは、気候変動に伴うリスクと機会を総合的に管理しながら、当社の事業戦略と統合することで、事業活動を通じて脱炭素社会への移行を推進してまいります。

(注）１　事業運営を100％再生可能エネルギーで調達することを目標に掲げる企業が参加する国際ビジネスイニシアチブです。

２　事業運営に関係する車輌をすべて電気自動車に転換することを目標に掲げる企業が参加する国際ビジネスイニシアチブです。

３．人的資本・多様性に関する取組み

当社グループでは、採用・育成・配置・評価・処遇等の人事全般に関わる基本的な考え方・指針として、「人事ポリシー」を制定し、これに基づき各方針を策定、各種施策を実施しております。

○「人事ポリシー」

　「ASKUL WAY」への共感に基づき、社員一人ひとりが主体的に学び挑戦し、多様な個性と共創し、新たな価値を生み出すことに期待します。その成果と行動に対し公平に評価し、報います。

○「多様性確保の考え方」

当社は「ASKUL WAY」の重要な価値観の一つとして「多様性と共創」を掲げ、多様な人材が互いの違いを尊重し、強みを活かし合うことが、持続的な成長とイノベーションにつながると考えています。この考え方のもと、女性管理職比率の向上に取り組むとともに、採用、配置、教育、評価・処遇、働き方などにおいて、年齢、性別、学歴、国籍、宗教、人種、民族、思想信条、障がい、性的指向・性自認等によって差別を行うことなく、均等な機会を提供することで、多様性の確保を推進してまいります。

また、当社では、多様な人材が主体的に学び、共創し、能力を発揮できるように「多様性の確保に向けた人材育成方針」および「社内環境整備方針」を定めています。

○「多様性の確保に向けた人材育成方針」

　多様な背景や価値観を持つ社員一人ひとりが、自らの「ありたい姿」を描き、主体的に学び、挑戦し続けることを支援します。多様な人材が活躍できる環境を整えるため、個々の社員の育成をテーマとした人材開発会議の設置や、ジェンダー等を問わず活躍できるよう組織や任命に関するガイドラインの整備やマネジメント育成プログラムの導入を進め、計画的な育成・登用を行っています。また、社員の主体的な学びを促進するため、自己学習を支援する「学びの支援制度」（教育費の補助およびオンライン学習サービスへの参加）の強化や、個々の価値観や視野を広げ、自らが新しいことに挑戦できる機会を創出するため、「社内公募」、「社内副業制度」、社外への出向や研修派遣等を継続して行っております。

　これらの取り組みを通じて多様な人材が能力を最大限に発揮できる職場環境を整え、持続的な企業価値の向上を支える人材基盤の強化を目指します。

○「社内環境整備方針」

　社員一人ひとりが心身ともに健康で、高い意欲をもち、能力を最大限発揮しながら挑戦と成長を続けられる社内環境の整備を進めます。

　また、社員サーベイ等を活用して組織の状況を多角的に把握し、継続的な改善を通じて企業風土の活性化を図ります。特に、学び直しとキャリア機会の拡大、公正な評価・処遇を実現する人事制度の整備、柔軟な働き方の推進、多様性の尊重と心理的安全性の確保、ならびに、ウェルビーイングの向上と能力を最大限発揮できる職場環境の整備を重点項目としています。

　これらの取り組みを通じて、社員エンゲージメントの向上と事業戦略と連動した人材基盤の強化を図り、持続的な企業価値向上につなげてまいります。

（1）ガバナンス

人的資本および多様性に関するリスク・課題・対応状況については、取締役会による監督に基づき、労働安全衛生委員会および経営会議等を通じて、審議・決議を実施しております。

労働安全衛生委員会においては、当社および当社グループの労働安全と労働環境の向上を通じて、従業員およびスタッフ等の安全確保および心身の健康・向上、ならびに、生産性と士気の向上を図ることを目的として、労働安全衛生に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。

このほか、人的資本・多様性を含むサステナビリティ全般に関するガバナンスについては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　１．サステナビリティ全般 (1)ガバナンス」に記載のとおりです。

（2）戦略

○「人材戦略」

　当社グループは「ASKUL WAY」への共感を基盤として、「人的資本への投資」を重要な経営課題と位置付けております。
 　2035マイルストーン「Beyond Retail～小売を超えて、働くを革新する～」および新中期経営計画の実現に向けて、人材戦略の中核として、事業戦略と連動した人材ポートフォリオへの転換を進めております。

　具体的には、ＡＩ活用による既存事業の変革を通じて生産性向上と人的余力の創出を図るとともに、これにより創出した人材を、戦略領域である新規事業開発および大企業向け購買ソリューションへシフトしております。

　当社の人材戦略の全体像は、以下のとおりです。

　この人材ポートフォリオ転換を実現するため、当社は重点的な人材育成方針として①ＡI活用人材の育成、②高度専門人材の育成・登用、③次世代経営人材の育成の３点を定め、計画的な育成・登用を進めております。

①　ＡＩ活用人材の育成

　ＡＩ活用を全社員に共通する基礎能力と位置づけ、研修体系に基づく段階的な育成を進めております。これにより、既存事業の変革と業務生産性の向上を支える人材基盤の強化を図っております。
　また、業務におけるＡＩ活用事例をアワード等を通じて表彰・共有し、成果を可視化することで、今後の育成・配置に反映してまいります。

　当社の「ＡＩ活用人材育成」の全体像は、以下のとおりです。

②　高度専門人材の育成・登用

　当社では、戦略領域への人材シフトを支える中核人材の育成・登用を目的として認定職制度を導入しております。

　本制度では、各職種・職域における役割、求める専門性および認定要件を明確化し、育成、配置、評価および処遇に連動させることで専門性の可視化と組織への還元を図っております。

　ＩＴ／ＤＸ職種・職域における制度運用を2026年５月期から開始しており、特に、新規事業や大企業向け購買ソリューションの推進においては、新たなプロダクト開発や各種ソリューション開発等を支えるＩＴ／ＤＸの専門性が不可欠であるため、当該領域の専門人材の育成を強化しております。加えて、新規事業開発をＭ＆Ａも活用しながら進める上で必須となる、案件遂行やリスク判断、契約対応、統合後の事業運営等を支える法務人材の確保・育成も進めております。今後、戦略領域全般へ対象を拡大していきます。

③　次世代経営人材の育成

　既存事業の変革と戦略領域の拡大を横断的に主導できる次世代経営人材の育成を目的として、指名・報酬委員会による継続的な議論と、サクセッション・プランに基づく候補者の選抜と計画的な育成を進めております。対象者に対しては経営視座の強化に向けた研修やアセスメントを実施するとともに、評価を通じて個別の育成ポイントを明確化し、タフアサインやローテーション等の実践機会を通じて育成を図っております。これにより、全社最適の視点から意思決定を行い、関係者を巻き込みながら変革を主導できる経営人材プールの形成を進めております。

当社は、これらの人材戦略を一体的に推進することで、既存事業の変革と戦略領域への人材シフトを進め、持続的な企業価値向上を図ってまいります。

なお、当社グループ各社の事業規模および人事制度等の違いにより当社グループにおける記載は困難であるため、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社の戦略を記載しております。

（3）リスク管理

人的資本・多様性に関する主なリスクは、サステナビリティ全般に含めて管理しております。詳細は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　１．サステナビリティ全般 （3）リスク管理」をご参照ください。

（4）指標および目標

人材戦略の実効性を高めるため、人材育成、社内環境整備および多様性確保に関する指標を設定し、その進捗を管理しております。主な指標および目標は以下のとおりです。

なお、一部の指標および目標については、算定方法の見直しを進めております。確定後、順次開示してまいります。

(注）１　当事業年度または当事業年度末時点の実績を集計対象としております。

２　人材育成を含む各種取り組み、ならびに、指標および目標の管理については、当社グループに属するすべての会社で実施しているものではないため、いずれも、提出会社のみを対象として記載しております。今後は一定のグループ単位の指標および目標の設定・開示も検討してまいります。

３　ＤＸ人材育成やＡＩ活用等による業務効率化により、既存部門から戦略領域部門へ人員を積極的に再配置するものです。

４　ＡＩ活用人材の育成に関する指標および目標については策定中のため、確定後、順次開示してまいります。

５　今後、次世代経営者候補者に向けた選抜式の研修を通じて、新たなプール人材の選定を進め、将来の経営層候補者へと継続的に育成・輩出していく人材パイプラインの強化を図ってまいります。

６　社員エンゲージメントに関する指標については、新中期経営計画における人材シフト、挑戦行動およびマネジメント変革との連動性を高めるため、測定項目および算定方法の見直しを進めております。新指標および目標値については確定後、順次開示してまいります。

７　心身の不調や健康問題によって生じる労働生産性の低下やパフォーマンス低下の指標（％）

　　従来は、ウェルネスパフォーマンススコアを指標としておりましたが、測定ツールの変更に伴い、同等のパフォーマンスを評価できる「プレゼンティーイズムロス」を新たな指標として採用いたしました。

３ 【事業等のリスク】

当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク、ならびに当事業年度において顕在化したリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社グループでは、将来の経営成績に影響を与えるリスクを「重要なリスク」として抽出しリスクアセスメントを行うと同時に、その中でも特に当社グループの事業継続に著しい影響を及ぼすと認めたリスクを「特に重要なリスク」と定め、必要なリスク対応策を策定しています。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当有価証券報告書提出日（2026年７月30日）現在において判断したものであります。

１．顕在化したリスク

当連結会計年度において、主要なリスクのうち、以下のリスクが発生しております。

(1) ランサムウェア（身代金要求型ウィルス）攻撃によるシステム障害について

当社グループでは、2025年10月19日に発生した当社を標的としたランサムウェア攻撃により、物流システムを中心としたシステム障害が発生し、一時的な出荷機能の制限等、事業活動に影響が生じました。また、当社グループが保有する情報の一部について外部流出が確認されました。当該事案への対応として、関係当局への報告を行うとともに、外部専門機関による調査を実施し、情報流出の対象となるお客様等への個別連絡を行うなどの必要な対応を進めてまいりました。また、当該システム障害に伴う対応により、システム再構築やセキュリティ対策強化にかかる復旧費用等、ならびに出荷停止期間中の機会損失が発生し、これらは当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼしております。

当連結会計年度において実施してきた安全性強化に向けた具体的な取り組みは以下のとおりです。

＜安全性強化に向けた取り組み＞

・グローバル標準に基づくセキュリティ強化

高度化・巧妙化するサイバー攻撃に適切に対応するため、米国国立標準技術研究所（NIST）が策定するサイバーセキュリティフレームワーク等（注）のグローバル標準を活用し、当社のセキュリティ対策状況を客観的かつ網羅的に評価します。その上で、リスクや事業影響度に応じて優先順位を定め、短期・中期・長期の視点で計画的に対策を推進することで、継続的なセキュリティレベルの向上と事業継続性の確保に取り組んでまいります。
 

（注） NIST SP800 シリーズ：NIST が発行するサイバーセキュリティおよび情報システムに関するガイドラインや標準コレクション

　　　 NIST CSF：NIST が策定した、組織がサイバーセキュリティリスクを管理・軽減するためのフレームワーク（CyberSecurity Framework）

・セキュリティガバナンス体制の強化

2026年３月21日より情報セキュリティ領域を強化する目的で本部制から独立したＣＩＳＯ（チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー）を設置いたしました。ＣＩＳＯは、サイバーセキュリティ対応を含む全社情報セキュリティの管理統括責任を担い、高度かつ迅速な情報セキュリティを実現します。また、ＣＩＳＯの機能を支えるため情報セキュリティに特化した組織として「トラスト＆セキュリティ」をＣＥＯ直下に新設し、経営直結型のセキュリティガバナンス体制の強化を進めてまいります。

当有価証券報告書提出日現在、セキュリティ強化のロードマップに基づき、引き続き、システム全体のセキュリティ強化、従事者に対するセキュリティ教育の徹底、監視と即時対応体制の高度化、ＢＣＰ（事業継続計画）の見直し等を進めております（注）。

（注） 詳細につきましては、2025年12月12日付プレスリリース「ランサムウェア攻撃の影響調査結果および安全性強化に向けた取り組みのご報告」（https://pdf.irpocket.com/C0032/PDLX/O3bg/N4O3.pdf）、2026年１月28日付「2026年５月期第２四半期決算概要」（https://pdf.irpocket.com/C2678/ikpa/QKLJ/Ucx3.pdf）をご参照ください。

２．特に重要なリスク

(1) ビジネスモデルの変革の遅れ・事業再編への対応不全に伴うリスクについて

当社は「明日来る」という時間を約束したサービスの提供により、これまで事業を拡大してきました。この成功体験に捉われることなく、ビジネスモデルの変革に向けて、イノベーションやトランスフォーメーションを促進する人材の育成を重要と位置付け、労働環境の整備や人事評価制度の導入・整備など組織のアップデートを進めております。しかしながら、現行のビジネスモデルへの過度の依存による事業変革の遅れや、競合他社のサービス進化への対応不足により市場優位性を喪失し、お客様の離反を招いた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

加えて、昨今の事業環境の急速な変化に応じて法改正や制度変更が行われており、当社グループでは適宜これらに対応していますが、対応が不十分である場合や対応に時間を要する場合、ビジネスモデルの毀損や収益構造の悪化、競争力の低下といった事態が発生し、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

さらに、当社グループではＭ＆Ａや新規事業の立ち上げを通じて成長を図っておりますが、こうした取り組みにおいて所定のシナジーが十分に実現されない場合、期待収益の大幅な悪化が生じるリスクがあります。これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの競争優位性が損なわれ、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（2）サイバー攻撃によるシステム障害、大規模システム開発の遅延等、その他情報漏洩等のリスクについて

① サイバー攻撃によるシステム障害に関するリスク

当社グループでは、「ASKUL」、「ソロエルエンタープライズ」および「LOHACO」等のサイトを通じてご注文の大半をインターネットによって受け付けているとともに、お客様のお届けに至るサプライチェーン全体をITシステムにて構築しています。

当社グループでは、システム障害やサイバー攻撃によるリスクを「特に重要なリスク」の一つとして認識し、サーバーの増強・分散化・最新化、通信回線容量の増強を図るとともに、万一の障害や事故に備えた基幹システムの二重化およびリアルタイムのバックアップ体制の整備、不正アクセスやコンピュータウィルスを防御するネットワーク・セキュリティの強化等を行い、システムの安定稼働に努めてまいりました。

さらに、2025年10月に発生したランサムウェア被害による事業停止事案の発生を踏まえ、従来のセキュリティの取り組み全般に加え、＜安全性強化に向けた取り組み＞として記載したグローバル標準に基づくセキュリティ強化、ランサムウェア等の攻撃によるシステム停止を想定したデータの保全や、実効性のある復旧手順の検証をはじめとする対策、セキュリティガバナンス体制の強化等の対策に取り組んでおります。

しかしながら、今後、これらの対策にも関わらず、サイバー攻撃の高度化・巧妙化やシステムの複雑化・自動化の進展等により、想定を超えるサイバー攻撃等の脅威やシステム障害、情報漏えい等が発生する可能性があり、当社グループの事業運営に重大な支障が発生する可能性があります。万一、このような事態が生じた場合には、復旧費用の発生、長期間にわたる事業活動の停止または制限、社会的な信用の低下や損害賠償請求等による多額の費用の発生等により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

② 大規模システム開発、設備投資の実施、および実施後の減損に関するリスクについて

当社グループでは、事業成長に伴って、情報処理能力や出荷能力の拡大、あるいはお客様向けサービスの刷新を目的に、大規模な情報システム開発や物流インフラ等への設備投資を継続的に実施しています。いずれの場合も、周到に準備を行い、綿密な計画を立案の上、必要な経営資源を投入することにより、決められた期間、予算内で実現するように努めていますが、想定を超えるトラブルの発生等によりスケジュールが大幅に遅延する、あるいは当該システムや設備の完成を断念せざるを得ない可能性があります。その場合、所定の投資費用が回収できないのみならず、多額の追加費用の発生や、ユーザビリティの低下によるお客様の離反、サービスの低下・停止等に伴う社会的信頼の失墜により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

さらに、ITの進歩が著しく、投資したソフトウエア等の利用可能期間が、当初予定したものより短くなった場合、残存期間分の償却が一時に発生し、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。また、いずれのシステム開発および設備投資の実施に際しましても、充分な投資対効果の検証を行った上で実施しておりますが、その効果が充分でない場合、またはその効果の発現が計画より遅れた場合には、固定資産の減損損失を計上することとなり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

③ 従業員等による個人情報や機密情報の漏洩に関するリスクについて

当社グループは、事業を展開する上で、お客様やお取引先の機密情報や個人情報および当社グループ内の機密情報や役員、従業員等の個人情報を保有しております。これらの情報の破壊、改ざん、あるいは外部流出や競合他社への不正な提供等がないように、当社グループ全体で委託先も含めた管理体制を構築しセキュリティ対策を行うとともに、役員、従業員等への教育を実施しております。また、当社グループでは、情報資産の管理を徹底すべく、情報セキュリティマネジメントシステム（JIS Q 27001）の認証を取得し、JIS Q 27001の要求事項に沿ったマネジメントシステムを確立し、お客様情報および個人情報の保護においても必要な管理体制を整えており、今後も引き続きネットワーク・セキュリティと情報管理に関しまして強化を図ってまいります。しかしながら、万が一、不測の事態により、過去の在籍者を含む当社グループの役員、従業員、あるいは委託先の従業員等によって、これらの情報の破壊、改ざん、あるいは外部流出や競合他社への不正な提供等が引き起こされた場合には、信用低下、被害を受けた方への損害賠償等の多額の費用の発生、または長時間にわたる業務の停止等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（3）事業継続・サプライチェーンの分断におけるリスクについて

① 自然災害等に関するリスク

当社グループでは、東日本大震災の被災経験を踏まえ、また、台風の大型化や集中豪雨の頻発といった気象災害の激甚化や巨大地震などの自然災害の発生に伴う大規模な停電や公共交通機関の運休等に備え、受注センター・お問い合わせセンター・物流センターを複数設置することで、リスク分散を図っております。また、事業、拠点、体制等の拡大や当社グループ内外の事業環境の変化に応じて、事業継続計画の見直しを継続して行っております。しかしながら、自然災害の発生確率は依然として高いことから、想定以上の自然災害、特に南海トラフ地震、あるいは地球規模的な重度感染症のまん延など広域かつ深刻な災害が発生し、複数の事業所等が同時に甚大な被害を受け、サービスの継続に支障を来した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。また、このような広域かつ深刻な自然災害の発生に伴い、当社グループの事業所等のみならず、当社グループの配送委託先やサプライチェーンを構築するサプライヤー等が被害を受けその影響が長期化した場合、特にサプライヤーに関しては当社グループの調達先が海外に拡大していることからグローバルな物流ネットワークの寸断や遅延が長期化した場合にも、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、eコマースという事業内容の特性や事業規模の観点から、本社機能が１ヶ所に集中し、役員、従業員もその周辺に居住していることから、大規模な自然災害等により物理的な本社機能の喪失や通信手段の途絶が長期化した場合には、業務の中枢機能が影響を受けることで、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

なお、自然災害以外の災害、特に火災については、2017年２月に発生した「ASKUL Logi Park首都圏」の火災事故を受け、防火設備点検等の定期的な実施や物流センター運営体制の強化等により再発防止に努めておりますが、万が一こうした災害等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

② パートナー企業への業務委託の継続性に関するリスクについて

当社グループの主たる事業であるeコマース事業では、サプライヤーをはじめ、情報システムの開発および保守・運用会社、配送会社、その他の業務の委託先会社、およびASKUL事業独自のエージェント等多くの協力会社によって支えられております。それぞれの機能により、役割を分担・補完し合い、お互いにパートナーとして戦略的に連携し、業務や機能の重複、時間やコストの無駄を排除してお客様価値の最大化を図るバリューチェーンの考え方が当社グループの基本スタンスにあります。当社グループでは、こうした事業モデルを支えるパートナー企業との良好な関係の維持に努めておりますが、ビジネスモデルの進化と市場の変化に伴ってパートナー企業の役割の見直しや、契約関係の改廃が生じ、特定の分野のパートナーが離脱した場合、あるいは各社の経営状況や経営方針の変化等により業務委託等の継続ができなくなった場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(4) ＡＩ（人工知能）の進化に伴う事業・社会変化への対応不全によるリスク

近年、生成ＡＩをはじめとするＡＩ技術は急速に進展しており、業務効率化やお客様対応、商品開発など、さまざまな分野で活用が進んでいます。当社グループにおいても、こうしたＡＩの進化を競争力向上やサービス進化の機会と捉え、その活用を積極的に進めています。しかしながら、競合他社よりもＡＩの活用が遅れる場合や、ＡＩを活用できる人材の確保・育成が十分に行われない場合、競争力の低下を招く可能性があります。さらに、お客様においてもＡＩの活用により購買行動や意思決定のあり方が大きく変化すると見られ、それらに適切に対応できない場合、顧客満足度の低下や売上機会の喪失につながる可能性があります。

また、当社グループの事業に関して、ＡＩによって生成された偽情報や誤情報が拡散された場合、企業ブランドの毀損や信用低下といった重大な影響を及ぼすおそれがあり、こうした事態に早期に適切な対応を取れなかった場合には、当社グループの事業運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）グローバルな情勢・経済環境の変化に関するリスクについて

当社グループでは、商品調達先のサプライヤーに対して当社グループの販売力に応じて安定した商品供給体制を整えていただくよう要請し、また商品製造拠点のグローバルな最適化を含むサプライチェーンの見直しなどの対応を行っております。しかしながら、サプライチェーンが国内外に拡大しつつある昨今の状況においては、グローバルな経済状況の変化、原産地を含むサプライチェーンにおける政治体制の変化や地域紛争・戦争、あるいはこれらを原因とする国家間の経済制裁などのカントリーリスク・地政学的リスクの増加に伴い、原材料価格の高騰、人手不足、為替変動によるコスト上昇などが発生した場合、安定した商品調達や価格の維持が困難となる可能性があります。

また、当社グループの主力事業であるASKUL事業では、製造業、医療・介護、建設業、サービス業等、多岐にわたる国内の事業者を主要顧客としており、特定の業種の業績悪化に伴う需要減少による影響は限定的と見込んでおります。しかしながら、前述のようなグローバルな経済環境の変化により、為替・関税・通商政策等の転換、さらにはマクロ経済環境の悪化による消費の停滞等が生じた場合には、お客様の購買力または消費意欲が減退し、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、グローバルな経済環境の変化という観点からは、地域情勢の悪化による地政学的リスクの顕在化や地球規模の感染症の拡大など全世界的に特定の商品への需要急増・逼迫等が生じた場合には、商品供給に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。　

（6）社会的課題への対応、ＥＳＧ・レピュテーションリスク、商品の品質に関するリスクについて

① 社会的課題への対応に関するリスクについて

現在、各企業は「社会の公器」として、環境や人権をはじめとするグローバルな社会課題への対応を求められています。当社グループも「責任あるサプライチェーンの構築」の一環として、「アスクルサステナブル調達方針」を定めるなど、企業活動を通じて、積極的にこうしたグローバルな社会課題の解決に努めております。

しかしながら、こうしたグローバルな社会課題は、原因が複雑に絡み合い、関係者の利害も多岐にわたることから、当社グループの取組み方が不十分な場合、あるいはその成果がお客様、あるいは社会一般の期待に添えない場合には、社会的信用の低下を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に気候変動については、こうしたサプライチェーンの維持のみならず、政策・規制面、あるいは顧客の嗜好の変化など多方面での影響が懸念されます。当社グループでは、こうした気候変動による影響を経営上の重大リスクとして認識するとともに、それに適切に対応することで事業成長の機会に繋がると捉えています。気候変動への取組みについては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　２．気候変動および自然資本への取組み」に記載しています。

② 商品の品質に関するリスクについて

当社グループは、主たる事業であるeコマース事業において、食品・飲料や衛生・医療用品、事務用品、生活雑貨等、多岐にわたるプライベートブランド商品を販売しております。当社グループでは、商品品質の管理部署を設置し、商品の調達先および商品の選定・管理を行い品質水準維持に努めております。さらに、発売後には、お客様相談窓口を通じて、購入されたお客様からのお申し出に関する情報を集約し、さらなる品質向上の活用に努めております。しかしながら、プライベートブランド商品に起因する健康被害、異物混入や商品表示の誤り等が発生し、お客様の生命、身体、健康に対し負の影響を及ぼした場合、お客様の信頼を損ない当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（7）法令違反、社会的要請への不適応に伴うレピュテーションリスク、内部統制におけるリスクについて

① 法令順守、コンプライアンスについて

当社グループは、事業を展開するにあたり、様々な法律や諸規制の遵守を求められております。当社グループは、役員、従業員共通の規範となる「ASKUL CODE OF CONDUCT」を定めるとともに、コンプライアンスに則した行動をするための体制や仕組みの構築を推進し、健全で公正かつ透明性の高い企業風土を醸成するよう努めております。

しかしながら、このような施策を講じても関連する規制への抵触や、役員、従業員による不祥事、不正行為は完全には回避できない可能性があります。このような事象が発生した場合、当社グループの社会的な信用が低下し、多額の課徴金や損害賠償が請求される等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

② 内部統制について

当社グループは上場企業として、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を整備し運用する必要があります。当社グループは、効果的な内部統制システムの整備は極めて重要であると認識し、必要な経営資源を投下し相当な程度で緻密な整備に取り組んでおりますが、判断の誤りや過失の可能性を完全に排除することは極めて困難とみられます。内部統制上の重大な欠陥等が発見された場合、あるいは改善に要する新たな資源投入により追加的コストが発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、財務報告に関わる内部統制に欠陥があり決算発表を延期せざるをえない等、市場における当社グループの評価が毀損するおそれが生じた場合、さらには欠陥の重大性や原因等の程度によって、法的責任が課せられた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（8）従業員の生命・身体・健康に対するリスク、人材の確保・育成の不全におけるリスクについて

① 従業員の生命・身体・健康に対するリスクについて

当社グループが持続的に成長する上で、従業員の安全・安心は最大の優先事項であるとの基本的な考え方に基づき、当社グループでは、オフィス、物流センターにおける設備、車両等の維持・管理、およびそれらを取り扱う従業員向けの安全教育の徹底により、労働災害等の事故撲滅を目指しています。特に、近年の地球温暖化による気温上昇に伴う物流センター構内や配送現場等での熱中症リスクへの対応も重要課題と位置付け、温度管理対策や休憩環境の整備、現場従業員への体調管理支援を強化しています。また、職場における災害の発生、あるいは長時間労働により従業員の心身の健康が脅かされることのないように、建物、設備における防災対策の徹底や労働時間の管理を行っております。しかしながら、不慮の事故、突発的な災害発生、急激な感染症の拡大や不測の事態に伴う長時間労働等により、従業員の生命、健康が損なわれた場合、人的資源の損失のみならず、事後の対応費用等も含めて当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

② 人材の確保・育成の不全におけるリスクについて

当社グループの事業は、物流センターの庫内業務や配送業務等、労働集約型の業務がお客様との接点を支えており、質の高い人材を常に一定数確保することが重要であります。また、今後更なる事業拡大およびテクノロジーやサービスの進化に挑戦していくためエンジニアなどの優秀な人材を継続的に採用、確保することとともに、経営戦略や組織運営といったマネジメント能力に優れた人材の確保も重要となっております。さらには人材育成を継続的に推進していくことや、性別、年齢、人種、国籍の違いを尊重したダイバーシティを適切に推進することも必要となっております。当社グループは、ダイバーシティに十分に配慮しながら、事業の持続的成長のために新卒採用や経験者の中途採用を実施し、人材を育成するための各種教育の実施等、従業員のモチベーションを向上する仕組みを構築することにより労働環境の改善に継続的に取組み、従業員満足度の向上、および従業員の定着を図っております。

一方、国内においては人手不足問題が顕在化しており、このような状況下において事業の継続、拡大に必要な人材を継続的に獲得するための競争は厳しく、こうした人材を確保できなかった場合、あるいは確保するために人件費が大幅に増加した場合、また、従業員満足度の低下に伴う転職者の増加等、人材の定着率が低下した場合には、商品価格、品揃えや配送納期、新規サービスの提供などの点においてサービスレベルの劣化や競争優位性の低下を招くことにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

当社は「お客様のために進化する」ことをＤＮＡとしてずっと大切にしてきました。このＤＮＡを根付かせ、企業文化へと昇華することを目指して、進化・変化にチャレンジする人材の育成をするための集合研修・ＯＪＴ教育、および進化・変化へのチャレンジを後押しする人事評価制度を導入・整備してきました。これらにより「お客様のために進化する」というＤＮＡは確実に根付いてきたと思われますが、一方、事業環境は急速に変化しており、それに応じたスキルを身に付けていないと人材価値が陳腐化することが危惧されています。キャリアの再構築や新たなスキルを習得するリスキリングには相当の手間や時間を要することから、このような人材育成が停滞することにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

３．重要なリスク

（1）商品の安全性および品質水準のリスクについて

当社グループでは、プライベートブランド商品のほかにも多くのナショナルブランド商品を取り扱っております。ナショナルブランド商品についても、基準に基づく商品の調達先および商品の選定・管理を行い品質水準維持に努めておりますが、商品の品質問題に起因するリコール等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。また、特に当社グループで製造している食品・飲料等の取扱商品については、食品衛生に関わる設備の充実、品質チェック体制の確立等、お客様に安全な商品をお届けできるよう努めておりますが、品質や商品情報等に瑕疵等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、その場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（2）事業運営に関わる関連法規等による規制について

当社グループは、eコマース事業において通信販売事業者として「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、医薬品等販売事業者として「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、その他「個人情報保護法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の規制を受けております。また、当社グループは医療・介護施設向け用品や医療機関向けの医療専門商材、一般消費者向けの医薬品、健康食品、酒類等をはじめ多岐にわたる商材を取り扱っており、これらの商材の販売および管理は、関連法規等により規制を受けるものもあり、必要な各種許認可の取得、登録、届出等を行っております。その他、当社グループは、第一種貨物利用運送事業の登録、一般貨物自動車運送事業の許可、貨物軽自動車運送事業の届出、倉庫業の登録、その他各種許認可の取得、登録、届出等を行っております。また、ビジネスの構造上、多くのお取引先と多様な取引を行っており、独占禁止法、中小受託取引適正化法（通称：取適法）等一般的なビジネスに関わる法令の対象となっています。

こうした各種の法令については、従業員に対して必要な教育や啓発活動を行うとともに、これらの法令の規制改正や新たな法的規制については、規制当局やお取引先を通じて適宜把握し、必要な対応策を講じています。しかしながら、担当する従業員の理解不足や、社内の部門間連携の不手際等によりこれらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの営業活動が制限され、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、当社グループの主たる事業であるeコマース事業で取り扱っている商品アイテム数は年を追うごとに加速度的に増加しています。商品の選定、およびその商品情報のインターネットや紙カタログへの掲載におきましては、人為的なミスを回避するためシステム化を進めるとともに、法令遵守のための専門組織を中心とする管理体制を設け、細心の注意を払っておりますが、表示内容に重大な瑕疵が発生した場合には、内容訂正やお詫び、損害賠償、法令違反への対応をはじめとする様々な対応を行う事態が発生することが考えられます。その場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（3）物流センターの出荷能力に関するリスク

当社グループは取扱商品数やご利用お客様数の増加に対応するため、中期的な売上予測を踏まえて物流センターの新設を含む出荷能力向上のための設備投資計画を入念に立案・実行しております。しかしながらこのような設備投資、特に大型の投資は計画から稼働開始まで年単位を要することから、その間に不測の事態により設備投資の実施が遅延する、あるいは売上増加が物流センターの出荷能力の想定値を大幅に上回る事態が発生する可能性があります。その場合、受注件数が出荷能力を超える事態が常態化し、お客様へ商品をお届けする納期が遅延する状況が続くことでお客様の離反に繋がり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（4）競合企業の新規参入等に関するリスク

　当社グループのビジネスモデルの主要な構成要素であるeコマースは、技術革新の変化が早く、また成長産業であるため資金調達も比較的容易である上に、店舗などの物理的、地理的な制約が比較的少ないことから、後発企業であっても一気にシェアを拡大できる余地が高いビジネスと考えられています。当社グループとしても、グループ内においてエンジニア等専門家の採用、育成を進めるとともに外部の先進的なパートナーと連携をすることで、こうした技術革新に対応し、ビジネスモデルを持続的に進化させているものの、新たな競合企業の参入や、既存の競合企業の台頭により競争が激化する可能性があり、その可能性が顕在化した場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（5）LINEヤフー株式会社との業務・資本提携契約について

当社およびLINEヤフー株式会社は、2012年４月27日付けで業務・資本提携契約を締結して以降、両社は事業運営の独立性をお互いに尊重し、イコールパートナーシップの精神の下、それぞれが有する集客能力、お客様、仕入先、決済システム、インターネットサービスに係るシステムおよびデザイン技術、物流・配送設備および物流・配送のオペレーション能力、ならびに、それらに関するノウハウ、人材その他のリソースを相互に提供し合い、「お客様に最高のeコマースを提供する」という壮大な目標を実現すべく、当社が運営する「LOHACO」をeコマース史上最も早い成長速度で立ち上げてまいりました。

両社は「LOHACO」をさらに大きく成長させるとともに収益性の向上を図るために、３年間培ってきた信頼関係をベースにさらなる発展および連携の強化を図ることが最善であると判断し、2015年５月19日付けで、業務・資本提携契約を更改いたしました。

当社は、更改された契約日以降、当社の株式の議決権希薄化行為（注）を行おうとする場合には、LINEヤフー株式会社に対して、議決権希薄化行為を行う旨およびその条件を書面にて通知した上で、議決権希薄化行為の直前の時点におけるLINEヤフー株式会社の当社の株式に係る議決権割合を維持するために必要なあらゆる措置を適時かつ適切に講じるものとしております。加えて、当社は、当社の新株予約権その他の潜在株式の行使または株式への転換（以下「新株予約権行使等」という。）により、当該新株予約権行使等の直後の時点におけるLINEヤフー株式会社の当社株式に係る議決権割合が、（ａ）2015年８月27日の自己株式取得の終了時点におけるLINEヤフー株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合よりも100分の１以上低下し、かつ、（ｂ）直前に上記措置を講じた時点におけるLINEヤフー株式会社およびその子会社の当社の株式に係る議決権割合よりも100分の１以上低下した場合には、LINEヤフー株式会社に対して、その旨を書面にて通知した上で、2015年８月27日の自己株式取得の終了時点におけるLINEヤフー株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合を回復または維持するために必要なあらゆる措置を講じるものとしております。このため、当該措置を講じた場合、当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性があります。

なお、LINEヤフー株式会社は、更改された契約日以降、自らまたは第三者をして、当社の株式を追加取得（LINEヤフー株式会社または第三者が当社の株式を有するその他の第三者（有価証券報告書または半期報告書の大株主の状況の記載により、当社の株式を有することが合理的に認知可能な第三者に限る。）の株式その他の持分を取得することにより、当社の株式を間接保有することとなる態様による取得を含む。）することを希望する場合は、事前に当社に対して書面により通知し、LINEヤフー株式会社および当社の書面による合意に基づいて実施するものとしております。

その他、LINEヤフー株式会社は、LINEヤフー株式会社および契約更改後にLINEヤフー株式会社の子会社となった当該子会社（以下「LINEヤフーグループ」という。）の保有する当社の株式に係る議決権割合が、2015年８月27日の自己株式取得の終了時点におけるLINEヤフーグループの保有する当社の株式に係る議決権割合の合計よりも100分の１以上上昇した場合には、速やかに、市場取引等により当社の株式を売却し、または売却せしめることその他、LINEヤフーグループの当社の株式に係る議決権割合の合計を、本自己株式取得の終了時点におけるLINEヤフー株式会社の議決権割合の合計に復するために必要な措置を講じるものとしております。但し、上記に定めるLINEヤフー株式会社および当社の書面による合意に基づいて行われる取引により、または当社による自己株式取得その他LINEヤフーグループの作為によらずに、LINEヤフーグループの当社の株式に係る議決権割合の合計が上昇した場合は、この限りではありません。上記等により株価等に影響を及ぼす可能性があります。

（注）当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性のある一切の行為（募集株式の発行、自己株式の処分、株式の発行を伴う組織再編等、議決権の希薄化が現に生じる行為のほか、新株予約権、議決権のある株式に転換可能な種類株式その他の潜在株式の発行等、将来議決権の希薄化が生じる可能性のある行為を含みます。但し、既に発行済の新株予約権の行使による当社の株式の発行若しくはそれに伴う自己株式の交付、または、当社の単元未満株式を有する株主から、会社法第194条第１項および当社の定款第９条に基づく単元未満株式の売渡請求がなされた場合において、当社がその保有する自己株式を当該株主に売り渡す行為を除きます。）を指します。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2025年５月21日から2026年５月20日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下でインバウンド需要の増加等もあり、景気は緩やかな回復基調で推移しております。一方、不安定な国際情勢を背景とした原材料価格・エネルギー価格の高騰および世界的な金融政策の不確実性による影響が懸念され、通商政策などのアメリカの政策動向が個人消費に及ぼす影響等もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、2025年７月に公表しました中期経営計画（2026年５月期～2029年５月期）の目標達成に向け、リテール事業の再成長と新たな価値提供領域の確立を掲げ施策を進めてまいりました。しかしながら、2025年10月19日に発生した当社を標的としたランサムウェア攻撃により、物流システム等が被害を受けシステム障害が発生したことで、当社のＷＥＢサイトでお客様からのご注文の受付を一時的に停止することとなりました。

一刻も早くサービス復旧を果たすべく、被害を受けた物流システム等の再構築を迅速に進めると共に、復旧までの期間についても、物流システムを介さず手作業でお客様へ商品をお届けするフローを構築して社会インフラとしての責務に取り組みました。主要なサービスレベルがシステム障害発生前の水準まで復旧した2026年２月以降は、2027年５月期の業績回復の基盤となるお客様数の回復に向けて、価格施策を含む過去最大規模の販売促進活動等の施策を推進してまいりました。なお、当該システム障害に関連した費用として、主に、物流システムが被害を受けた事により休止した固定資産の減価償却費およびソフトウエア償却費を、営業外費用の休止固定資産減価償却費に12億69百万円、発生した復旧費用等を、特別損失のシステム障害対応費用に51億８百万円それぞれ計上しております。また、特別損失として株式会社AP67に係るのれんおよび顧客関連資産の減損損失48億23百万円を計上しております。

この結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高4,001億99百万円（前期比16.8％減）、営業損失174億45百万円（前期は営業利益140億４百万円）、経常損失190億62百万円（前期は経常利益138億16百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失221億50百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益90億68百万円）となりました。

セグメント別の経営成績につきましては、以下のとおりです。

＜eコマース事業＞

（注）売上高はセグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。

当連結会計年度のeコマース事業については、システム障害の発生を受け、当社のＷＥＢサイトでお客様からのご注文の受付を一時的に停止した影響により、売上高は3,930億84百万円（前期比16.8％減）、営業損失は162億70百万円（前期は営業利益142億55百万円）となり、減収減益となりました。

売上高、営業損失の状況は、主に以下のとおりです。

１）売上高

a. ASKUL事業

・システム障害の発生を受け、当社ＷＥＢサイト「ASKUL」および「ソロエルアリーナ」等のご注文の受付を一時的に停止したことにより前期比21.1%の減少

・システム障害発生直後の11月度（2025年10月21日から2025年11月20日まで）は前年同月度比94.5％減まで落ち込むも、迅速に物流システムを再構築して順次サービス復旧を進めたことにより、当第４四半期連結会計期間（2026年２月21日から2026年５月20日まで）では前年同期比11.4％の減少まで回復

b. LOHACO事業

・システム障害の発生を受け当社ＷＥＢサイト「LOHACO」を一時的に停止した影響により前期比23.8％の減少

・2026年１月20日にサービスを再開し、当第４四半期連結会計期間では前年同期比2.5％の伸長

c. グループ会社・内部取引消去

・株式会社アルファパーチェス、フィード株式会社の売上高が堅調に推移し、前期比6.7％の伸長

２）営業損失

営業損失は162億70百万円（前期は営業利益142億55百万円）となりました。主に、売上総利益率が22.9％と前期比で1.9ポイント低下したこと、売上高販管費比率が27.0％と前期比で5.2ポイント増加したことによるものであり、要因は以下のとおりです。

・サービス復旧の過程で、利益率は低いもののお客様のニーズが高い商品（コピーペーパー等）の出荷を優先して進めたこと、サービスレベル復旧後に価格施策を含む大規模な販売促進活動を推進したこと等により、売上総利益率が低下

・システム障害の発生に伴う売上高の減少により売上高固定費比率が上昇したこと、一時的な手作業による入出荷業務をはじめとする物流効率の低下等により、売上高販管費比率が増加

・2025年６月の「ASKUL関東DC」の稼働により、立ち上げに係る一時コストや減価償却費等の固定費が増加（合計21億11百万円）

＜ロジスティクス事業＞

ASKUL LOGIST株式会社の当社グループ外の物流業務受託について、当社システム障害の発生を受け一時的に当該事業を停止した影響により、減収減益となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は62億76百万円（前期比23.6％減）、営業損失は11億99百万円（前期は営業損失２億99百万円）となっております。

＜その他＞

嬬恋銘水株式会社での飲料水の販売が猛暑の影響もあり堅調に推移しておりましたが、当社システム障害の発生により当社ＷＥＢサイトが一時的に停止したことで、当社ＷＥＢサイトにて販売しておりました飲料水の売上が減少したこと等から減収減益となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は19億81百万円（前期比2.4％減）、営業利益は10百万円（前期比89.0％減）となっております。

財政状態の状況は以下の通りであります。

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は2,299億７百万円となり、前連結会計年度末と比べ21億25百万円増加いたしました。これは主に、「ASKUL関東DC」の稼働によりリース資産が84億53百万円、繰延税金資産が84億28百万円、未収消費税等が40億75百万円、建物及び構築物が26億33百万円、商品及び製品が14億92百万円増加した一方、建設仮勘定が111億44百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が53億66百万円、のれんが40億61百万円、ソフトウエア仮勘定が22億16百万円、顧客関連資産が18億21百万円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は1,784億52百万円となり、前連結会計年度末と比べ319億24百万円増加いたしました。これは主に、手元資金の流動性を担保する為に借入を実行したことにより短期借入金が269億円、リース債務が93億11百万円、未払金が27億75百万円増加した一方、電子記録債務が23億85百万円、長期借入金（１年内返済予定を含む）が20億96百万円、支払手形及び買掛金が12億77百万円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は514億55百万円となり、前連結会計年度末と比べ297億99百万円減少いたしました。これは主に、自己株式の取得、消却および処分等により自己株式が16億27百万円減少（純資産は増加）した一方、親会社株主に帰属する当期純損失の計上が221億50百万円、自己株式の消却が77億94百万円、配当金の支払いが17億76百万円あったことにより、利益剰余金が317億22百万円減少したことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は20.8％（前連結会計年度末は34.2％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は486億24百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億１百万円増加いたしました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、108億２百万円の支出（前期は129億８百万円の収入）となりました。これは、減価償却費、ソフトウエア償却費、のれん償却額および顧客関連資産償却額の合計136億58百万円、売上債権の減少額53億55百万円、システム障害対応費用51億８百万円、減損損失48億23百万円があった一方、税金等調整前当期純損失297億90百万円、仕入債務の減少額42億13百万円、システム障害対応費用の支払額27億60百万円、未収消費税等の増加額25億96百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、142億16百万円の支出（前期は165億79百万円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出82億49百万円、ソフトウエアの取得による支出45億81百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、252億21百万円の収入（前期は96億49百万円の支出）となりました。これは、自己株式の取得による支出64億45百万円、長期借入金の返済による支出60億96百万円があった一方、短期借入金の純増額269億円、セール・アンド・リースバックによる収入130億43百万円があったこと等によるものであります。

③ 生産、仕入および販売の状況

　　a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水の製造を行っております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　eコマース事業およびロジスティクス事業につきましては、生産業務を行っていないため該当事項はありません。

　　b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水の製造を行っております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　金額は、仕入価格によっております。

４　ロジスティクス事業につきましては、物流・小口貨物輸送サービスの提供が主要な事業であるため、記載を省略しております。

　　c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水の製造を行っております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日（2026年７月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。連結財務諸表の作成にあたっては、報告期間の期末日における資産・負債の計上、期中の収益・費用の計上を行うため、必要に応じて会計上の見積りを用いております。この会計上の見積りには、その性質上不確実性があり、実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりであります。なお、当連結会計年度の連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得を慎重に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、新たに減損処理が必要となる可能性があります。

（のれんおよび顧客関連資産の減損）

当社グループは、のれんおよび顧客関連資産について、その効果の発現する期間にわたって均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

a. 経営成績等

「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b. キャッシュ・フローの分析

「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

 ③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループが属するeコマース市場は、引き続き成長が期待される一方で、競争環境は一層激化しており、競合他社の動向が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このような環境のもと、主要なASKUL事業においては、当社独自のビッグデータとＡＩを活用し、マーケティングおよび営業活動の高度化を推進するとともに、お客様生涯価値（LTV）の最大化に取り組んでまいります。また、中期経営計画において重点ターゲットと位置付ける医療・介護、飲食、宿泊業などの「対人サービス業種」に対し、業種特性に応じた品揃えの拡充や営業・マーケティング施策の強化を進めることで、お客様基盤の拡大を図ってまいります。

その他、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通りです。

 ④ 資本の財源および資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものは、物流センターの新設・増強やＷＥＢサイトの刷新等の設備投資資金、各事業の成長を加速させるためのシナジー効果のある事業者の買収資金等があります。

設備投資資金や買収資金等の資金については、金利コスト等を勘案しながら、自己資金または金融機関からの借入金、リース契約等により調達しております。

 ⑤ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2025年７月４日に2029年５月期を最終年度とする４年間の中期経営計画で掲げた、連結売上高5,400億円、連結営業利益率3.7％、連結株主資本利益率（ＲＯＥ）20％を経営上の目標としております。

なお、当連結会計年度においては、ランサムウェア攻撃の影響により、連結売上高4,001億円、連結営業利益率△4.4％、連結株主資本利益率（ＲＯＥ）△35.3％となっております。

５ 【重要な契約等】

（業務・資本提携）

当社は、当社の株主であるLINEヤフー株式会社との間で、企業・株主間のガバナンスに関する合意、および企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意を含む業務・資本提携契約を締結しております。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

(1)契約の概要

(2)合意の目的

当社およびLINEヤフー株式会社は、2012年４月27日付けで業務・資本提携契約を締結して以降、両社は事業運営の独立性をお互いに尊重し、イコールパートナーシップの精神の下、それぞれが有する集客能力、お客様、仕入先、決済システム、インターネットサービスに係るシステムおよびデザイン技術、物流・配送設備および物流・配送のオペレーション能力、ならびに、それらに関するノウハウ、人材その他のリソースを相互に提供し合い、「お客様に最高のeコマースを提供する」という壮大な目標を実現すべく、当社が運営する「LOHACO」をeコマース史上最も早い成長速度で立ち上げてまいりました。

両社は「LOHACO」をさらに大きく成長させるとともに収益性の向上を図るために、３年間培ってきた信頼関係をベースにさらなる発展および連携の強化を図ることが最善であると判断し、2015年５月19日付けで、改めて当業務・資本提携契約を締結したものです。

(3)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程

当業務・資本提携契約締結の意思決定にあたり、独立した立場で議論されることが重要であるとの認識のもと、当業務・資本提携契約に利害関係のない社外取締役・社外監査役で構成される任意の独立委員会を設置し、審議・検討を行った結果、①本業務・資本提携契約の締結は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものである、②当社とLINEヤフー株式会社の関係はイコールパートナーシップの精神が継続され、かつそれぞれが独立した上場会社として事業運営の独立性が確保される、との結論に至っております。

独立委員会における上記結論も踏まえ、2015年５月19日開催の取締役会にて当業務・資本提携契約の締結を決議しております。

(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響

当社の取締役会は、過半数（取締役13名のうち７名）を独立社外取締役で構成し、独立性を確保しております。加えて、LINEヤフー株式会社と利害関係のない独立社外取締役による経営モニタリング体制の充実、牽制機能の強化により、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的かつ軽微であると判断しております。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、主に、物流センターの新設および生産性向上のためのインフラ投資を実施いたしました。

その結果、当連結会計年度における設備投資（有形固定資産および無形固定資産）総額は13,330百万円（資産除去債務会計基準適用に係る原状回復見積額353百万円を含む。）となりました。

eコマース事業においては、主に、「ASKUL関東DC」新設に6,968百万円、ASKUL事業の新アスクルＷＥＢサイト構築に1,053百万円、株式会社アルファパーチェス MRO事業ソフトウエア開発に669百万円の設備投資を実施しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（1）提出会社

(注) １　その他無形固定資産は、商標権、特許権、意匠権、ソフトウエア仮勘定であります。

２　帳簿価額は、減損損失計上後の金額で記載しております。

３　上記の建物は、全て賃借であり、「建物及び構築物」の帳簿価額は賃借物件への建物造作物等を示しております。なお、年間賃料（転貸分を含む）は12,026百万円であります。

（2）国内子会社

(注) １　その他無形固定資産は、商標権、水道施設利用権、ソフトウエア仮勘定およびのれんの合計であります。

２　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水の製造を行っております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　　 該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

　　　２　自己株式の消却による減少であります。

　　　３　譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　　　発行価格　　1,915円

　　　　　資本組入額　957.5円

　　　　　割当先　　　当社の統括部長および部長等の従業員　120名

（5）【所有者別状況】

（注） 自己株式237,728株は、「個人その他」に2,377単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

（6）【大株主の状況】

2026年５月20日現在

(注) １　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数には、信託業務に係る株式数3,807千株が含まれております。

２　上記のほか、自己株式が237千株あります。

（7）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

(注)  当決議による自己株式の取得は、2025年８月13日をもって終了しております。

（3）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度における無償取得および単元未満株式の買取りによるものであります。

     ２　当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度における無償取得によるものであります。

　　 ３　当期間における取得自己株式数には、2026年７月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度における無償取得および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年７月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度における無償取得および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分は、健全なキャッシュ・フローと安定した財務体質を維持しつつ、中長期的な企業価値向上のための成長投資原資としての内部留保を確保するとともに、株主還元の充実と資本効率の向上を図るため、総還元性向の目標を45％と定め、安定的な株主配当と計画的な自己株式取得を実施してまいります。

当社の毎事業年度における配当の回数については、株主の皆様のご要望にお応えし株主還元の充実を図るべく、年２回を基本的な方針としております。

また、当社は定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定めておりますが、剰余金の配当の決定機関については、期末配当は株主総会および取締役会、中間配当は取締役会としております。

当事業年度につきましては、2025年10月19日に発生したランサムウェア攻撃に伴うシステム障害による一時的な業績への影響と売上高回復に向けた資金投下等を鑑み、中間配当につきましては無配とさせていただきました。期末配当につきましては、当該システム障害の影響により、親会社株主に帰属する当期純損失となりましたが、2027年５月期の業績回復見通しおよび当社の株主還元方針・財務状況を勘案し、１株当たり10円を実施させていただく予定です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2026年５月20日を基準日とする期末配当であり、2026年８月６日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。年間配当金は１株当たり金10円となり、前事業年度から28円減配となる予定です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「仕事場とくらしと地球の明日に『うれしい』を届け続ける。」というパーパス（存在意義）、バリューズ（価値観）、ＤＮＡからなる「ASKUL WAY」に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。

そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制

当社は2025年８月５日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

＜取締役会＞

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名、監査等委員である取締役４名の計13名で構成されており、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会の構成は下記のとおりであり、代表取締役社長 ＣＥＯが議長を務めています。また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役13名中７名を独立社外取締役としています。取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行に関する意思決定ならびに監督を行っています。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）＞

代表取締役社長 ＣＥＯ　 吉岡 晃

取締役 ＣＦＯ　　　　　 玉井 継尋  

取締役 ＣＯＯ　　　　　 川村 勝宏

取締役 ＣＴＯ　　　　　 保苅 真一

社外取締役　　　　　　　秀 誠

社外取締役（独立役員）　市毛 由美子

社外取締役（独立役員）　青山 直美

社外取締役（独立役員）　秋元 里奈

社外取締役（独立役員）　石坂 信也

＜監査等委員である取締役＞

取締役　監査等委員（常勤）　       今村 俊郎

社外取締役（独立役員） 監査等委員　塚原 一男（筆頭独立社外取締役）

社外取締役（独立役員） 監査等委員　浅枝 芳隆（監査等委員会 委員長）

社外取締役（独立役員） 監査等委員　中川 深雪

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役（常勤）１名（今村俊郎）、監査等委員である社外取締役（独立役員）３名（委員長を務める浅枝芳隆のほか、塚原一男、中川深雪）の計４名で構成されています。監査等委員会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。

上記、取締役会、監査等委員会のほか、「ａ．経営会議」「ｂ．独立社外役員会議」「ｃ．指名・報酬委員会」「ｄ．サステナビリティ委員会」「ｅ．リスク・コンプライアンス委員会」「ｆ．労働安全衛生委員会」「ｇ．品質マネジメント委員会」「ｈ．情報開示委員会」を設けております。

ａ．経営会議

ＣＥＯ（吉岡晃　議長）、社内取締役（保苅真一）、ＣＯＯ（川村勝宏）およびＣＦＯ（玉井継尋）で構成され、各規程に基づき審議すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。

b．独立社外役員会議

当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築および企業価値の向上を目的に、独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）（以下「独立社外役員」という）がコーポレート・ガバナンスに関する事項、取締役会の議案内容、当社の事業や経営に関わる重要事項その他独立社外役員が必要と判断した事項について、自由に情報交換や意見交換を行うこととしております。

　なお、当有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下の通りです。

　　監査等委員である社外取締役（独立役員） 　  塚原　一男（議長・筆頭独立社外取締役）

　　社外取締役（独立役員） 　                  市毛　由美子

　　社外取締役（独立役員） 　                  青山　直美

　　社外取締役（独立役員）                 　  秋元　里奈

　　社外取締役（独立役員） 　 　　　　　　　　 石坂　信也

　　監査等委員である社外取締役（独立役員） 　  浅枝　芳隆

　　監査等委員である社外取締役（独立役員）　　 中川　深雪

c．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問および勧告機関として、委員の過半数が独立社外取締役およびＣＥＯで構成され、取締役会の諮問に基づき以下の事項について審議し、取締役会に答申します。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）、代表取締役、ＣＥＯ、重要な役職員の選解任、および監査等委員である取締役の選任に関する基本方針の策定

　・株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案

　・取締役会に提出する重要な役職員の選任および解任に関する議案

　・代表取締役、ＣＥＯ、取締役および重要な役職員のサクセッション・プランの策定および運用

・ＣＥＯ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および重要な役職員の報酬における基本方針の策定

・ＣＥＯ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および重要な役職員の報酬の算定方法の案ならびに個人別の報酬額の案

　・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

同委員会は、上記の各事項について、自ら調査をし、取締役会に対して意見を述べ、助言、勧告をすることができます。また、答申・勧告等を行った事項につき、株主総会等で意見を表明することができます。

なお、当有価証券報告書提出日現在の委員は以下の通りです。

　監査等委員である社外取締役（独立役員） 　  塚原　一男（指名・報酬委員会　委員長）

　社外取締役（独立役員） 　  　　　　　　　　市毛　由美子

　社外取締役（独立役員） 　  　　　　　　　　青山　直美

　社外取締役（独立役員） 　　　　　　　　　  秋元　里奈

　社外取締役（独立役員） 　 　　　　　　　　 石坂　信也

　代表取締役社長ＣＥＯ　 　　　　　　　　　　吉岡　晃

d．サステナビリティ委員会

当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会のガバナンス機能を補完することを目的として、サステナビリティおよびＥＳＧに関する課題や方針の審議、決定、および下記e．～h．の各委員会のモニタリングを行っています。委員は、代表取締役（吉岡晃）、リスク担当取締役（玉井継尋　委員長）を含む社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）（保苅真一）、ＣＯＯ（川村勝宏）、および、下記e．～g．の各委員会の委員長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役１名以上（当事業年度は、市毛由美子　社外取締役、秋元里奈　社外取締役、今村俊郎　監査等委員である取締役（常勤））が選任されております。

e．リスク・コンプライアンス委員会

当社および当社グループにおけるリスクを管理するとともに、法令や社内外の規則・規範を遵守し、適正な業務遂行を図ることを目的として、下記f．、g．の各委員会での所管事項以外の事案に関するリスクおよびコンプライアンスの状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役（吉岡晃）、リスク担当取締役（玉井継尋　委員長）を含む社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）（保苅真一）、ＣＯＯ（川村勝宏）、法務担当部門の本部長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役１名以上（当事業年度は、浅枝芳隆　監査等委員である社外取締役、中川深雪　監査等委員である社外取締役）が選任されております。

f．労働安全衛生委員会

当社および当社グループの労働安全と労働環境の向上を通じて、スタッフおよび従業員等の安全確保および心身の健康・向上、ならびに、生産性と士気の向上を図ることを目的として、労働安全衛生に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役（玉井継尋）を含む社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）（保苅真一）、ＣＯＯ（川村勝宏）、人事担当本部長（伊藤珠美　委員長）、物流、経営企画、法務、ＣＳＲ、総務担当部門の本部長、内部監査の部門長、ASKUL LOGIST株式会社代表取締役社長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役１名以上（当事業年度は、塚原一男  監査等委員である社外取締役、今村俊郎　監査等委員である取締役（常勤））が選任されております。

g．品質マネジメント委員会

当社および当社グループを含むバリューチェーン全般のサービスおよび取扱商品の品質向上、ならびに、サービスおよび商品の品質管理機能の強化を図ることにより、お客様の信頼および満足度を向上させること、お客様へ安心・安全な商品をお届けすることを目的として、バリューチェーン全般におけるサービスおよび取扱商品の品質に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役（吉岡晃）、リスク担当取締役および経営・品質ＫＰＩ担当取締役（玉井継尋）を含む社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）（保苅真一）、ＣＯＯ（川村勝宏）、カスタマー対応本部長（竹久美月　委員長）、商品、商品品質管理、 リテール事業、ＩＴ、物流、経営企画、法務、ＣＳＲの各担当部門の本部長、ならびに、商品品質管理担当部門の統括部長、内部監査の部門長もしくは同部門長が指名した者、ASKUL LOGIST株式会社代表取締役社長等で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役１名以上（当事業年度は、青山直美　社外取締役、石坂信也　社外取締役）が選任されております。

h．情報開示委員会

当社および当社グループの適切な情報開示により、経営の透明性を高めることを目的として、開示の決定をしております。委員は、情報取扱責任者（玉井継尋　委員長）、ＩＲ、広報、財務、経営企画、経理担当部門の本部長、統括部長および部長、ならびに、法務、ＣＳＲ、総務、人事担当部門の本部長および統括部長等で構成されています。

なお、当社は、ガバナンスの強化ならびに各領域における議論の充実・深化および実効性の向上を目的とした委員会体制の再編に伴い、2026年８月６日開催予定の取締役会において、品質マネジメント委員会を廃止し、その機能を他の会議体および委員会へ移管すること、ならびにリスク・コンプライアンス委員会をリスクマネジメント委員会およびコンプライアンス委員会へ改組することを決議する予定です。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

現状の体制として監査等委員会設置会社形態を採用している理由としましては、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離と経営の意思決定の迅速化を行い、更なる企業価値の向上を図るものであります。

＜模式図＞

④　取締役会、指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会の活動状況

（Ⅰ）取締役会の活動状況

　毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては16回開催しました。出席状況は次のとおりです。

（注）１　2025年８月５日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した秀誠氏、石坂信也氏は同日以降の出席状況を記載しています。

　　２　2025年８月５日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した輿水宏哲氏、後藤玄利氏は同日前までの出席状況を記載しています。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告および審議を行いました。

ａ．法定決議事項

ｂ．経営・事業戦略

　・事業ポートフォリオ

　・中期経営計画、主要プロジェクトに関する進捗報告

　・次期中期経営計画

　・当社グループ会社の現状と戦略

　・Ｍ＆Ａ

ｃ．人事

　・取締役・執行役員報酬

　・人事設計、組織変更、執行役員の選任その他重要な人事

ｄ．経理・財務

　・予算、決算

　・投融資

　・業績に関する定例報告

ｅ．その他重要事項

　・取締役会実効性評価

　・関連当事者取引

　・重要な争訟

　・指名・報酬委員会活動報告

　・各委員会活動（注）、内部統制、内部監査、サステナビリティ、ＩＲに関する報告　等

（注）サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンス、労働安全衛生、品質マネジメント等に関する事項を含む

（Ⅱ）指名・報酬委員会の活動状況

　原則として毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては20回開催しました。出席状況は次のとおりです。

（注）１　2025年８月５日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した石坂信也氏は同日以降の出席状況を記載しています。

　　２　ＣＥＯのサクセッション・プラン審議や執行役員面談等、審議の独立性・客観性を確保する観点から吉岡晃氏を出席対象外とした開催が９回あり、出席対象の同氏の出席率は100％であります。

　　３　2025年８月５日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した後藤玄利氏は同日前までの出席状況を記載しています。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、審議および報告を行いました。

ａ．指名・その他の事項

　・ＣＥＯのサクセッション・プランについて

　・社外取締役候補者について（面談含む）

　・役員・執行役員体制について

　・取締役会への活動報告について

ｂ．報酬

　・役員報酬体系について

　・取締役の評価および個別報酬額について

　・社内取締役および執行役員の報酬制度について

　・執行役員の個別評価について（面談含む）

　・譲渡制限付株式報酬について

・社外取締役の評価について

（Ⅲ）サステナビリティ委員会の活動状況

　原則として毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては12回開催しました。出席状況は次のとおりです。

（注）取締役のみ記載しております。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、検討、報告および審議を行いました。

ａ．ＥＳＧ課題への対応・個別事案

　・サステナビリティ取り組みに関する定期報告／ＥＳＧ課題およびマテリアリティに関する進捗

　・「内部統制システム基本方針」について

　・ＣＤＰ等外部評価について

　・2030年ＣＯ２ゼロチャレンジ／RE100・EV100の進捗について

　・寄付・支援活動の年間報告

　・各委員会規程の改訂について

　・サステナビリティ委員会規程の改訂について

　・各委員会アドバイザーの選任について

　・委員長代行順位の決定について

ｂ．その他定例報告

　・内部統制システムの運用状況報告

　・各委員会報告（議案・課題等の共有）

　・ＥＳＧデータ集の開示について

＜当有価証券報告書提出日現在で設置している主な機関と各構成員＞

（注）１　取締役のみを記載しております。

２　表中の◎は各委員会等における委員長・議長、○は委員、■はアドバイザーであることを示しています。

３　人事担当部門 本部長

４　カスタマー対応部門 本部長

⑤　企業統治に関するその他の事項

（Ⅰ）　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。

ａ．当社および当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（a）当社および当社の子会社から成る企業集団は、持続的に成長するために必要な考え方や行動の原点である「ASKUL WAY」を制定し、倫理・行動規範「ASKUL CODE OF CONDUCT」およびコンプライアンスマニュアルを整備・共有・遵守するとともに、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正な職務執行を行います。

（b）当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

（c）当社は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資するため、独立役員を主な構成員とする指名・報酬委員会等の委員会を設置するほか、当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティ委員会その他の委員会を設置し、取締役会のガバナンス機能を補完する体制を構築します。

（d）環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備します。

（e）当社の使用人の職務執行状況については、内部監査部門が監査を行い、問題点があれば当該使用人の属する部門の責任者に指摘するとともに、代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保します。

（f）子会社の取締役等および使用人の職務執行状況については、当社関係会社管理規程に基づき経営企画担当部門が統括管理するとともに、当社の内部監査部門が監査を行い、業務の適正を確保します。

（g）当社および当社の子会社のモニタリング機能の一環として、社外相談窓口（顧問弁護士事務所）を含む、当社および当社の子会社において適用されるホットライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報は、法令・定款のほか、取締役会規程、情報セキュリティに関する規程および文書取扱規程等の社内規程に基づき適切に記録し、保存および管理します。また、取締役は、常時これらの記録を閲覧できるようにします。

（b）取締役会により選任された執行役員が責任者として、この任務にあたります。

ｃ．当社および当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

（a）当社は、当社および当社の子会社のリスクに関して、リスク担当取締役を定め、対応部門を設けるとともに、サステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会、労働安全衛生委員会、品質マネジメント委員会、および情報開示委員会等の各委員会を設置し、当社および当社の子会社のリスクおよびコンプライアンスの状況を把握評価し、リスクの発生を未然に防止します。

（b）当社および当社の子会社は、上記リスク評価を踏まえ、各種リスクが顕在化した場合に当社および当社の子会社の損失を最小化するために必要な体制を予め構築し、また、実際にかかるリスクが顕在化した場合には、当該体制に従い、必要な対策を講じます。

（c）当社は、環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、コンプライアンス、人権等に係るリスクについては、ISO 14001（環境）、ISO 27001（情報セキュリティ）、ISO 10002（顧客満足）の各規格に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、監査または審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署および各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行います。

（d）当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行います。

ｄ．当社および当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。

（b）当社は、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程その他関連規程を定め、これに基づき、各子会社は、当社の窓口となる経営企画担当部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議等への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画担当部門は、当社の子会社の取締役、監査役等および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。

ｆ．その他の当社ならびに当社のその他の関係会社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社と当社のその他の関係会社にあたるLINEヤフー株式会社との関係に関しては、同社と利害関係のない社外役員による経営のモニタリング体制を充実させ、牽制機能を強化することにより、業務の適正を確保します。

ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、ならびに、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査等委員会の職務の補助については、必要に応じて内部監査部門、法務部門が適宜対応するほか、監査等委員会より専従スタッフ配置の求めがあるときは、取締役会は監査等委員会と協議の上、適切に対応します。

（b）監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査等委員会の同意を得ます。また当該使用人は、監査等委員である取締役または監査等委員会の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査等委員会の意見を聴取します。

ｈ．当社および当社の子会社の取締役、監査役等および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、取締役会、経営会議、その他監査等委員である取締役が出席する重要な会議等を通じて、職務の執行状況を報告します。

（b）当社の子会社の取締役、監査役等および使用人は、当社の窓口となる経営企画担当部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議その他監査等委員である取締役が出席する重要な会議等への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画担当部門は、当社の子会社の取締役、監査役等および使用人より報告を受けた事項のうち重要事項については、速やかに監査等委員である取締役または監査等委員会に報告します。

（c）当社の監査等委員会は、当社および当社の子会社の業務執行状況全般を対象としつつ、監査等委員会において定める監査方針に基づき、当社の代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、および当社の子会社の代表取締役を主な対象として監査を行う等、効率的かつ実効的な監査の実施を図ります。また、当社の監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図り監査を行います。

（d）当社および当社の子会社は、会社の信用や業績等に大きな影響を与えるおそれのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する重大な行為等が発見されたときは、当社担当部門を通じて、速やかに当社の監査等委員会に報告される体制を構築します。

（e）監査等委員会と代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施します。

（f）当社は、当社および当社の子会社で適用されるホットライン（内部通報制度）において、当社の監査等委員である取締役を相談窓口の一つとし、監査等委員会への報告体制の充実を図ります。なお、当該ホットラインによる申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。

ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役が、当社に対して、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、経理財務担当取締役を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表および個別財務諸表を作成するとともに、情報開示委員会を設置し、当社および連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備の状況

当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内および当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。

（Ⅱ）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、3,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

当社は、市毛由美子、青山直美、秋元里奈、石坂信也、秀誠、今村俊郎、塚原一男、浅枝芳隆、中川深雪の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。

（Ⅲ）役員等賠償責任保険契約の内容概要

当社のその他の関係会社の親会社であるソフトバンクグループ㈱は、同社および一部の子会社等の役員、幹部従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との間で締結しており、当社取締役は当該保険契約の被保険者となっております。なお、当該保険契約について被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は取締役の任期途中に更新が予定されております。

（Ⅳ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

（Ⅴ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（Ⅵ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

a．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行および株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査等委員である取締役（監査役等であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役および監査等委員である取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

（Ⅶ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

１　2026年７月30日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.8％）

(注) １　市毛由美子、青山直美、秋元里奈、石坂信也、秀誠の各氏は、社外取締役であります。

２　塚原一男、浅枝芳隆、中川深雪の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３　所有株式数には2026年６月30日現在の持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

４　当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日における執行役員は11名で構成され、氏名・担当は以下のとおりです。

　　成松 岳志 事業戦略本部本部長

 　 志貴 俊介 リテールマーケティング本部本部長

    平舘 孝浩 リテール商品本部本部長

    温泉 さおり 営業本部本部長 兼 ソロエル株式会社 代表取締役社長

    保苅 真一 ＣＴＯ 兼 AI＆テクノロジー本部本部長

    池田 和幸 ＣＬＯ（注）11 兼 ロジスティクス本部本部長

    竹久 美月 カスタマーサービス本部本部長

    上野 啓之 コーポレート本部本部長

    小和田 有花 リーガル＆リスクマネジメント本部本部長

    伊藤 珠美 ＣＨＯ（注）12 兼 人事総務本部本部長

    牛島 勇司 ASKUL LOGIST株式会社 代表取締役社長

５　ＣＯＯ：Chief Operating Officer　最高執行責任者

６　ＣＥＯ：Chief Executive Officer　最高経営責任者

７　ＣＦＯ：Chief Financial Officer　最高財務責任者

８　ⅤＰоＥ：Vice President of Engineering　エンジニアリング組織におけるマネジメント責任者

９　ＣＴＯ：Chief Technology Officer　最高技術責任者

10　ＣＳＯ：Chief Security Officer　最高セキュリティ責任者

11　ＣＬＯ：Chief Logistics Officer　最高物流責任者

12　ＣＨＯ：Chief Human Relation and Health Care Officer 最高人事責任者

13　2025年８月５日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

14　2025年８月５日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　２　2026年８月６日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会および監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １  秋元里奈、石坂信也、秀誠の各氏は、社外取締役であります。

２　塚原一男、浅枝芳隆、中川深雪、栃尾雅也の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３　所有株式数には2026年６月30日現在の持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

４　ＣＥＯ：Chief Executive Officer　最高経営責任者

５　ＣＦＯ：Chief Financial Officer　最高財務責任者

６　ⅤＰоＥ：Vice President of Engineering　エンジニアリング組織におけるマネジメント責任者

７　ＣＴＯ：Chief Technology Officer　最高技術責任者

８　2026年８月６日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

９　2025年８月５日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

10　前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2025年８月５日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役および監査等委員である社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は８名（うち監査等委員である取締役は３名）であります。社外取締役および監査等委員である社外取締役による当社株式の所有は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。

社外取締役市毛由美子氏がパートナーを務めるのぞみ総合法律事務所、社外監査役を務める出光興産株式会社およびオムロン株式会社との間で、当社商品の販売取引があります。

社外取締役青山直美氏が社外取締役を務める株式会社イズミとの間で、当社商品の販売取引があります。

社外取締役秋元里奈氏が代表取締役社長を務める株式会社ビビッドガーデンとの間で、当社商品の販売取引があります。

社外取締役石坂信也氏が代表取締役社長を務める株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン、代表理事を務める一般社団法人日本スピードゴルフ協会との間で当社商品の販売取引があります。

社外取締役秀誠氏が上級執行役員コマースドメインリードを務めるLINEヤフー株式会社は当社の大株主であり、LOHACOでのクレジット利用代金の回収代行等の取引関係があり、取締役会長を務める株式会社一休、取締役を務める株式会社ZOZOとの間で当社商品の販売取引があります。

監査等委員である社外取締役浅枝芳隆氏が所長を務める浅枝芳隆公認会計士事務所、社外監査役を務めるウイングアーク1st株式会社、社外取締役を務める株式会社島根銀行との間で、当社商品の販売取引があり、社外監査役を務めるウイングアーク1st株式会社との間で、システム利用に関する取引があります。

監査等委員である社外取締役中川深雪氏が法科大学院で教授を務める中央大学、所長を務める香水法律事務所、社外取締役を務める日東工業株式会社および日産化学株式会社、社外監査役を務める株式会社SBI新生銀行との間で、当社商品の販売取引があります。

なお、2026年８月６日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は７名、うち監査等委員である社外取締役は４名となります。社外取締役および監査等委員である社外取締役による当社株式の所有は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。

社外取締役秋元里奈氏が代表取締役社長を務める株式会社ビビッドガーデンとの間で、当社商品の販売取引があります。

社外取締役石坂信也氏が代表取締役社長を務める株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン、代表理事を務める一般社団法人日本スピードゴルフ協会との間で当社商品の販売取引があります。

社外取締役秀誠氏が上級執行役員コマースドメインリードを務めるLINEヤフー株式会社は当社の大株主であり、LOHACOでのクレジット利用代金の回収代行等の取引関係があり、取締役会長を務める株式会社一休、取締役を務める株式会社ZOZOとの間で当社商品の販売取引があります。

監査等委員である社外取締役浅枝芳隆氏が所長を務める浅枝芳隆公認会計士事務所、社外監査役を務めるウイングアーク1st株式会社、社外取締役を務める株式会社島根銀行との間で、当社商品の販売取引があり、社外監査役を務めるウイングアーク1st株式会社との間で、システム利用に関する取引があります。

監査等委員である社外取締役中川深雪氏が法科大学院で教授を務める中央大学、所長を務める香水法律事務所、社外取締役を務める日東工業株式会社および日産化学株式会社、社外監査役を務める株式会社SBI新生銀行との間で、当社商品の販売取引があります。

ｂ．社外取締役または監査等委員である社外取締役が企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または監査等委員である社外取締役の独立性に関する基準または方針

社外取締役は、企業経営に関する豊富な経験や高い専門性に基づき、取締役の職務の執行を監督するとともに、取締役会における経営判断および意思決定の過程において、独立した立場から、少数株主の立場を踏まえた発言や中長期的な経営戦略に対する提言等を行っております。監査等委員である社外取締役は、高い専門知識と豊富な経験に基づき、外部の視点から客観的・中立的な立場で監査を行っております。

また、当社は独自に社外取締役または監査等委員である社外取締役の独立性に関する基準を定めております。当社は、市毛由美子、青山直美、秋元里奈、石坂信也、塚原一男、浅枝芳隆、中川深雪の各氏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、2026年８月６日開催予定の定時株主総会後は、秋元里奈、石坂信也、塚原一男、浅枝芳隆、中川深雪、栃尾雅也の各氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

ｃ．社外取締役および監査等委員である社外取締役の選任状況

ｄ．社外取締役または監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査および内部統制を担当している内部監査部門および会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

１．組織・人員および監査手続きについて

当社の監査等委員については、当有価証券報告書提出日現在４名であり、うち３名が社外監査等委員、また３名ともに独立役員であります。また、監査等委員のうち１名は常勤監査等委員であります。当社の監査等委員候補については、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有している者を選任条件の一つとしており、また、監査等委員のうち１名以上は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を含めるとしております。

現在の監査等委員会の構成は、委員長は社外監査等委員の浅枝芳隆氏が務めており、公認会計士の資格を有して、財務および会計に関する相当程度の知見と、豊富な監査実務経験を有しております。

常勤監査等委員の今村俊郎氏は、当社グループにおける豊富な業務経験と経営に関する豊富な経験を有するとともに、業務執行の監督機能として相応しい経験と知見を有しております。

社外監査等委員の塚原一男氏は、企業経営に関する豊富な経験・実績と高い見識・倫理観を有しております。

また、社外監査等委員の中川深雪氏は法曹界で要職を歴任され、豊富な経験と弁護士としてコンプライアンスおよび危機管理分野における専門的な知見を有しております。

監査等委員会監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における監査等委員会監査方針および監査等委員会監査計画を監査等委員会で協議の上、決定しております。

実施……監査等委員会監査計画に基づき、重要な会議に出席し職務の執行状況を把握するとともに、当社の代表取締役社長、取締役、執行役員等の幹部社員、および当社の子会社の代表取締役を主な対象として面談を実施し、監査を行っております。また、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図るため、定期的な意見交換を実施し、監査の有効性および効率性を高めております。

報告等…期末監査終了後、会計監査人から監査報告書を受領し意見交換を行い、監査報告書を作成して、代表取締役社長に提出しております。期中監査の実施過程で把握した問題点は、その都度取締役および関連部署の執行役員等に指摘し改善を求めております。また、代表取締役社長、会計監査人との間で、それぞれ定期的な意見交換を実施しております。

　なお、当社は、2026年８月６日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役候補者の栃尾雅也氏の選任および常勤の監査等委員である取締役の今村俊郎氏の辞任により、常勤の監査等委員を置かない体制へ変更しますが、監査等委員会の機能の一部を担うべく、直下に「監査等委員会事務局」を設置するほか、監査等委員会と内部監査部門との連携強化の枠組みを構築し、監査等委員会事務局を含む各委員および委員長の役割分担と責任を再定義することで、監査等委員会の実効性が確保される予定となります。

２．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則的には取締役会開催後に月次で定例開催しているほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、当社は2025年８月５日開催の定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ機関設計を変更いたしましたので、2025年８月５日開催の定時株主総会の前は監査役会、定時株主総会後は監査等委員会を開催しております。

当事業年度において当社は監査役会および監査等委員会の開催回数と個々の出席状況は次のとおりであります。

(注) 監査等委員塚原一男氏については、2025年８月５日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに監査等委員である取締役に就任したため、就任後に開催されたもののみを記載しております。

当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は、重点監査項目として（１）内部統制システム（リスク管理体制およびガバナンス体制）の整備・運用状況、（２）コンプライアンス体制の整備・運用状況、（３）情報セキュリティシステムの整備・運用状況、（４）グループ会社管理の状況、（５）事業計画の進捗および投資案件の状況、（６）会計監査人の監査の方法、監査結果の相当性およびＫＡＭ選定の相当性の評価等を設定し、確認を行いました。また、会計監査人および内部監査部門との定期的な意見交換を実施し、積極的な連携により、監査の有効性および効率性を高めております。会計監査人とは期初の会計監査計画説明会（原則年１回）と期末の会計監査結果報告会（原則年１回）および四半期ごとの定期的な打合せ（原則年３回）を通して意見交換および連携を図っております。

また、内部監査部門とは監査等委員会監査の計画および結果の共有のほか、内部監査実施計画説明（原則年１回）および内部監査実施進捗報告（原則年４回）を監査等委員会で行うことに加え、常勤監査等委員と毎月の連携ミーティング（原則年12回）によって意見交換および連携を図っております。

３．監査等委員の主な活動

当社の監査等委員は、取締役会へ出席し必要に応じて意見を述べるとともに、期初に監査等委員で定めた監査等委員会監査方針、監査等委員会監査計画および業務の分担等に従い、監査活動を行います。

常勤監査等委員の今村俊郎氏は経営会議（原則月３回）等の社内の重要な会議にも出席しており、重要な決裁書類等の閲覧も行っております。期末には、会計監査人の実施する棚卸実査に立会い、棚卸資産管理が適切に行われていることを確認しております。また、業務の適正を確保するための体制の整備状況の監視を日常的に行い、グループ会社の監査役との意思疎通および情報交換も適宜図っており、必要に応じて社外監査等委員の浅枝芳隆、塚原一男、中川深雪の各氏とも共有しております。

また、監査等委員により、当社の代表取締役社長（原則年２回）、取締役（原則年１回）および執行役員等の幹部社員（原則年１回）との面談を行うほか、当社の子会社の代表取締役（原則年１回）を主な対象として面談を実施しており、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンスおよび情報セキュリティへの対応状況、事業計画の進捗状況、投資案件の状況等の確認および意見交換を行い、必要に応じた提言を行っております。また、社外取締役各々との面談（原則年１回）を通して意見交換および連携を図っております。

また監査等委員各々が、取締役会のガバナンス機能を補完するサステナビリティ委員会（原則月１回、今村俊郎氏が出席）、リスク・コンプライアンス委員会（原則月１回、浅枝芳隆、中川深雪の各氏が出席）および労働安全衛生委員会（原則月１回、今村俊郎、塚原一男の各氏が出席）のアドバイザーを担い、より監査の有効性と効率性を図る活動を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査部門で責任者１名を含む６名により構成されております。内部監査部門において、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえ、各部門および子会社における業務遂行状況、ならびに部門横断的な業務プロセスの監査を実施するとともに、内部統制の有効性を評価しております。内部監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における内部監査結果および新年度の事業計画等を踏まえて、新監査年度における内部監査計画を代表取締役社長承認の上、決定しております。決定した内部監査計画に基づき、監査業務の分担を行うとともに、監査項目および監査日程等を決定しております。

実施……内部監査計画に基づき、監査対象部門および子会社における業務遂行状況、ならびに部門横断的な業務プロセスを把握の上、承認申請書、契約書、取引記録およびその他文書類の閲覧や、責任者へのヒアリング等を行い、監査を実施しております。また、期末には、会計監査人の実施する棚卸実査に立会い、棚卸資産管理の適切性を確認しております。

報告等…内部監査実施後に、監査報告書を作成し、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役含む）へ提出しております。内部監査実施過程で把握した問題点は、その都度、監査対象部門および子会社の責任者に指摘し、改善報告書の提出を求め、内部監査部門で当該改善報告書を確認した後に代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役含む）へ提出しております。また、代表取締役社長（原則年４回）、取締役会（原則年２回）、監査等委員会（原則年４回）および常勤監査等委員（原則年12回）に対し、内部監査の実施により把握した問題点、その改善計画および進捗等の報告を直接行い、監査の実効性を確保しております。加えて、監査等委員会（原則年４回）と連携し、監査等委員会監査および内部監査相互の監査計画ならびに結果の共有および意見交換を行うとともに、会計監査人とも期中および期末に連携および意見交換を行うことにより、監査の有効性および効率性を高めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

４年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小林　弘幸

指定有限責任社員　業務執行社員　服部　　理

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名　公認会計士試験合格者１名　その他25名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会による監査法人の選定については、当社の事業内容を熟知していることに加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査等委員・経営者とのコミュニケーションおよび不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

監査等委員会は会計監査人の職務執行状況等の評価を行う中で、適切な執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定します。

f. 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制および職務遂行状況等を総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠等を十分に考慮し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠等を確認のうえ検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、市場水準、企業業績および個人業績を勘案し、年間金銭報酬額を決定します。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の年間金銭報酬額は、固定部分としての基本報酬（月次報酬）と業績連動報酬で構成し、基本報酬は、市場水準や期待する役割を反映して個別に決定しています。業績連動報酬については、業績評価の指標として連結ＥＢＩＴＤＡを採用し、年度目標の達成率に個別評価を掛け合わせ年間金銭報酬総額を決定し、その額から固定部分としての基本報酬を差し引いた額を業績連動報酬として役員総報酬限度額の範囲内で支給しております。また、各事業年度の業績連動報酬の額の算定方法は、各事業年度の前事業年度の連結ＥＢＩＴＤＡの年度目標達成率の±15％（達成率85％～115％）幅において年間金銭報酬総額の下限と上限を設定し、この達成率に比例して決定された年間金銭報酬総額に各事業年度の前事業年度の個人評価を掛け合わせた額から基本報酬額（固定部分）を差し引いた額を業績連動報酬額として決定しております。当事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となった前事業年度の連結ＥＢＩＴＤＡの実績値は250億円（目標達成率84.1％）となり不支給となりました。業績評価の指標として連結ＥＢＩＴＤＡを採用しているのは、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に必要な投資は積極的に行いながら収益性を確保することを目指していることを理由としております。なお、当社は、総報酬に占める業績連動報酬の割合は固定せず、当社の連結年度業績が目標を上回るにつれて、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動報酬の割合が大きくなる設計としております。

なお、当事業年度においては、業績への影響等を踏まえ、取締役の月額基本報酬について2026年１月から同年５月までの期間、20％の減額を行いました。

また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、「譲渡制限付株式報酬」制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬の付与に際しては、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）がより高い目標を達成し、当社グループを大きく発展させることに資するようにするため、一定の条件達成を譲渡制限解除の要件とすることを基本的方針とし、業績条件付株式報酬、ＥＳＧ指標の達成を譲渡制限の解除条件としたＥＳＧ指標型譲渡制限付株式報酬に加え、業績条件を付さず３年間から５年間までの当社取締役会が予め定める譲渡制限期間における勤務継続を解除条件とした勤務継続型譲渡制限付株式報酬も支給できることとしております。譲渡制限付株式報酬の付与金額および株式数については、譲渡制限付株式報酬の付与金額が月次報酬（年額）の23％相当額となる額をベースとし、役職、期待する役割および株価の動向等を勘案し「指名・報酬委員会」にて審議し取締役会で決定しております。

ＥＳＧ条件に係る目標については、Ｅ（環境）・Ｓ（社会）・Ｇ（ガバナンス）の側面における当社の重点テーマを掲げており、これらの指標は毎年見直しを図ることとしております。

なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしています。

また、取締役の報酬制度の健全性を確保し不正行為を未然に防止することを目的として、一定の事由が生じた場合に、譲渡制限解除前の株式報酬の全部または一部を没収・消滅させる条項（いわゆるマルス条項）を設けています。

2026年５月期において取締役に付与した譲渡制限付株式報酬の内容は、以下のとおりです。

（勤務継続型譲渡制限付株式報酬（勤務継続条件付）の内容）

（ＥＳＧ指標型譲渡制限付株式報酬（ＥＳＧ条件付）の内容）

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　　　■監査等委員会設置会社移行前

（注）使用人分給与は含みません。

　　　■監査等委員会設置会社移行後

（注）使用人分給与は含みません。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項

当社は、当社および当社グループの適切な経営体制の構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の任意の常設諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。
　取締役の報酬の方針については、「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会にて決定しております。
　取締役の個別の報酬額については、「指名・報酬委員会」にて審議のうえ、取締役会の決議により「指名・報酬委員会」の意見を尊重して決定しております。 
　「指名・報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする委員で構成され、取締役ならびに重要な役職員の選任・解任に関する事項、取締役の主要担当領域（代表取締役の選定を含む。）、報酬に関する基本方針および個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、当事業年度の「指名・報酬委員会」は、合計20回開催され、取締役の選任や報酬の方針等に関する審議を行いました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、「指名・報酬委員会」において審議し、「指名・報酬委員会」が取締役会に答申を行い、取締役会は、「指名・報酬委員会」の答申を十分に尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１　当社は、2025年８月５日開催の第62回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度末現在の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名（うち社外取締役は５名）、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は３名）であります。取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の総額には、2025年８月５日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名の報酬等の額および監査等委員会設置会社への移行に伴い新たに監査等委員である取締役に就任した取締役１名の移行前の期間における報酬等の額を含んでおります。監査役の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間についてのものであります。取締役（監査等委員であるものを除く。）の対象となる役員の員数に、無報酬の社外取締役１名は含まれておりません。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した額は19百万円であります。

４　ランサムウェア攻撃に伴う当事業年度の業績への影響を受け、役員報酬の支給対象取締役に対する月額基本報酬を2026年1月支給分から2026年5月支給分まで20％減額しております。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、外部の優れた技術の活用、業務提携による関係強化等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。

また、当社は、政策保有株式について、保有目的が適切であるかを検証した上で、取締役会もしくはそれに準じる会議体にて保有の継続、処分の判断を実施しております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

①　当社グループの経営方針・経営戦略等に関連付けた人材戦略

　当社グループの経営方針・経営戦略等に関連付けた人材戦略については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　３．人的資本・多様性に関する取組み」をご参照ください。

②　従業員の給与その他の給付の額および内容の決定方針

　当社が定める人事ポリシーに基づき、従業員の一人ひとりの挑戦、成長、成果および担う役割に対して、公平かつ透明性のある処遇を行うことを基本方針としております。

　2026年５月より、評価・報酬制度を改定し、より公正な評価の実現に向けて、各職能等級の定義および各等級に求められる成果レベルを明確化しております。あわせて、人材育成および組織文化の醸成を目的として、当社のバリューズの体現度を評価する「バリューズ評価」を導入し、その結果を報酬に反映する運用を開始しております。

　また、人材の確保および定着の観点から、報酬水準は外部市場水準を踏まえて設定しております。

　従業員報酬は、各人の職務および等級に応じて決定する「基本給」を基礎とし、会社業績および個人評価を反映する「賞与」により構成しております。さらに、管理職および専門職位である認定職については、職責および役割に応じた処遇を行っております。加えて、部長以上の役職者および認定職者に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして「譲渡制限付株式報酬」を付与しております。また、事業年度ごとの営業利益の目標を上回った場合には、その一部を従業員に還元する方針として「決算賞与」を支給しております。

　これらを通じて、公正性および透明性を備えた報酬制度の運用に努めるとともに、従業員の成長と企業価値の持続的な向上の両立を図っております。

　なお、本決定方針については、提出会社のみを対象として記載しております。

(2) 【従業員の状況】

①　連結会社の状況

2026年５月20日現在

（注）１　eコマース事業、ロジスティクス事業の両事業に係る従業員については、セグメント別に従業員数を明確に区分できないため、合算した従業員数を記載しております。

２　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

②　提出会社の状況

2026年５月20日現在

（注）１　全従業員が、eコマース事業に従事しております。

２　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３　平均年間給与には、賞与を含んでおります。なお、当社は年俸制を採用しております。

③　労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の額の差異

ア　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

イ　連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）または「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表をしない連結子会社の数値は記載を省略しております。

４　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は、各連結子会社の直近の事業年度末時点を集計対象としております。男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の額の差異は、各連結子会社の直近の事業年度の実績を集計対象としております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年５月21日から2026年５月20日まで）の連結財務諸表および事業年度（2025年５月21日から2026年５月20日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】