株式会社　梅の花グループ｜有価証券報告書－第47期(2025/05/01－2026/04/30)｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第44期及び第46期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．当社は、第45期中まで「株式給付信託（J-ESOP)」を導入しておりました。１株当たりの純資産額の算定上、当該信託に残存する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

　　　また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第46期の期首から適用しており、第45期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第44期、第46期及び第47期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第47期の普通株式１株当たり配当額10円00銭のうち期末配当額５円00銭、及びＡ種優先株式１株当たり配当額40,000円00銭のうち期末配当額19,835円62銭については、2026年７月29日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５．当社は、第45期中まで「株式給付信託（J-ESOP)」を導入しておりました。１株当たりの純資産額の算定上、当該信託に残存する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

　　　また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

６．当社は、2021年７月30日付で資本金を4,982,945千円減少し、資本剰余金を同額増加いたしました。

　　　また、2021年７月30日に第三者割当によるＡ種優先株式を発行することにより2,000,000千円調達し、資本金1,000,000千円及び資本剰余金1,000,000千円を増加、同日に資本金を1,000,000千円減少し、資本剰余金に振替えております。加えて、資本剰余金を7,858,594千円減少し、利益剰余金を同額増加し、資本金の額を100,000千円といたしました。

当社は、2024年５月27日を払込期日とする公募による新株式（普通株式）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ320,019千円増加し、2024年６月26日を払込期日とする第三者割当による新株式（普通株式）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ54,860千円増加いたしました。

また、2024年12月11日付で当社発行のＡ種優先株式の一部取得により自己株式が1,230,492千円増加し、自己株式の消却により資本剰余金及び自己株式がそれぞれ1,230,492千円減少しました。

2025年３月26日に資本金の額を374,879千円減少させ、その他資本剰余金に振り替え、資本金の額を100,000千円といたしました。また、資本準備金374,879千円をその他資本剰余金に振り替え、資本準備金の額を０円といたしました。

７．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第46期の期首から適用しており、第45期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．第46期において、営業外収益の「配当金収入」に含めておりました、子会社からの配当については、第47期より「売上高」に含めて表示することといたしました。この表示方法の変更を反映するため、「提出会社の経営指標等」の第46期の金額についても組替を行っております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社梅の花グループ）、子会社７社及び関連会社１社により構成され、食と文化の融合をテーマに、外食事業として「湯葉と豆腐の店 梅の花」、「和食鍋処 すし半」、「海鮮処 さくら水産」、「熊本あか牛　しゃぶしゃぶ 甲梅（こうばい）」等の店舗展開を行い、テイクアウト事業として、巻寿司・いなり寿司等の販売店「古市庵」及び和総菜・弁当の販売店「梅の花」の店舗展開を行い、外販事業として、水産加工品の製造販売、梅の花及び古市庵ブランド商品の販売を行っております。

各事業における当社及び関係会社の位置付けは事業の系統図のとおりであります。

なお、次の外食事業・テイクアウト事業・外販事業・その他は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(外食事業)

株式会社梅の花サービス（連結子会社）は「湯葉と豆腐の店 梅の花」を中心とした店舗、株式会社すし半（連結子会社）は「和食鍋処 すし半」の店舗、株式会社テラケン（連結子会社）は「海鮮処 さくら水産」を中心とした店舗、株式会社三協梅の花（連結子会社）は「熊本あか牛 しゃぶしゃぶ 甲梅（こうばい）」の店舗を運営しております。当社は、上記子会社に対し、食材及び備品等の供給、経営指導、経理事務等の請負サービス等を提供しております。

外食事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(テイクアウト事業)

株式会社古市庵プラス（連結子会社）は、「古市庵」と「梅の花」ブランドを中心とした店舗を展開しております。当社は、食材及び備品等の供給、経営指導、経理事務等の請負サービス等を提供しております。

テイクアウト事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(外販事業)

当社外販部門は、当社セントラルキッチンの製品や梅の花及び古市庵ブランドを付した商品並びに牡蠣商品を主とする水産加工品を当社グループ外の企業等に販売及び通信販売を行っております。

(その他)

当社グループが所有する土地・建物等、有効活用を目的としたストック事業を進めており、大阪セントラルキッチン跡地に賃貸物件を建設し、賃貸事業を行っております。

当社は、株式会社古市庵プラスより不動産の賃借を行っております。

(海外事業)

ＵＭＥＮＯＨＡＮＡ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）ＣＯ．，ＬＴＤ．(持分法適用非連結子会社）はタイ王国バンコク市、ＵＭＥＮＯＨＡＮＡ ＶＩＥＴＮＡＭ ＣＯ．，ＬＴＤ．(持分法適用非連結子会社）はベトナム社会主義共和国ハノイ市において飲食店舗の運営を行っております。

(人材斡旋事業)

Ｐｌｕｍ協同組合（持分法非適用関連会社）は、外国人技能実習生共同受入事業、特定技能外国人支援事業並びにそれらの職業紹介事業を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

４【関係会社の状況】

2026年４月30日現在

　（注) １．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３．特定子会社であります。

４．連結子会社の債務超過会社であります。なお、債務超過の金額は、2026年４月末時点で株式会社梅の花サービスは3,050,086千円、株式会社テラケンは74,128千円となっております。

５．株式会社梅の花サービス、株式会社古市庵プラスにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、企業理念である「人に感謝、物に感謝」の精神を根幹に据え、変化する経営環境（自然災害の多発、物価の高騰、少子高齢化の進行等）に的確に対応してまいります。

「花咲く、食のひとときを。」を存在意義として、食を通じたホスピタリティの提供を追求するとともに、次世代への食文化の継承、日本の食文化の魅力を国内外へ発信することで、持続可能な成長と社会への貢献を図ってまいります。

（２）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く経営環境は、日本国内における少子高齢化及び人口減少の進行に加え、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、人件費の上昇、消費者ニーズの多様化等により、引き続き厳しい状況が続いております。また、米国の通商政策を巡る動向や中東情勢等の地政学的リスクにより、景気や物流、エネルギー価格への影響が懸念される等、先行き不透明な状況が続いております。さらに、インバウンド需要の回復やデジタル化の進展等、市場環境は大きく変化しております。

このような市場環境の中で、当社グループはエネルギー価格の上昇に伴うナフサ価格の高騰や人件費の増加による収益への影響を受けており、コスト構造の見直しが重要な課題となっております。加えて、市場環境の変化に応じた既存店舗の改装・業態転換及び新業態の開発や商品開発、販路の拡大及び新規顧客の獲得等を通じて、変化への適応力を高めていく必要があります。

また、財務面においては、有利子負債による支払利息の負担が収益改善を妨げている状況にあり、財務健全性の向上及びキャッシュ・フローの改善による資本効率の向上が重要な経営課題であると認識しております。そのため、有利子負債の圧縮に取り組むとともに、収益力向上及び新規出店等による事業拡大を推進してまいります。

①事業展開

（外食事業）

外食事業においては、上記のような厳しい経営環境の中で、インバウンド需要の回復やデジタル化の進展等により顧客ニーズが一層多様化しており、変化する市場環境への対応が急務となっております。

・課題の認識

ａ．変化する市場環境に対応しながら持続的な成長機会を確保することが不十分な状況にあること

ｂ．既存店舗において収益力及び競争力が十分に発揮されていない店舗が存在すること

ｃ．インバウンド需要の拡大や高付加価値化への対応が急務であること

ｄ．新業態の開発及び出店において投資負担の抑制と収益性の両立が求められること

・対処する取り組み

これらの課題に対処するため、インバウンド需要への対応や高付加価値商品の開発及び販売強化を推進するとともに、投資負担を抑えた新業態の開発及び出店を進めてまいります。また、既存店舗の改装や業態転換を通じて収益力及び競争力の向上を図ってまいります。

（テイクアウト事業）

・課題の認識

ａ．主要百貨店への出店に依存した販路構造となっており、収益基盤が限定的であること

ｂ．商品構成の非効率性や廃棄ロスの発生が店舗運営コストを押し上げていること

・対処する取り組み

これらの課題に対処するため、主要百貨店への出店に加え、駅ビルや商業施設等への出店を進めることで販路拡大を図るとともに、梅の花業態と古市庵業態を組み合わせた店舗展開等、新たな販売モデルの構築に取り組み、収益基盤の強化を進めてまいります。また、価格改定や商品構成の見直し、廃棄ロスの削減等を通じた店舗運営の効率化に努めてまいります。

（外販事業）

・課題の認識

ａ．既存取引先への依存度が高く、販路の多様化及び新規取引先の開拓が十分でないこと

ｂ．小口直販やＥＣ販売の拡大が課題となっており、収益性の高い販売構成への転換が急務であること

ｃ．顧客ニーズに対応した付加価値の高い商品開発が不十分であること

・対処する取り組み

これらの課題に対処するため、新規取引先の開拓及び既存取引先への提案強化を進めるとともに、小口直販やＥＣ販売の拡大に取り組み、販路拡大を図ってまいります。また、顧客ニーズに対応した付加価値の高い商品の開発を推進するとともに、収益性の高い販売構成への転換を進めることで、収益力向上及び事業基盤の強化に努めてまいります。

（その他事業）

・課題の認識

ａ．当社グループが所有する土地・建物等の遊休資産について、有効活用が十分に進んでおらず、資産効率の向上が課題であること

・対処する取り組み

この課題に対処するため、不動産賃貸への取り組みを通じて安定的な収益の確保及び資産の有効活用を図ってまいります。

（海外展開）

・課題の認識

ａ．タイ王国及びベトナムにおける海外事業は事業基盤の構築が途上であり、現地の市場環境や消費者ニーズへの適応と安定的な収益化が課題であること

・対処する取り組み

この課題に対処するため、タイ王国における店舗展開に加え、ベトナムにおいて現地法人を設立し店舗運営を開始しております。今後も現地の市場環境や消費者ニーズに適切に対応しながら、安定的な事業基盤の構築及び収益拡大を図ってまいります。

（顧客接点の強化）

・課題の認識

ａ．グループ全体において既存顧客の来店頻度や回遊性が十分でなく、顧客との接点が限られていること

ｂ．新規顧客の獲得及び来店動機の創出がグループ全体の共通課題となっていること

・対処する取り組み

これらの課題に対処するため、グループ公式アプリ「うめのあぷり」を活用した既存会員の回遊性及び来店頻度の向上を図るとともに、ＳＮＳ等を活用した情報発信を強化し、外食・テイクアウト・外販の各事業における新規顧客の獲得及び来店動機の創出に取り組んでまいります。

（人的資本）

・課題の認識

ａ．セントラルキッチン及び店舗において人材不足が生じており、安定的な事業運営体制の維持が困難な状況にあること

ｂ．店舗責任者及び経営幹部候補となる人材の育成が急務であること

ｃ．ＤＸ推進を担う専門人材が不足しており、業務効率化・デジタル化の推進が課題であること

ｄ．多様な人材が継続的に活躍できる職場環境の整備が不十分であること

・対処する取り組み

これらの課題に対処するため、Ｐｌｕｍ協同組合を活用した外国人技能実習生及び特定技能外国人の受入れを推進するとともに、多様な人材が活躍できる職場環境の整備に取り組んでまいります。また、店舗責任者及び経営幹部候補の育成に加え、ＤＸ推進人材の育成や業務効率化による生産性向上を進め、持続可能な事業運営体制の構築を図ってまいります。

②収益改善策

・課題の認識

ａ．セントラルキッチンにおける生産品目の過多や生産工程の非効率性が原価を押し上げており、生産性及びコスト競争力の向上が課題であること

ｂ．物流部門においては、配送体制の非効率性やコスト負担が収益を圧迫しており、抜本的な見直しが求められること

ｃ．全社的な業務効率化及びデジタル化への対応が遅れており、コスト構造の改善と競争力強化が急務であること

・対処する取り組み

これらの課題に対処するため、製造部門においては、セントラルキッチンにおける生産品目の集約・見直し及びＯＥＭ化を推進するプロジェクトを通じて、生産性向上及び原価改善に取り組んでまいります。また、機械化・自動化の推進、急速冷凍機の活用、商品数の適正化等を進めることで、効率的な生産体制の構築を図ってまいります。

物流部門においては、配送ルート及び配送体制の見直しを進めるとともに、拠点運営の効率化や配送便の最適化を通じて物流コスト削減及び安定的な物流体制の構築に取り組んでまいります。

また、全社的な生産性向上と業務効率化を実現するため、ＡＩ及びＲＰＡを活用した業務効率化並びにＤＸを推進し、コスト構造の見直しと競争力強化に取り組んでまいります。

（３）経営上の目標を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営指標として売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フロー、売上高営業利益率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率、ＲＯＥ、自己資本比率、ＰＢＲ、株価を重視しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、経営理念「人に感謝、物に感謝。」及び存在意義「花咲く、食のひとときを。」のもと、ESGの取組を通じて社会的価値と経済的価値の両立を実現することをサステナビリティに関する基本方針としております。

少子高齢化、人口減少、ライフスタイルの変化、原材料価格・エネルギーコスト・物流コストの上昇、人手不足の深刻化、インバウンド需要の拡大、健康志向や食の安全・安心への関心の高まりなど、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しております。こうした環境変化に柔軟に対応し、お客様に継続的に満足していただくためには、安心・安全な食材を用いた高品質な料理、落ち着いた空間の提供に加え、行き届いたサービスや商品の提供を通じた幸福感の醸成が重要であると認識しております。また、これらを実現するためには、食のニーズの多様化に応じた国内外への店舗展開と安定した収益基盤の確保が必要であると考えております。

この認識のもと、当社グループは、日本食と日本文化に根差したブランド力、多様な販売チャネル（外食、テイクアウト、外販、海外）及びセントラルキッチンを活用した供給体制等の強みを生かし、環境、社会、企業統治及び人材戦略を重点領域として、重要課題（マテリアリティ）への対応を進めております。

（１）ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する基本方針を取締役会において決定し、サステナビリティに関する重要事項を経営上の重要課題として認識したうえで、事業活動及び経営判断に反映しております。

また、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長ＣＯＯを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、各部門から選任されたメンバーにより、当社グループの重要課題（マテリアリティ）を中心としたサステナビリティ関連課題への対応方針の検討、進捗状況の確認及び課題の整理を行っております。

同委員会における検討内容及び進捗状況については、必要に応じて取締役会に付議・報告し、取締役会が監督を行う体制としております。これにより、当社グループ全体として持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向けた取組を推進しております。

詳細に関しましては、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（２）戦略

当社グループは、サステナビリティに関する基本方針のもと、サステナビリティ戦略におけるリスク及び機会を的確に把握し、それらに対応するための重要な取組を検討・推進しております。

①環境に関する取組

当社グループは、事業活動に伴う環境負荷の低減を図るため、省エネルギーの推進及び脱炭素への取組を進めるとともに、資材循環、リサイクル及びリユースの推進を通じて、資源の有効活用に努めております。あわせて、店舗運営、製造、物流等を含む事業活動全体において、環境に配慮した持続可能な業務プロセスの構築・改善を進めてまいります。

②社会に関する取組

当社グループは、地域社会とのつながりを大切にし、地域社会との共生・貢献に取り組んでおります。また、お客様に安全・安心な商品及びサービスを提供することを最優先とし、品質管理の徹底に加え、災害等に備えた備蓄の強化など、防災・安全への対応を進めております。さらに、食を通じた価値提供を担う企業グループとして、食育活動や次世代育成支援を推進し、将来を担う人材の育成に貢献してまいります。加えて、従業員への積極的な情報発信や意識醸成を通じて、サステナビリティに関する理解の浸透と実践力の向上を図っております。

③企業統治に関する取組

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の定期的な点検と継続的な強化を進めております。また、内部統制体制の定期的な点検、見直し及び運用強化を行い、経営の健全性及び透明性の向上に努めております。加えて、株主・投資家をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を重視し、IR活動の質及び量の向上並びに透明性の高い情報開示に取り組んでおります。

④人的資本に関する方針

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を実現していくうえで、人的資本が最も重要な経営資源であると認識しております。このため、採用の強化、教育体制の整備、研修制度の充実及び働きやすい職場環境の構築を通じて、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる組織づくりを進めております。具体的には、次期経営層の育成、行き届いたサービス・商品の継続、国内外への店舗展開を支える人材基盤の構築を重要課題として位置づけております。店舗責任者のリスキリング、料理・サービススキルの向上、自らの成長を実感できる研修制度及び納得性のある報酬制度の整備を通じて、従業員エンゲージメントの向上と離職率の低下に取り組んでおります。また、当社グループにおいては女性のお客様及び女性従業員の比率が高いことを踏まえ、女性管理職及び女性幹部の登用を進め、女性視点を生かした料理、事業運営及び就業環境の向上に取り組んでおります。さらに、和食文化の伝統を守りつつ、お客様に継続して新たな価値を提供していくため、料理人の育成及び中途採用を含む専門人材の確保を進めてまいります。加えて、インバウンド需要の取り込み及び海外事業の拡大に向け、外国語対応が可能な人材の採用並びに外国語による情報発信を進め、国内外における顧客接点の拡大を図ってまいります。

（３）リスク管理

当社グループでは、グループ経営会議において、人材確保、収益確保等の継続的な経営課題を企業リスクとして把握するのみならず、原材料価格やエネルギーコストの上昇、地政学的リスク、自然災害リスク、感染症リスク等についても把握し、短期・中長期の両面から対策を協議し実施しております。

サステナビリティに関するリスク及び機会については、サステナビリティ委員会及びグループ経営会議において適宜整理・共有し、重要性に応じて取締役会に報告することで、コーポレート・ガバナンスの枠組みの中で管理しております。

引き続き、当社グループを取り巻く外部環境の変化を注視しながら、サステナビリティ関連リスクの把握及び対応力の向上に努めてまいります。

リスク管理の詳細に関しましては、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（４）指標及び目標

（人的資本に関する方針）

　当社グループは、サステナビリティに関する基本方針のもと、ステークホルダーの満足度向上及び持続的成長の実現に向け、人的資本に関する重点項目として以下を掲げております。

•　次期経営層の育成

•　行き届いたサービス・商品の継続

•　国内外への店舗展開

　次期経営層の育成につきましては、子会社又は事業部の責任者に若手人材を積極的に配置し、権限委譲を進めることで、自らの判断で経営を担う機会を提供し、OJTを通じた成長を図っております。今後もこの方針を継続し、将来の経営を担う人材の育成に取り組んでまいります。

　行き届いたサービス・商品の継続につきましては、必要な人材の確保に加え、店舗責任者のリスキリング、料理及びサービススキル向上に向けた教育を進めております。また、自らの能力伸長を実感できる研修制度及び納得性のある報酬制度の整備を通じて、従業員エンゲージメントを高め、離職率の低下と習熟度の向上を図ることで、お客様に十分に満足していただける商品・サービスの提供を目指しております。

　また、女性のお客様及び女性従業員の比率が高い事業特性を踏まえ、女性幹部の登用を進め、女性目線による料理、事業運営及び就業環境の向上に取り組んでおります。さらに、和食文化の伝統を守りつつ、お客様を飽きさせない料理や商品の提供を継続するため、料理人の育成及び社外からの中途人材の採用も検討・推進してまいります。

　国内外への店舗展開につきましては、国内店舗におけるインバウンド需要への対応及び海外事業の拡大を見据え、外国語対応が可能な日本人及び外国人従業員の採用並びに外国語による情報発信を進め、国内外の外国人のお客様の需要喚起に取り組んでまいります。

　当社グループでは、女性が活躍できる職場環境づくり及び社員の仕事と育児の両立支援を目的として、以下の指標を設定しております。

（注）指標実績はグループ全体であります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)事業運営上のリスク

① 原材料価格等の高騰

当社グループでは、自然災害や異常気象の発生による農作物の収穫量及び水産物の漁獲量の減少、世界的な需給環境の変化、為替相場の変動等により、主要原材料である米をはじめとする食材の調達価格が上昇することを、事業運営上の重要なリスクとして認識しております。特に、米価の高騰は当社グループのコスト構造に大きな影響を及ぼす要因の一つであります。また、中東情勢をはじめとする地政学的リスクの高まりによるエネルギー価格や物流コストの上昇、円安の進行に伴う輸入原材料価格の上昇等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループでは、米をはじめとする原材料について複数の仕入先及び産地からの調達を行うことで安定供給の確保と調達リスクの分散を図るとともに、レシピや商品構成の見直し、販売価格の適正化、付加価値商品の販売強化等により収益性の維持・向上に努めております。また、継続的な原価管理及び調達先との連携強化を通じて、原材料価格高騰による影響の最小化に取り組んでおります。

② 出店

当社グループでは、事業拡大及び収益基盤の強化を目的として、新規出店及び業態開発を推進しております。出店にあたっては、立地条件、賃借条件、投資採算性、人材確保の見通し等を総合的に勘案したうえで意思決定を行っております。しかしながら、希望条件に合致する物件の確保が困難となった場合や、店舗運営に必要な人材の確保が進まない場合には、計画どおりの出店が実施できず、成長戦略の遂行に影響を及ぼす可能性があります。

また、建築資材価格や建設人件費の上昇等により出店コストが増加した場合や、出店後において商業施設の閉鎖、集客力の低下、周辺環境の変化、競合店舗の出店等により当初想定した収益を確保できない場合には、投資回収期間の長期化や減損損失の計上等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループでは、店舗開発部門を中心に開発事業者や不動産会社等との連携を強化し、物件情報及び商圏情報の収集に努めるとともに、出店候補地の収益性や市場環境を慎重に検討しております。また、出店後においても継続的な店舗評価を実施し、収益改善施策の推進や適切な店舗ポートフォリオの構築に取り組んでおります。

③ 新業態開発

当社グループでは、外食事業及びテイクアウト事業において、顧客ニーズや市場環境の変化に対応した新業態の開発を推進し、事業領域の拡大及び収益機会の創出を図っております。しかしながら、新業態の開発や事業化が計画どおりに進まない場合や、市場ニーズとの乖離により想定した集客や収益を確保できない場合には、投資回収の遅延や追加投資の発生等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループでは、新業態開発担当者が市場調査や顧客分析を踏まえた商品・業態開発を行うとともに、テスト運営等を通じて事業性及び収益性の検証を実施しております。また、開発段階から各事業部門との連携を図り、開発及び事業化の円滑な推進に努めております。

④ 店舗の賃借物件への依存

当社グループでは、店舗展開にあたり、店舗の賃貸人と定期建物賃貸借契約等を締結し、その契約内容に基づき敷金・保証金及び建設協力金を差し入れております。しかしながら、賃貸人の経営状況の悪化や破産等が発生した場合には、これらの資金の全部又は一部を回収できなくなる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、賃貸借契約については、賃貸人との合意により契約更新を行っておりますが、賃貸人側の事情により契約を更新できない場合や、更新時に賃料の増額等が発生した場合には、計画外の退店や収益性の低下につながり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、店舗等に係る定期建物賃貸借契約等においては原状回復義務を負っております。建設資材価格や人件費の上昇等により原状回復工事費用が高騰した場合には、資産除去債務の見積額の見直しが必要となり、その結果、追加的な費用負担が発生することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損会計を適用しており、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として主に店舗を資産グループとし、遊休資産については個別物件ごとに減損の兆候及び回収可能性の検討を行っております。

しかしながら、消費動向の変化、競争環境の激化、人件費や原材料価格の上昇等により店舗の収益性が低下し、将来キャッシュ・フローによる投資額の回収が見込めなくなった場合には、減損損失を計上する可能性があります。また、新規出店店舗において当初計画どおりの収益を確保できない場合にも、減損損失が発生する可能性があります。

さらに、当社グループにおいて一定規模の不動産をオペレーティング・リース取引により賃借して事業を展開しております。今後、新リース会計基準の適用により使用権資産及びリース負債が増加した場合には、財政状態や各種財務指標に影響を及ぼす可能性があります。

これらにより、多額の固定資産の減損損失の計上又は財政状態等への影響が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループでは、定期的に各店舗の収益状況及び将来収益見通しを検証し、収益改善施策の実施や店舗ポートフォリオの見直しを行うことで、固定資産の収益性向上及び減損リスクの低減に努めております。

⑥ 海外進出

当社グループでは、国内における人口減少や少子高齢化の進行を踏まえ、成長戦略の一環としてタイ王国やベトナム等の東南アジア地域における事業拡大を推進しており、海外子会社を通じて直営店の運営を行っております。

しかしながら、海外展開先においては、戦争やテロ、政情不安、経済情勢の変動、為替相場の変動、法令・規制の変更、感染症の流行、自然災害の発生、労務環境の変化及び各国特有の商慣習等、国内事業にはない様々なリスクが存在しております。これらの要因により、事業活動の停滞や追加的な費用負担が発生した場合、あるいは計画どおりの店舗展開や収益確保が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループでは、現地パートナーや専門家との連携を図りながら各国の法規制や市場環境に関する情報収集を継続的に行うとともに、事業環境の変化に応じた運営体制の見直しやリスク管理体制の強化に努めております。

⑦ 有利子負債

当社グループの2026年４月期末における有利子負債残高は154億84百万円となっており、総資産に対する割合は69.0％と高い水準にあります。そのため、今後の金融政策の変化や市場金利の上昇により資金調達コストが増加した場合には、支払利息の増加等を通じて、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、金融機関の融資姿勢の変化や金融市場の環境悪化等により、必要な資金調達が計画どおりに実施できない場合には、設備投資や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループでは、営業キャッシュ・フローを重視した資金管理を行うとともに、投資計画の優先順位付けや設備投資額の適切なコントロールを実施しております。また、金融機関との良好な関係を維持しながら資金調達手段の多様化を図ることで、財務の健全性の維持及び向上に努めております。

(２)食の安全性

食中毒・健康被害等の重大事故の発生により、食品等の廃棄、営業許可の取消、営業停止、信用の低下等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、コンプライアンス・危機管理委員会の下に食の安全委員会を設置し、グループ各社が品質管理等に関する情報共有をするとともに、内部監査室による定期的なグループ内店舗の衛生状態の点検を実施し、食中毒や異物混入等の事故防止に努めております。さらに、製造拠点においてはISO22000に基づく食品安全マネジメントシステムを運用し、品質管理体制の強化を図っております。

(３)人的資本

当社グループの円滑な事業運営を継続するためには、パートタイマーを含めた人員の安定的な確保及び人材育成が不可欠であると認識しております。新入社員や中途社員の採用等、継続的な人材確保に注力しておりますが、計画どおりの採用が進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があることを、事業運営上の重要なリスクとして認識しております。また、店舗責任者や経営幹部等の人材育成をはじめとした育成対応が遅れた場合には、組織運営力の低下を招き、事業運営に影響を及ぼす恐れがあります。

(４)業績の季節偏重

当社グループの主力事業である「外食事業」及び「テイクアウト事業」の需要は、忘新年会や歓送迎会、おせち販売や節分等の季節イベントに合わせて高まることから、当社グループの売上高及び営業利益は下半期に偏重する傾向にあります。なお、2026年４月期における当社グループの四半期ごとの業績推移は下記のとおりであります。

(５)顧客情報等のセキュリティ

当社グループの当該顧客情報につきましては、厳重に運用・管理しておりますが、不正及びハッキング等の発生等により顧客情報が漏洩した場合、損害賠償の発生や信用の失墜等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はグループ全体のセキュリティ対策としてウイルス対策ソフトやソフトウエア更新による脆弱性解消に努めております。

(６)大規模災害、感染症等

気候変動に伴う異常気象の影響による地震、台風、集中豪雨等の大規模な自然災害や、感染症の発生、さらに事故等による交通遮断により、当社グループの製造、物流、販売及び情報管理関連施設等の拠点に甚大な被害が生じる可能性があります。これらの事態が発生した場合、製造活動の停止、店舗の休業、交通網の遮断に伴う商品供給の遅延などが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす恐れがあることを、事業運営上の重要なリスクとして認識しております。

(７)法令諸規制について

当社グループは事業活動において、食品衛生法、食品表示法、環境・リサイクル関連法規、法人税等の事業運営に関わる各種法令・諸規制の適用を受けております。これらの法令・諸規制は将来的に新設、変更、または廃止される可能性があり、その内容によっては当社グループの業績に影響を及ぼす恐れがあることを認識しております。

(８)風評被害について

当社グループにおいて法令違反等の不適切な事象が発生した場合には、速やかに適切な措置を講じてまいります。しかしながら、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等を通じて発生し、または拡散した場合には、その内容が事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用を著しく毀損し、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあることを認識しております。

(９)コンプライアンスについて

当社グループは、透明性の高い誠実な企業グループを目指し、コンプライアンス意識の浸透及び定着に継続的に取り組んでおります。管理すべきリスクを明確に定め、コンプライアンス管理体制の整備・充実を図り、コンプライアンス運営委員会を設置してグループ内の各種リスクを統括的に管理するとともに、適切な対応を行っております。しかしながら、従業員による法令違反や社内規定違反、または社会通念上不適切な行為等のコンプライアンス問題が発生した場合には、当社グループの社会的信用を毀損し、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあることを認識しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、米国の通商政策の影響や中東情勢を巡る不確実性がみられるものの、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に、全体としては緩やかな回復基調が続きました。先行きにつきましては、景気の持ち直しが期待される一方で、金融資本市場の変動や通商政策の動向等には引き続き留意が必要な状況にあります。

外食業界におきましては、インバウンド需要の回復や各種季節需要の取り込みに加え、価格改定等による客単価の上昇も寄与し、売上高は堅調に推移いたしました。一方で、物価高による消費者の節約志向等を背景に客数が伸び悩む状況もみられるほか、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、最低賃金改定に伴う人件費の上昇等により、収益環境は引き続き厳しい状況が続いております。

百貨店業界におきましては、国内消費の回復を背景に全体として堅調に推移いたしました。高付加価値商材の販売や各社が実施した物産展、食料品催事及び外商催事等が売上高増加に寄与し、売上高は底堅く推移いたしました。食料品分野におきましては、各種催事や行楽需要等が寄与し、売上は堅調に推移いたしました。惣菜分野におきましても、価格改定による客単価の上昇に加え、弁当、惣菜等の販売が堅調な状況となりました。一方で、原材料価格や資材費の上昇が収益面に影響を及ぼしております。

このような環境下において、当社グループでは、食材・資材及びエネルギー価格の上昇に対応するとともに、賃上げを実施し、人材の確保及び定着に努めてまいりました。

国内におきましては７店舗を出店し、事業基盤の拡充を図りました。出店した店舗の売上高につきましては順調に推移しております。海外におきましては、タイ王国に２号店「銀座しゃぶしゃぶ 甲梅」を出店、2025年８月にはベトナムに現地法人を設立し、店舗運営を開始しております。

管理部門におきましては、属人的な作業や手作業をＡＩ及びＲＰＡ（Robotic Process Automation：定型的な事務作業を自動化する仕組み）を活用して効率化・省人化による労働時間の削減を進めております。久留米、京都、佐野のセントラルキッチンでは、生産品目の集約・見直しによる効率化及びＯＥＭ化の推進に継続的に取り組み、原価が改善しております。また、Ｗｅｂメディアプロジェクトにおいては、全社でのＳＮＳによる共同投稿等により「湯葉と豆腐の店　梅の花」のInstagramフォロワー数は１万人を超え、「うめのあぷり」の会員数は30万人を突破いたしました。さらに、公式ホームページに「お祝い・行事の席について」を掲載し、ハレの日の行事の来店促進を図ってまいりました。

サステナビリティ活動におきましては、持続可能な社会の実現及び企業価値の向上を目的として、サステナビリティ委員会を中心に環境・社会・企業統治に関する重要課題を策定し、各分会において当該課題への取り組みを推進しております。

セントラルキッチンでは、食品残渣を活用した循環型リサイクルシステムを継続するとともに、大豆「ゆきぴりか」の契約栽培を通じて原材料の安定調達に努めております。

また、当社グループの存在意義である「花咲く、食のひとときを。」を提供し続けることによるリブランディングに取り組んでおります。特に、料理や接客サービスの品質向上を通じて、お客様の特別な日を最高のおもてなしでお迎えできるよう努めております。また、株主様向けの試食会及び工場見学会を開催し、株主様から意見や感想をいただき、商品開発や企業運営に取り入れることを継続しております。

なお、当社グループの業績は下期偏重型であり、忘新年会やおせち、さらに第４四半期における節分、花見、歓送迎会等の季節需要が集中することから、下期に売上高及び営業利益が伸長する傾向にあります。当連結会計年度におきましても、これらの季節需要を着実に取り込んだことにより、通期業績の改善に寄与いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は298億24百万円（前期比101.3％）、営業利益は６億48百万円（前期比117.8％）、経常利益は３億69百万円（前期比94.9％）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億53百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失３億83百万円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

(外食事業)

外食事業におきましては、売上高170億52百万円（前期比100.9％）、セグメント利益12億２百万円（前期比128.9％）となりました。

原材料価格の高騰及び最低賃金改定の対応として、メニューの見直し及び価格改定を実施するとともに、季節メニューや歓送迎会メニュー等を企画し、売上高確保に努めました。併せて、ＳＮＳや「うめのあぷり」、ホームページ等を活用したデジタル販促を継続し、情報発信及び集客強化に努めました。また、訪日外国人用の口コミカード配布等を通じて口コミ評価の向上を図り、訪日外客数の増加につなげております。

「湯葉と豆腐の店 梅の花」におきましては、グランドメニュー及びドリンクメニューの価格改定を実施いたしました。また、創業祭メニューや歓送迎会メニューに加え、季節商品の売上高が堅調に推移し前年を上回る等、外食事業の増収増益に寄与しました。

出店につきましては、「中華料理 梅香 地蔵横丁店」「梅の花の定食や うめまめ くずはモール店」「魚がイチバン イオンモール津田沼South店」の３店舗であります。また、「食のつむぎ エビスタ西宮店」を「梅の花の定食や うめまめ エビスタ西宮店」へ業態変更し、変更後の売上高前年比が200％超えと好調に推移しております。

(テイクアウト事業)

テイクアウト事業におきましては、売上高106億33百万円（前期比102.7％）、セグメント利益５億20百万円（前期比88.2％）となりました。

売上高につきましては、梅の花業態及び古市庵業態ともに、主力商品の販売が堅調に推移したことに加え、節分、ひな祭り、花見シーズン等のイベント需要を取り込んだことにより、前年を上回りました。一方、客数が前年を下回っておりますが、「うめのあぷり」やInstagramを活用した商品情報の発信に加え、デジタルスタンプカードによる特典付与等を通じて来店促進に取り組んでおります。

セグメント利益につきましては、人件費等の管理を徹底したものの、米価をはじめとする原材料費及び資材費の上昇が影響し、前年を下回りました。

出店につきましては、「梅の花 草津近鉄店」「梅の花 ～雫～ 梅田阪神店」「梅の花 大宮エキュート店」、梅の花業態と古市庵業態を組み合わせた「梅の花 熊本アミュプラザ店」の４店舗、また「梅の花 池袋西武店」及び「古市庵 池袋西武店」「古市庵 川崎ラゾーナ店」の３店舗を改装いたしました。

(外販事業)

外販事業におきましては、売上高20億90百万円（前期比97.3％）、セグメント損失１億89百万円（前期はセグメント損失１億26百万円）となりました。

梅の花の惣菜、古市庵の寿司等の外販については、展示会等への積極的な参加と来場者へのアプローチに取り組むとともに、飲食店や中小規模事業者を中心とした小口取引先への営業活動に努めてまいりました。通販につきましては、ＥＣサイトにおけるお召し上がり方の動画やアレンジレシピの掲載等により販売強化を図りました。

しかしながら、牡蠣の販売における大口案件において価格面で競り負けたことに加え、市場で需要の少ない小サイズの牡蠣の値引き販売を余儀なくされたこと、さらに広島県産牡蠣の生育状況の悪化により牡蠣の仕入確保が困難な状態となったこと等の影響により、業績が大幅に悪化し、外販事業全体の業績にダメージを与えることとなり、セグメント損失となりました。この反省を踏まえ、小サイズの牡蠣を加工した新商品の開発に着手し、来期に備えております。

（その他）

その他の売上高は47百万円（前期比119.9％）、セグメント利益２百万円（前期はセグメント損失３百万円）となりました。

その内容は、当社グループが所有する土地・建物等の有効活用であるストック（不動産賃貸）事業です。

（店舗数）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年４月30日現在

なお、財政状態につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容　ｄ.財政状態」をご参照ください。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、２億円増加し、21億86百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は21億46百万円（前期は７億25百万円の収入）となりました。

　前期に比べ14億21百万円収入が増加した主な要因は、税金等調整前当期純利益が５億17百万円増加し、棚卸資産の増減額が７億57百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は６億49百万円（前期は６億76百万円の支出）となりました。

　前期に比べ26百万円支出が減少した主な要因は、定期預金の払戻による収入が４億７百万円、有形固定資産の売却による収入が５億21百万円、有価証券の取得による支出が３億円、長期貸付けによる支出が１億６百万円増加し、投資有価証券の売却による収入が６億30百万円、無形固定資産の取得による支出が75百万円減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は12億96百万円（前期は10億２百万円の支出）となりました。

　前期に比べ２億94百万円支出が増加した主な要因は、自己株式の取得による支出が12億30百万円減少したものの、株式の発行による収入が７億42百万円、長期借入れによる収入が６億49百万円減少したことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループが所有する土地・建物等有効活用を目的としたストック事業であります。

２．金額は、製造原価によっております。

ｂ. 受注実績

当社グループは、店舗の販売予測に基づき見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。

ｃ. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループが所有する土地・建物等有効活用を目的としたストック事業であります。

２. セグメント間取引については、相殺消去しております。

④ 地域別販売実績

　（注）福岡県には、ギフト商品等の通信販売を含んでおります。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ. 売上高

　四半期会計期間別セグメント別売上高及び売上高前年比（売上高は外部顧客売上高）

(単位：百万円、％)

（外食事業）

第２四半期以降は、原材料価格の高騰及び最低賃金改定等によるコスト上昇への対応として実施したメニューの見直し及び価格改定に加え、季節メニューや各種販売企画が奏功したことから、第２四半期、第３四半期及び第４四半期は前年を上回る結果となりました。

（テイクアウト事業）

季節商品の販売強化や各種販促施策の実施に加え、価格改定の効果もあり、第１四半期から第４四半期まで全ての四半期において前年を上回る結果となりました。

（外販事業）

第１四半期は、売上高が好調だったため前年を上回る結果となりましたが、第２四半期以降は、牡蠣販売において大口案件を価格競争により失注したことに加え、市場で需要の少ない小サイズ牡蠣の値引販売を余儀なくされたこと等により、売上高は前年を下回る結果となりました。

（その他）

賃貸物件が堅調に推移したことから、第１四半期から第４四半期まで全ての四半期において前年を上回る結果となりました。

ｂ．営業利益

　四半期会計期間別セグメント別営業利益及び前年増減額

(単位：百万円)

（外食事業）

第１四半期から第４四半期まで全ての四半期において、販売価格改定の効果に加え、既存店売上高の伸長や各種販促施策の実施により、前年を上回る結果となりました。

（テイクアウト事業）

セグメント利益の確保のため、適正なシフト管理、店舗内製造の強化と製造量の調整に伴うロスの削減により売上原価率を改善し、売上高に対する販売管理費比率の低減等に努めました。さらに価格改定を実施し、人件費上昇や原材料価格高騰の対応を行いましたが、米をはじめとする原材料価格の高騰や包装資材の値上げ等の影響を大きく受けたことにより、第１四半期、第３四半期では前年を下回る結果となりました。

（外販事業）

第２四半期以降は、見込んでいた大口案件を獲得できなかったことに加え、牡蠣販売において価格競争による失注や原価割れでの販売が発生したこと、さらに広島県産牡蠣の生育状況悪化に伴う仕入数量の減少等により、第２四半期以降の営業利益は前年を下回る結果となりました。

（その他）

安定的な稼働率を維持しているため収益を確保出来ております。

ｃ．親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、経常利益３億69百万円に、固定資産売却益等の特別利益３億16百万円を加える一方、減損損失等の特別損失２億51百万円及び法人税等１億72百万円を減じ、非支配株主に帰属する当期純利益８百万円を控除した結果、２億53百万円となりました。

ｄ．財政状態

(単位：百万円)

　（資産）

当連結会計年度末における資産は224億39百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億12百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が４億86百万円、有価証券が３億円増加したこと、商品及び製品が７億71百万円、有形固定資産が２億59百万円減少したことによるものであります。

　（負債）

当連結会計年度末における負債は203億35百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億89百万円減少いたしました。これは主に、借入金の総額が11億36百万円減少したことによるものであります。

　（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は21億３百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億77百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益２億53百万円を計上したこと、並びに普通株式及びＡ種優先株式の配当等により資本剰余金が１億47百万円減少したことによるものであります。

なお、経営成績及び財政状態の検討課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況については「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　（注）営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、資金運用を短期的な預金等に限定し、資金繰り計画に基づき、主に銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。借入金のうち短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。

　また、営業債務や借入金等は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループではグループ会社や各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

 ③ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが経営上の目標を判断するための客観的な指標につきましては、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フロー、売上高営業利益率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率、ＲＯＥ、自己資本比率、ＰＢＲ、株価を重視しております。

　また、当社グループは、経済状態や消費動向の変化に対応するために、迅速な意思決定を行うよう努めており、ＲＯＥの安定的向上を意識しながら、収益構造の構築に努め、堅実な財務体質を堅持する方針としております。

 ④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

ａ. 有形固定資産、のれん及び無形資産の減損

　当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産について、資産又は資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候がある場合には、減損テストを実施しております。

　減損テストを実施する契機となる重要な要素には、過去あるいは将来見込まれる経営成績に対する著しい実績の悪化等が含まれます。

減損テストは、資産又は資産グループの帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を認識することとなります。回収可能価額は、不動産鑑定評価額等に基づく正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値は、当社グループに要求される資本コストを考慮した割引率による割引後の将来キャッシュ・フローの合計額としております。

　減損損失の算定にあたっては、資産の残存耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、成長率等について一定の仮定を用いております。これらの仮定は、過去の実績や会社により承認された事業計画等、最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の事業戦略の変更や市場環境によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループは、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※５．減損損失」に記載のとおり、当連結会計年度において減損損失２億13百万円を計上いたしました。

ｂ. 資産除去債務

　当社グループは、主に店舗用の不動産賃借に係る契約に規定された原状回復義務に基づく原状回復費用の見込額を使用見込期間で割り引いた金額を資産除去債務として計上しております。使用見込期間は該当資産の耐用年数を基準に決定しており、割引率は、当該期間における国債利回りを使用しております。

　原状回復費用の見込額は、過年度の原状回復費用の実績から異常値を除いた平均値又は退店の意思決定を行った店舗については、個別の見積額を使用しております。

過年度の原状回復費用の平均値について、将来の実績値と大きく乖離する場合は、資産除去債務の履行差額の計上又は資産除去債務の追加計上により翌連結会計年度の損益に影響を与える可能性があります。

ｃ. 繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産の回収可能性は、税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。回収可能性がない部分については評価性引当額を認識し、繰延税金資産の帳簿価額より減額しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度、繰り戻し及び繰り越し期間における課税所得を見積っております。当社及び一部の連結子会社はグループ通算制度を適用しており、法人税に係る部分についてはグループ通算制度を適用するグループ全体として見積りしております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降において、繰延税金資産の回収可能性に変動が生じ、評価性引当額の追加認識又は取り崩しが生じ、当該期間の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

５【重要な契約等】

(１)企業・株主間のガバナンスに関する合意

該当事項はありません。

(２)企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意

該当事項はありません。

(３)ローン契約と社債に付される財務上の特約

該当事項はありません。

(４)その他の重要な契約等

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の敷金及び保証金を含む設備投資額は955百万円であります。外食事業につきましては、主として３店舗の新規出店による97百万円、10店舗の空調設備改修等による126百万円及び建設仮勘定の支払い260百万円であります。テイクアウト事業につきましては、主として４店舗の新規出店による73百万円及び６店舗の改修による48百万円であります。また、工場の空調設備改修等142百万円であります。

２【主要な設備の状況】

（１) 提出会社

　（注）１．上記の金額は有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

３．不動産管理部門の設備は、株式会社梅の花サービスに賃貸している設備及びレンタル収納スペース等の賃貸設備であります。

４．おしとり神埼店他の設備は、株式会社古市庵プラスに賃貸している設備であります。

５．「その他」の設備の主なものは、工具器具備品であります。

６．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

　（注）　取引の内容は、オペレーティング・リースであります。

(２) 国内子会社

　（注）１．上記の金額は有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

３．株式会社古市庵プラスの関西事務所の設備の一部は、当社に賃貸している設備であります。

４．「その他」の設備の主なものは、工具器具備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設

　　該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の発行可能株式総数は、それぞれ普通株式20,700,000株、Ａ種優先株式2,000株であり、合計で20,702,000株となりますが、発行可能株式総数は20,700,000株とする旨定款に規定しております。

②【発行済株式】

　（注）１.　当社の株式の単元株式数は、普通株式が100株、Ａ種優先株式が１株であります。また、Ａ種優先株式は議決権を有しないこととしております。

２.　当社の定款「第２章　株式（第11条の２～第11条の８）」において、種類株式について次のとおり定めております。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（第２章の２　Ａ種優先株式）

（Ａ種優先配当金）

第11条の２　当会社は、第32条第１項の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」といい、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優先配当金として、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ａ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第11条の３に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

２　ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

３　当会社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。

（Ａ種期中優先配当金）

第11条の３　当会社は、第32条第２項又は第33条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ａ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

（残余財産の分配）

第11条の４　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

２　Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

（金銭を対価とする償還請求権）

第11条の５　Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、償還請求がなされた日を「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

２　Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.04)^m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m 年とn 日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.04)^x+y/365

「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＡ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額とする。

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年とy 日」とし、「x＋y/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。

３　本条第１項に基づく償還請求の効力は、Ａ種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

（金銭を対価とする取得条項）

第11条の６　当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下、本条において「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、前条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」（強制償還日までの間に支払われたＡ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

（議決権）

第11条の７　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合又は分割等）

第11条の８　法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行した株式数　Ａ種優先株式　　2,000株

発行価格　　　　1,000,000円

資本組入額　　　　500,000円

割当先　　　ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合、株式会社西日本シティ銀行

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　975円

発行価額　　　　　 914.34円

資本組入額　　　　 457.17円

払込金総額　　　640,038千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　 914.34円

資本組入額　　　　 457.17円

割当先　　　　　大和証券株式会社

５．当社は2024年11月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式の一部取得の決議を受け、2024年12月11日に株主であるＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合及び株式会社西日本シティ銀行との合意により、Ａ種優先株式をそれぞれ600株取得し、同日に1,200株を消却いたしました。

（５）【所有者別状況】

普通株式

　（注）１．自己株式144,260株は、「個人その他」に1,442単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

Ａ種優先株式

（６）【大株主の状況】

①　所有株式数別

（注）上記のほか当社所有の自己株式144,260株があります。

②　所有議決権数別

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．Ａ種優先株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載

しております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。

また、議決権の数には、同機構名義の議決権の数６個が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社が保有する自己株式60株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、上記のほか、単元未満の自己株式60株を保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

① 制度の概要

　当社は、2025年３月25日開催の臨時株主総会の決議に基づき、中長期的な業績及び企業価値の更なる向上を図るとともに、株主の皆様との価値共有をより一層推し進めることを目的とし、当社取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、当連結会計年度において、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与（処分）は行っておりません。

② 取締役に交付する予定の株式の総数

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年29,000株以内、監査等委員である取締役に対して年2,300株以内

③ 当該取締役に対する株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　受益者要件を充足する取締役

（従業員を対象とする株式給付制度）

① 本制度の概要

　当社は、2025年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、当社グループの従業員に対し、梅の花従業員持株会を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式としての当社の普通株式の取得機会を提供することで、当社グループの従業員の資産形成の一助とすることに加え、当社の業績や、株価への意識を高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め、企業価値向上へのモチベーションを高めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬を導入しております。なお、当連結会計年度において、本制度に基づき、2025年11月11日付で18,800株の処分を行っております。

② 従業員に取得させる予定の株式の総数

　最大　58,200株

③ 当該譲渡制限付株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

　受益者要件を充足する従業員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式の株式数の809株は、単元未満株式の買取りによるものが109株、譲渡制限付株式の解除要件の不成就等による特定口座からの戻りに伴うものが700株であります。

２．当期間における取得自己株式の株式数は、譲渡制限付株式の解除要件の不成就等による特定口座からの戻りに伴うものが200株であります。

３．当期間における保有自己株式には、2026年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度のその他（株式報酬制度による自己株式の処分）の株式数18,800株は、譲渡制限付株式としての処分によるものであります。

２．当期間における保有自己株式には、2026年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとしております。ＲＯＥ（自己資本利益率）を向上させ、収益構造の構築に努め、財務体質の改善、配当性向並びに内部留保の充実等を総合的に勘案して安定的な配当を実施する方針であります。

剰余金の配当回数は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度は、普通株主に係る配当につきましては、中間配当金１株当たり５円とし、期末配当金につきましても１株当たり５円を予定しております。Ａ種優先株式に係る配当につきましては、定款及び発行要項の定めに基づき、中間配当金１株当たり20,164.38円とし、期末配当金につきましては１株当たり19,835.62円を予定しております。

また、内部留保金につきましては、出店・改装、新規事業開発、システム投資、Ｍ＆Ａ等、企業の継続及び発展のための資金として有効に活用してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、下記基本方針に基づき、また「人に感謝、物に感謝」の企業理念のもと、経営の健全性・透明性を確保しつつ、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、社会貢献及び持続的成長を通じて、企業価値の向上を図ることにより、株主、顧客及び従業員の満足、並びに地域社会及び取引先等との共栄を目指すことがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

＜基本方針＞

　・株主の権利・平等性の確保

　・株主以外のステークホルダーとの適切な協働

　・適切な情報開示による透明性の確保

　・経営と監督の分離による透明性の確保

　・株主との積極的対話

 ② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会の各機関があります。

　当社の取締役会は、提出日（2026年７月28日）現在、取締役（取締役監査等委員を除く）７名（うち、社外取締役１名）と取締役監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回の定例会を開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。構成員の氏名につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。取締役会の議長は代表取締役社長ＣＯＯ　鬼塚　崇裕であります。なお、2026年７月29日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、取締役（取締役監査等委員を除く）６名（うち、社外取締役１名）、取締役監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成されることになります。

　当社は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の一層の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定ができるため、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制より優位性があると判断しております。

　監査等委員会は、提出日（2026年７月28日）現在、常勤監査等委員の宮崎　秀之を委員長とし、井上　二郎氏（社外監査等委員）、南　昌作氏（社外監査等委員）、白土　成孝氏（社外監査等委員）の４名で構成されており、原則毎月１回以上開催されております。また、監査等委員は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

・取締役会の活動状況

　当社は原則毎月１回の定例会を開催しており、当事業年度は合計15回開催いたしました。各取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．社外取締役（監査等委員）の池田勝氏は2025年７月29日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任したため、出席回数は退任までに開催された回数を記載しております。

　　　２．社外取締役（監査等委員）の白土成孝氏は、2025年７月29日開催の第46回定時株主総会において新たに選任され、就任したため、出席回数は就任以降に開催された回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、年間の資金計画、資金調達計画、設備投資計画、サステナビ

リティなどであります。

なお、取締役会のほかに企業統治に係る重要会議体として、グループ経営会議を開催しております。

グループ経営会議の詳細については、「第２事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要

【画像・図表はPDF原本参照】

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会の決議により内部統制システム構築の基本方針を決定し、次のとおりの内容としております。

・当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．当社及びグループ会社は、コンプライアンスをあらゆる企業活動の前提と認識し、『梅の花企業行動憲章』及び『コンプライアンス・危機管理規程』を制定し、法令、定款、企業倫理等の遵守を取締役及び使用人の基本的責務と定め、社内通達、研修その他の方法により周知徹底を図る。

b．当社及びグループ会社は、コンプライアンス徹底のため、『コンプライアンス・危機管理委員会』を設置する。委員長は代表取締役社長ＣＯＯとし、委員長は取締役の中から常任委員を指名する。

c．当社及びグループ会社は、コンプライアンス・危機管理委員会の下部組織として、コンプライアンス意識の啓発活動とコンプライアンス問題（食品事故を除く）の発生防止を行い、またコンプライアンス問題発生時に対応を行うことを目的として、コンプライアンス運営委員会を設置する。運営委員会は、コンプライアンスに係る体制及び規程類の見直し等、コンプライアンス活動を定常的に遂行する。コンプライアンス運営委員会は毎月１回開催する。

d．当社及びグループ会社は、コンプライアンス・危機管理委員会の下部組織として、お客様に安心安全を提供することを念頭に置き、『食の安全』の確保を目的とする食の安全委員会を設置する。食の安全委員会は、安全基準の作成、品質問題の原因分析と対策、ＨＡＣＣＰの運用指導、食品表示に関する管理等の活動を定常的に遂行する。食の安全委員会は毎月２回開催する。

e．取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに委員長に報告する。また、公益通報者の秘密管理性を確保し、不正行為の早期発見と是正を図る。

f．コンプライアンス違反等の行為については、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にしたうえで、厳正な処分を行う。

g．当社及びグループ会社は、サステナビリティに関する取り組みや活動を、体系立てて推進することを目的に「サステナビリティ委員会」を設置する。委員長は代表取締役社長ＣＯＯとし、下記のサステナブル基本方針をグループ全体の活動方針や目的・目標を明確化し、サステナビリティ経営の実践を通して社会の要請に応える。

(１)当社グループは、環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組み、持続可能な社会づくりに貢献する。

(２)企業の広域にわたる責任を自覚し、地球環境の課題に向けた活動を行う。

(３)よき企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従い行動する。

(４)法令及び公正な商慣習に則り、かつ誠実で透明性の高い企業活動を推進する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、『文書管理規程』を制定し、適切に保存・管理を行う。

b．取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書または電磁的記録により適切に保存・管理を行う。

・株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、子会社の法定設置機関の議事録及びその関連資料

・各種委員会その他重要会議の議事録及びその関連資料

・稟議書及びその他重要な社内決裁書類

・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し等その他重要文書

・当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社及びグループ会社の人的損失、財産損失、事業への影響、賠償責任に関わるもの、企業ブランドに関わるもの等は、事業活動及び一般社会への影響が予測されるため、『コンプライアンス・危機管理規程』にその対応事項を定め、『コンプライアンス・危機管理委員会』が対応を行う。

b．委員長は、暴動、電力の停止、洪水・津波・地震又はその他の天災、感染症、原子力災害等の当社及びグループ会社の統制範囲を超える有事のうち、緊急性・重要性の高いものについて危機対応を行う必要があると判断した場合、『緊急事態』を宣言し、委員会にて対応を行うものとする。その際、案件の特性に応じて都度メンバーを指名する。委員会の活動状況は、取締役会にて報告され、リスク情報の共有化を図り重大なリスクを軽減する。

・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．当社の取締役会は原則月１回の定例会を開催し、重要事項の決議及び報告、取締役の業務執行状況の監督を行う。

b．意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業理念の確立を図ることを目的に、執行役員制度を導入している。なお、当社執行役員は、必要に応じて、自己職務の執行の状況を報告するため、取締役会に出席する。

c．当社及びグループ会社は『職務権限規程』を制定し、重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行い、軽微なものについては、権限委譲された下位職者がその責任において決裁し、取締役の職務の効率確保、決裁の合理性及び妥当性確保を確立する。

・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．当社及びグループ会社の経営状況につき３ヶ月に１回以上、担当する取締役は当社の取締役会への報告を義務付け、各グループ会社の経営情報の共有化を図るとともに、業務執行状況の把握による管理、指導に努める。そのために月２回グループ経営会議を開催し、グループ会社間の情報共有を図る。

b．グループ会社の代表取締役は、必要に応じて、自己職務の執行の状況を報告するため、取締役会に出席する。

c．当社及びグループ会社の経営効率の向上、経営理念の統一化を図るため、また、相互に綿密な連携のもと、経営を円滑に遂行し総合的に事業の発展を遂げるために、『関係会社管理規程』を制定し、グループ会社における業務の適正を確保する。

d．『関係会社管理規程』に基づき、各社の自主性を尊重しつつ、グループ会社に対する主管部署を設置し、グループ会社の経営状況を把握し、グループ会社の重要なリスクの早期発見及び早期解決を図り、経営管理及び支援を実施する。

e．当社の各管理部門により、グループ会社の経理業務、人事業務、総務業務、購買業務、品質管理業務等の管理業務を一括して代行処理し、日常的に不正の発生を未然に防ぐ。

f．経営計画室は、グループ全体の基本方針を策定し、その方針に沿って各グループ会社と相互連携し、情報の共有を図る。

g．総務部門は、グループ会社の統一した内部通報制度を構築する。また、内部通報制度は社外機関に担当窓口を設置することで公益通報者の秘密管理性を確保する。

h．内部監査室は、グループ会社における内部監査を計画的に実施し、グループ会社の業務全般にわたる活動及び制度を公正な立場で評価するとともに、財務報告に係る内部統制の実施状況を評価し、その改善を促す。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a．当社は、監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、監査機能が円滑に遂行されるため、監査等委員会より、その職務を補助すべく使用人を置くことを求められた場合、監査等委員会の業務を補佐する期間、必要人数を確認し、適任者を選定し、監査等委員会の承認のうえで当該使用人を任命する。

b．当該使用人は、他役職を兼務することは妨げないが、監査等委員会より専任すべきとの要請を受けた場合には、専任するように対処する。

・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びグループ会社の取締役及び使用人から、報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

a．各監査等委員が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査等委員は、取締役会への出席は勿論のこと、その他重要会議への出席権限を有す。

b．当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査等委員に報告する。また、緊急を要する場合は、その都度監査等委員に報告する。また、監査等委員へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いは一切行わないものとする。

c．監査等委員には、『稟議書』・『内部監査報告書』、その他重要書類が回付されるとともに、監査等委員は必要に応じ、随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

a．監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の公正を確保する。

b．監査等委員は、当社及びグループ会社の取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、内部監査室とは適宜、内部監査の結果等について報告を求め、当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。

c．監査等委員の職務の執行に係る費用は会社が負担する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社及びグループ会社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。また、福岡県企業防衛対策協議会に参加し、地域一体となった反社会的勢力排除に取り組んでいるほか、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談できる体制を整えている。

 ③ 責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

　当社の監査等委員である社外取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 ④ 役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、取締役の職務の執行にあたり、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 ⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

b．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 ⑥ 取締役の定数

　当社の監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内とし、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

 ⑦ 取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 ⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 ⑨ 種類株式の発行

　当社は、種類株式の発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。

（２）【役員の状況】

 ① 役員一覧

 イ．2026年７月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１．岡田　由佳氏、井上　二郎氏、南　昌作氏、白土　成孝氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　宮崎　秀之、委員　井上　二郎氏、委員　南　昌作氏、委員　白土　成孝氏

　なお、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、宮崎　秀之を常勤の監査等委員として選任しております。

３．2025年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年４月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４．2025年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年４月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、第１事業部門海外営業部長　山口　宣嘉、株式会社古市庵プラス代表取締役兼第１事業部門テイクアウト事業部長　吉村　清里で構成されております。

 ロ．2026年７月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．岡田　由佳氏、井上　二郎氏、南　昌作氏、白土　成孝氏は、社外取締役であります。

２．2026年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年４月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

３．2025年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年４月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

 ② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。うち、監査等委員である社外取締役は３名であります。

　社外取締役　岡田　由佳氏は、株式会社アレルギーヘルスケアの創業者であり代表取締役であります。同氏は、会社運営及び食品関係に関する知見を持ち、公認心理師として高いコミュニケーション能力を有していることから、専門的な視点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役　井上　二郎氏は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものでありますので、専門的な視点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役　南　昌作氏は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、弁護士の資格を有しており、企業法務及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものでありますので、専門的な視点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役　白土　成孝氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員であります。当社と同行の間には、2026年４月末現在、同行が普通株式96千株（議決権比率1.08％）とＡ種優先株式（無議決権株式）400株を保有しているという資本的関係があり、当社は同行に32億73百万円の借入金残高があります。同氏は、銀行での職務経験を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　当社は、社外取締役を選任するための基準につきましては、当社が定める「取締役選任方針」に従い、当社及びグループ会社に対する独立、中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、並びに当社の企業理念や企業活動を熟知し経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを基本的な方針としております。

　なお、当社は独自に社外取締役の独立性に関する基準として「社外取締役の独立性判断基準」を定めており、岡田　由佳氏、井上　二郎氏、南　昌作氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

　当社の社外取締役は、取締役会に出席し、経営に対して独立した立場から監督機能を発揮し、意思決定の適法性・妥当性を確保する発言を積極的に行っております。また、社外取締役のうち、３名が監査等委員であり、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に基づく監査に従事し、監査等委員会で積極的に監査の視点から発言し、会計監査人や内部監査を含む内部統制部門とも定期的な情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

 ① 監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、取締役監査等委員である４名（うち社外取締役３名）で構成されており各委員は独立性を確保した立場から監査等委員会の監査実施計画に沿って監査を行っております。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、さらに内部監査室より内部統制の整備及び運用状況の評価について適宜報告を受けております。

　なお、常勤監査等委員　宮崎　秀之は、当社の内部監査室を1999年４月に新設し、その後2016年５月から2022年８月まで在籍し、通算11年にわたり内部監査に関する業務に従事しておりました。社外監査等委員　池田　勝氏は株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役専務執行役員であります。同氏は、銀行では職務経験（監査役・監査等委員を歴任）があり、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査等委員　井上　二郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査等委員　南　昌作氏は、弁護士の資格を有しており企業法務及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査等委員　白土　成孝氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員であります。同氏は、銀行での職務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当事業年度において開催した監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．池田　勝氏は2025年７月29日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任したため、出席回数は退任までに開催された回数を記載しております。

　　　２．白土　成孝氏は、2025年７月29日開催の第46回定時株主総会において新たに選任され、就任したため、出席回数は就任以降に開催された回数を記載しております。

ａ．監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は取締役会開催にあわせて月次で定期的に開催される他、必要に応じて随時開催されており、2026年４月期は合計14回開催いたしました。年間を通じて以下のような決議、報告及び協議がなされております。

　決議14件：監査等委員会監査報告（中間・期末）の承認、会計監査人の再任及び監査報酬の同意、監査計画

（方針・実施計画）の承認、監査等委員会監査報告書の決議、取締役（監査等委員を除く）の報酬総額に関する意見表明　等

　報告22件：中間期・期末業務監査実施要領及び結果、常勤監査等委員の月次活動状況　等

　協議４件：会計監査人からの事業年度監査結果・半期レビュー結果、常勤監査等委員の中間及び期末監査の結

果、監査方針及び監査計画（案）、監査等委員会監査の統括報告について　等

ｂ．監査等委員会の主な活動

　監査等委員会は、監査方針及び実施計画に沿って、代表取締役等との意見交換、内部監査部門からの監査報告、会計監査人からの監査報告をもとに、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を調査しております。また、会計監査人との間でコミュニケーションの強化を図り、監査上の論点を整理したうえで、監査を行いました。会計監査人の行う監査については「外部会計監査人候補者選定及び評価基準」に基づき、会計監査人を評価し、再任の相当性について検討いたしました。

　常勤監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席や決裁文書等の重要書類の閲覧、子会社の取締役を含めた部門責任者からの情報収集に注力し、業務監査の深度を深めるとともに、当社及びグループ会社のガバナンス、コンプライアンス委員会等の状況把握に努め、企業集団における内部統制についても運用状況の調査を行い、この結果は毎月監査等委員会に文書で報告しております。

 ② 内部監査の状況

　当社の内部監査室は、業務全般の制度と運用を公正な立場で評価、指摘指導する機関として５名で構成され、内部監査規程及び年間監査計画に基づき各店舗並びにグループ会社の業務の遂行状況を評価し、監査報告を行うとともに、被監査部門への適切な助言・勧告を行っております。財務報告に係る内部統制については、内部統制基本方針及び内部統制基本計画に基づき、評価チームを編成し、内部統制監査を実施し、代表取締役へ内部統制監査報告を行っております。なお、会計監査人と内部監査室、監査等委員会との連携についても、随時可能な状況を構築しており、内部監査室長が監査等委員会に出席し、内部監査の報告を行い、監査結果についても互いに情報を共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。なお、取締役会においても決議事項及び報告事項があれば都度報告を行っております。

 ③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

如水監査法人

ロ．継続監査期間

７年間（2019年11月11日以降）

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　松尾　拓也（継続監査期間７年）

指定社員　業務執行社員　内田　健二（継続監査期間１年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者１名及びその他１名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、監査法人の独立性に関する事項や職務等を検討し決定しております。

　また、解任または不再任について、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合または会計監査人の職務の執行に支障がある場合には、会計監査人の解任または不再任に関する決定を行う方針であります。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）を参考にし、「外部会計監査人候補者選定及び評価基準」を制定しており、定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、独立性、専門性、職務執行状況に問題がないかを同基準を基に評価しております。

 ④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前連結会計年度における非監査業務の内容は、コンフォート・レター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ニ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続を実施しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年５月８日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るとともに、役位、職責及び在任年数等を考慮しながら適正な水準とすることを基本方針とする。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準及び従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬及び金銭報酬債権とし、金銭報酬債権の支給時期及び配分については、取締役の支給分は取締役会に、監査等委員である取締役の支給分は、監査等委員の協議により、それぞれ決定するものとする。ただし、金銭報酬債権の上限は、取締役については年額25百万円、監査等委員である取締役については年額２百万円とする。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長ＣＥＯがその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額の決定とする。

代表取締役会長ＣＥＯによる権限行使が適切に行われるための措置として、代表取締役会長ＣＥＯが作成した取締役の報酬総額の原案について、代表取締役会長ＣＥＯから監査等委員会に意見を求め、代表取締役会長ＣＥＯは当該意見を勘案して決定するものとする。

取締役の報酬限度額は2015年12月25日開催の第36回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。取締役会は、代表取締役会長ＣＥＯに対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長ＣＥＯが適していると判断したためであります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は2019年11月26日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいており、当該報酬限度額の範囲内で監査等委員が協議の上、決定しております。

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

 ① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、業務提携による経営参加や取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的としたものであります。一般的に株式に対しての純粋な投資、株式値上がり益や配当金の受け取り等により利益を確保することを目的とする純投資目的である投資株式については、保有しないことを原則としております。

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、経営上重要な業務提携・資金調達・仕入等、取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的として、政策保有株式を戦略的に保有することがあります。事業戦略上の重要性や政策的に必要であると判断する株式については保有し、保有の意義が十分ではない株式については縮減を進めていきます。個別の政策保有株式については、年に１回取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う利益やリスク等、中長期的な経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを実施します。議決権行使につきましては、取引先企業の企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかを個別に精査したうえで、慎重に賛否を判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。保有目的の適切性、保有先企業の安定性及び将来の見通しの視点により保有の適否を検証し、取締役会に報告しております。

 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①連結会社の経営方針・経営戦略等に関連付けた連結会社の人材戦略

　当社グループは、人材育成と働きやすさの向上を通じて組織力を強化し、持続的成長を支える人材基盤を構築することを人材戦略としております。経営理念の実現に向けて、「人材こそが最大の経営資源である」との認識のもと、多様な人材が能力を最大限発揮できる組織づくりに取り組んでおります。事業環境の変化が加速する中、持続的な企業価値向上を実現するためには、変化に対応できる人材の育成と、従業員一人ひとりが安心して能力を発揮できる環境整備が不可欠であると考えております。

《人材確保方針》

　労働市場環境の変化を踏まえ、正社員・パートタイマー・アルバイトを含めた多様な人材の確保を重要課題として位置付けており、新卒・中途採用の強化及び地域採用の推進を通じて、店舗運営を支える安定的な人員確保に取り組んでおります。

《人材育成方針》

　店舗品質及び顧客満足度向上のため、店舗スタッフから店舗責任者、エリア長に至るまで体系的な教育制度を整備しております。特に店舗責任者の育成を重点課題として位置付け、マネジメント能力、数値管理能力及び人材育成能力を習得する研修プログラムを実施しております。また、デジタルツールの活用や生産性向上に関する教育を推進し、店舗運営を支える人材育成に取り組んでおります。

《多様な人材の活躍推進》

　性別、年齢等にかかわらず、多様な人材が活躍できる組織づくりを推進しております。働き方の多様化やライフステージに応じた就業継続を支援し、店舗運営を支える人材の定着及び活躍を図っております。

②連結会社の従業員の給与（賞与を含む。）その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

　当社グループの従業員の給与その他の給付の額及び内容については、当社グループの中長期的な業績動向、事業環境及び物価動向等を踏まえるとともに、安定的な雇用の確保を前提としつつ、各従業員が当社グループの企業理念の実現及び業績向上に寄与した成果並びに実践的な取り組みの状況等を総合的に勘案し、決定しております。なお、各従業員の成果及び行動については、評定者との定期的な面談を通じて、双方で確認を行っております。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

（注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

③労働組合の状況

当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセンテラケン労働組合と称し、株式会社テラケンに同組合本部が置かれ、2026年４月30日現在における組合員数は58人で、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。

なお、労使関係は安定しております。

④使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

当社は、使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容については、「１.株式等の状況　(8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

  ⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（ア）提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（イ）連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(２)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年５月１日から2026年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年５月１日から2026年４月30日まで）の財務諸表について、如水監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年５月１日　至　2025年４月30日)