株式会社エブリー｜訂正有価証券届出書（新規公開時）｜EDINET開示書類

【表紙】

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

　2026年６月30日付をもって提出した有価証券届出書及び2026年７月16日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,105,300株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し5,703,100株（引受人の買取引受による売出し4,815,100株・オーバーアロットメントによる売出し888,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2026年７月27日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2026年７月27日に、日本国内において販売される株数が3,380,200株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売される株数が1,434,900株と決定されております。

２【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行株式

２　募集の方法

３　募集の条件

(2）ブックビルディング方式

４　株式の引受け

５　新規発行による手取金の使途

(1）新規発行による手取金の額

(2）手取金の使途

第２　売出要項

１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）

２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）

(2）ブックビルディング方式

３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）

４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）

(2）ブックビルディング方式

募集又は売出しに関する特別記載事項

２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

４　第三者割当増資について

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　　（訂正前）

　（注）１．2026年６月30日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに2026年６月30日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、888,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である吉田大成（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2026年６月30日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式888,000株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

　　（訂正後）

　（注）１．2026年６月30日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに2026年６月30日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である吉田大成（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式888,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2026年６月30日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式888,000株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

　　（訂正前）

　2026年７月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2026年７月16日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額187円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2026年６月30日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2026年７月27日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．仮条件（220円～230円）の平均価格（225円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は248,692,500円となります。

　　（訂正後）

　2026年７月27日に決定された引受価額（211.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（230円）で本募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は116,940,740円と決定いたしました。

（注）５．の全文削除

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

　　（訂正前）

　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、220円以上230円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2026年７月27日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（187円）及び2026年７月27日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2026年７月27日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年８月４日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2026年７月17日から2026年７月24日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額（187円）を下回る場合は本募集を中止いたします。

　　（訂正後）

　（注）１．発行価格等の決定に当たりましては、220円以上230円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、230円と決定いたしました。

なお、引受価額は211.60円と決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（187円）及び2026年７月27日に決定された発行価格（230円）、引受価額（211.60円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき211.60円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年８月４日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】

　　（訂正前）

　（注）　上記引受人と発行価格決定日（2026年７月27日）に元引受契約を締結する予定であります。

　　（訂正後）

　（注）　上記引受人と2026年７月27日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　　（訂正前）

　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（220円～230円）の平均価格（225円）を基礎として算出した見込額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

　　（訂正後）

　（注）　引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

（２）【手取金の使途】

　　（訂正前）

　上記の差引手取概算額208百万円に本第三者割当増資の手取概算額上限183百万円を合わせた、手取概算額合計上限391百万円については、事業拡大のための①採用活動費及び人件費、②広告宣伝費に充当する予定であります。

①　採用活動費及び人件費

　当社の主力事業であるMarketing Solutionビジネスの強化及びデータ基盤の整備によるプラットフォームの拡大、並びに安定的な企業運営の継続を推進するために必要な高度な人材を確保するための採用活動費及び人件費の増額分の一部として、301百万円（2027年６月期：100百万円、2028年６月期：100百万円、2029年６月期：101百万円）を充当する予定であります。具体的には、各種広告商品の拡販及び提案力の強化を担う営業職、データ基盤の整備や新規機能開発等によるシステム基盤の拡充を担うエンジニア職、上場後の安定的な企業運営と内部管理体制の高度化を支えるコーポレート職の各領域における優秀な専門人材の継続的な採用にかかる費用に広く充当いたします。

②　広告宣伝費

　自社サービスの認知拡大や、各種ビジネスにおける新規ユーザー及びリード顧客の獲得を目的として、広告宣伝費に90百万円（2027年６月期：30百万円、2028年６月期：30百万円、2029年６月期：30百万円）を充当する予定であります。具体的には、当社の主力事業であるMarketing Solutionビジネスの更なる成長に向けて、広告主（メーカー等）や小売企業を対象としたBtoBビジネスにおける自社ソリューションの認知拡大及び新規のリード顧客獲得を目的とした各種マーケティング費用に資金を投下するほか、Consumerビジネスにおける自社プロダクトの新規ユーザー獲得及びアクティビティ活性化を目的としたプロモーション費用等にそれぞれ充当いたします。

　また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社銀行口座にて適切に管理を行う方針であります。

　　（訂正後）

　上記の差引手取概算額213百万円に本第三者割当増資の手取概算額上限187百万円を合わせた、手取概算額合計上限401百万円については、事業拡大のための①採用活動費及び人件費、②広告宣伝費に充当する予定であります。

①　採用活動費及び人件費

　当社の主力事業であるMarketing Solutionビジネスの強化及びデータ基盤の整備によるプラットフォームの拡大、並びに安定的な企業運営の継続を推進するために必要な高度な人材を確保するための採用活動費及び人件費の増額分の一部として、311百万円（2027年６月期：100百万円、2028年６月期：100百万円、2029年６月期：111百万円）を充当する予定であります。具体的には、各種広告商品の拡販及び提案力の強化を担う営業職、データ基盤の整備や新規機能開発等によるシステム基盤の拡充を担うエンジニア職、上場後の安定的な企業運営と内部管理体制の高度化を支えるコーポレート職の各領域における優秀な専門人材の継続的な採用にかかる費用に広く充当いたします。

②　広告宣伝費

　自社サービスの認知拡大や、各種ビジネスにおける新規ユーザー及びリード顧客の獲得を目的として、広告宣伝費に90百万円（2027年６月期：30百万円、2028年６月期：30百万円、2029年６月期：30百万円）を充当する予定であります。具体的には、当社の主力事業であるMarketing Solutionビジネスの更なる成長に向けて、広告主（メーカー等）や小売企業を対象としたBtoBビジネスにおける自社ソリューションの認知拡大及び新規のリード顧客獲得を目的とした各種マーケティング費用に資金を投下するほか、Consumerビジネスにおける自社プロダクトの新規ユーザー獲得及びアクティビティ活性化を目的としたプロモーション費用等にそれぞれ充当いたします。

　また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社銀行口座にて適切に管理を行う方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　　（訂正前）

　2026年７月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,815,100株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2026年７月27日）に決定されます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

７．売出価額の総額は、仮条件（220円～230円）の平均価格（225円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

　　（訂正後）

　2026年７月27日に決定された引受価額（211.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格230円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,815,100株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されます。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は1,434,900株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

７．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

　　（訂正前）

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2026年７月27日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

　　（訂正後）

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　4,045,500株

株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　592,000株

マネックス証券株式会社　　　　 59,200株

松井証券株式会社　　　　　　　 59,200株

丸三証券株式会社　　　　　　　 59,200株

引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき18.40円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2026年７月27日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　　（訂正前）

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、仮条件（220円～230円）の平均価格（225円）で算出した見込額であります。

　　（訂正後）

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

　　（訂正前）

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

　　（訂正後）

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2026年７月27日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

(2）海外販売の売出数（海外販売株数）

　　（訂正前）

未定

（注）　上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2026年７月27日）に決定されます。

　　（訂正後）

1,434,900株

（注）　上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2026年７月27日に決定されました。

(3）海外販売の売出価格

　　（訂正前）

未定

（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。

　　（訂正後）

１株につき230円

（注）１．２．の全文削除

(4）海外販売の引受価額

　　（訂正前）

未定

（注）　海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。

　　（訂正後）

１株につき211.60円

（注）の全文削除

(5）海外販売の売出価額の総額

　　（訂正前）

未定

　　（訂正後）

330,027,000円

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

　　（訂正前）

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、888,000株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

　これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2026年８月28日を行使期限として付与します。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2026年８月28日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2026年７月27日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

　　（訂正後）

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）888,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。

　これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2026年８月28日を行使期限として付与します。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2026年８月28日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

４　第三者割当増資について

　　（訂正前）

　上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2026年６月30日及び2026年７月16日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

　（注）　割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2026年７月27日に決定します。

　　（訂正後）

　上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2026年６月30日及び2026年７月16日開催の取締役会において決議し、2026年７月27日に決定した内容は、以下のとおりであります。

　（注）　割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2026年７月27日に決定いたしました。

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．2026年６月30日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに2026年６月30日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である吉田大成（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式888,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2026年６月30日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式888,000株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

　2026年７月27日に決定された引受価額（211.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（230円）で本募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は116,940,740円と決定いたしました。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

　該当事項はありません。

②【入札によらない募集】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．発行価格等の決定に当たりましては、220円以上230円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、230円と決定いたしました。

なお、引受価額は211.60円と決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（187円）及び2026年７月27日に決定された発行価格（230円）、引受価額（211.60円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき211.60円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年８月４日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

　（注）　上記引受人と2026年７月27日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）　引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額213百万円に本第三者割当増資の手取概算額上限187百万円を合わせた、手取概算額合計上限401百万円については、事業拡大のための①採用活動費及び人件費、②広告宣伝費に充当する予定であります。

①　採用活動費及び人件費

　当社の主力事業であるMarketing Solutionビジネスの強化及びデータ基盤の整備によるプラットフォームの拡大、並びに安定的な企業運営の継続を推進するために必要な高度な人材を確保するための採用活動費及び人件費の増額分の一部として、311百万円（2027年６月期：100百万円、2028年６月期：100百万円、2029年６月期：111百万円）を充当する予定であります。具体的には、各種広告商品の拡販及び提案力の強化を担う営業職、データ基盤の整備や新規機能開発等によるシステム基盤の拡充を担うエンジニア職、上場後の安定的な企業運営と内部管理体制の高度化を支えるコーポレート職の各領域における優秀な専門人材の継続的な採用にかかる費用に広く充当いたします。

②　広告宣伝費

　自社サービスの認知拡大や、各種ビジネスにおける新規ユーザー及びリード顧客の獲得を目的として、広告宣伝費に90百万円（2027年６月期：30百万円、2028年６月期：30百万円、2029年６月期：30百万円）を充当する予定であります。具体的には、当社の主力事業であるMarketing Solutionビジネスの更なる成長に向けて、広告主（メーカー等）や小売企業を対象としたBtoBビジネスにおける自社ソリューションの認知拡大及び新規のリード顧客獲得を目的とした各種マーケティング費用に資金を投下するほか、Consumerビジネスにおける自社プロダクトの新規ユーザー獲得及びアクティビティ活性化を目的としたプロモーション費用等にそれぞれ充当いたします。

　また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社銀行口座にて適切に管理を行う方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2026年７月27日に決定された引受価額（211.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格230円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,815,100株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されます。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は1,434,900株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

７．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　4,045,500株

株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　592,000株

マネックス証券株式会社　　　　 59,200株

松井証券株式会社　　　　　　　 59,200株

丸三証券株式会社　　　　　　　 59,200株

引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき18.40円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2026年７月27日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2026年７月27日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）海外販売の売出数（海外販売株数）

1,434,900株

（注）　上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2026年７月27日に決定されました。

(3）海外販売の売出価格

１株につき230円

(4）海外販売の引受価額

１株につき211.60円

(5）海外販売の売出価額の総額

330,027,000円

(6）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(7）売出方法

　下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(8）引受人の名称

　前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9）売出しを行う者の氏名又は名称

　前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11）海外販売の受渡年月日

2026年８月４日（火）

(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）888,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。

　これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2026年８月28日を行使期限として付与します。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2026年８月28日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

４　第三者割当増資について

　上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2026年６月30日及び2026年７月16日開催の取締役会において決議し、2026年７月27日に決定した内容は、以下のとおりであります。

　（注）　割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2026年７月27日に決定いたしました。

５　ロックアップについて

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である吉田大成、売出人であるKDDI株式会社、味の素株式会社及びKANAMEL株式会社、当社株主である伊藤忠食品株式会社、加藤産業株式会社、菅原千遥、株式会社ミライプロジェクトインベストメント、旭食品株式会社、セイノーホールディングス株式会社、SEGNEL VENTURES PTE. LTD.及びその他６名並びに当社新株予約権者56名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2027年１月30日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

　売出人であるWiL Fund II, L.P.、DCM Ventures China Fund (DCM VIII), L.P.、グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund Ⅴ, L.P.、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合、DCM VIII, L.P.、GMO VenturePartners 4 投資事業有限責任組合及びDCM Affiliates Fund VIII, L.P.並びに当社株主であるDBJキャピタル投資事業有限責任組合、SBIインキュベーション株式会社、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合及びINTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2026年11月１日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

　また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2027年１月30日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「１　会社概要・サービスミッション」～「５　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

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第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第６期から第10期の期間については、売上高が増加しているものの、メディア規模や事業領域の拡大へ向けた先行投資の実施に伴い、経常損失、当期純損失を計上しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第６期から第10期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

８．当社は第９期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第６期から第８期までのキャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（正社員、契約社員、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト）は、期中の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を純資産の部の合計額から控除して算定しております。

11．第９期における営業活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、税引前当期純損失769,070千円、減損損失124,828千円、売上債権の増加116,170千円、未払金の増加93,373千円となります。

12．第９期における投資活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、株式会社ベクトルワン（現セイノーラストワンマイル株式会社）の事業譲受のための支出72,500千円、ピーシーフェーズ株式会社の事業譲受のための支出25,204千円、有形固定資産の取得による支出13,489千円となります。

13．第10期における営業活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、税引前当期純損失30,306千円、売上債権の増加64,871千円、その他の流動資産の増加42,973千円、未払消費税等の増加48,788千円となります。

14．第10期における投資活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、ピーシーフェーズ株式会社の事業譲受のための支出20,275千円、有形固定資産の取得による支出17,473千円となります。

15．第10期における財務活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、長期借入金の返済による支出21,840千円、リース債務の返済による支出11,118千円となります。

16．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

17．第６期及び第８期において地代家賃の支払いに関する前払費用と未払費用の相殺処理に係る誤謬の訂正を行った結果、第６期及び第８期の財務諸表の数値と定時株主総会において報告された計算書類の数値が一部異なっております。

18．第10期において一部取引の収益計上時期に係る誤謬の訂正を行った結果、第10期の財務諸表の数値と定時株主総会において報告された計算書類の数値が一部異なっております。

19．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

20．定款に定める取得条項に基づき、2026年２月24日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれに交付しております。また、2026年２月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

21．2026年３月16日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２【沿革】

　当社代表取締役社長であり創業者の吉田大成は、拡大が見込まれる動画市場において、単なる娯楽に終わらない、人々のライフスタイルを豊かにするようなコンテンツをユーザーへ提供し、新たなトレンドを国内外に発信することを目的として2015年９月に当社を設立しました。

　当社設立以降の沿革は、下記のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、「明るい変化の積み重なる暮らしを、誰にでも。」をパーパスに、ライフスタイルに根ざした、最適かつ有益な情報をひとりひとりに届けることを目指し、レシピ動画メディアの「デリッシュキッチン」を中心とする、複数の動画メディアの運営を行っております。

　主力メディアである「デリッシュキッチン」においては、管理栄養士監修の「簡単・おいしい・安全な」動画レシピコンテンツを累計で57,000本以上（注１）公開し、月間利用者数は3,100万超（注２）、SNS総フォロワー数は1,300万超（注３）、アプリ上のレシピ評価は「4.4/5.0」（注４）、など高いユーザー評価を維持する国内最大級のレシピ動画メディアとなっております。

　また、上記オンラインメディアの運営に加えて、小売店舗内にデジタルサイネージを設置する「ストアDX」や小売企業向けの消費者向けアプリの開発・導入支援などリテールメディア領域での取り組みを加速させております。特に、小売店舗内にデジタルサイネージを設置する「ストアDX」の取り組みにおいては、全国のサイネージ設置台数が計11,000台以上（注５）に到達するなどその規模を拡大させております。

　当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、上記に記載したメディアアセットやそれらを通じたユーザー基盤、小売店舗内でのサイネージアセット等を活用し、主に広告主向けのMarketing Solutionビジネス、ユーザー向けのConsumerビジネスを展開しております。

（注１）「デリッシュキッチン」アプリ上の公開本数。2026年４月末時点。

（注２）「デリッシュキッチン」アプリ、ウェブの月間アクティブユーザー数の合計値。アプリ、ウェブの重複は
　　　　排除せず。2026年４月末時点。

（注３）SNS=Instagram、Facebook、YouTube、X、LINE News、TikTok、Pinterest。これらのフォロワー数合計
　　　　値。2026年４月末時点。

（注４）「デリッシュキッチン」アプリ内でのレシピに対するユーザー評価（５段階）の平均スコア。
　　　　評価件数：1,390,533件。2026年４月末時点。

（注５）2026年４月末時点。

（１）各事業の概要

Marketing Solutionビジネス

　食品メーカー等の広告主に対し、ブランドや商品の認知拡大から店頭での購買促進に至るまで、一気通貫でのマーケティング支援を展開しております。

　当社の最大の特徴は、国内最大級のレシピ動画メディアである「デリッシュキッチン」の運営により獲得する大規模なオンラインデータと、全国11,000台以上のデジタルサイネージや小売・卸企業との連携を通じて取得する実店舗でのオフラインデータ（購買データ等）を統合した盤石なデータプラットフォームを保有している点にあります。これにより、1st party data（注１）に基づいた精度の高い広告プランニングが可能であるとともに、従来のデジタル広告では困難とされていた実店舗での販促効果の可視化を実現しており、費用対効果の高い効果的なソリューションを広告主へ提供することが可能であると考えております。

　現在当社が展開している主なソリューションは以下のとおりでございます。

（注１）自社のアプリやウェブサイトを通じて直接収集した顧客やユーザーに関するデータ

・タイアップ広告

　レシピ動画メディアの運営によって培ったコンテンツ制作力を活かし、広告主のブランドや商品を絡めた独自コンテンツを制作します。当社のアプリ、ウェブ、SNSに加え、外部インフルエンサー等を活用して配信を行い、消費者の「認知」や「興味・関心」の喚起を目指します 。

　広告主からはコンテンツ制作費と広告配信費を受領します。

・ディスプレイ広告

　広告主より受領した広告素材を当社のアプリやウェブの広告枠に配信します。動画、静止画の両方に対応しており、広告主からは広告表示回数に応じた広告配信費を受領します。

・ストアビジョン広告

　全国の小売店舗内に設置された11,000台以上のデジタルサイネージに動画広告を配信します。消費者の実店舗での購買の多くが店頭で意思決定を行う「非計画購買」であると言われているなか（注１）、ストアビジョン広告は「購買に最も近い広告」として強力な販売促進手段であると考えております。

　当社は広告主から広告配信費を受領します。

（注１）株式会社マクロミル調べ（2020年２月、アンケート回答数：28,034件）

・ユーザーマッチング広告

　当社メディアや外部媒体を通じたキャンペーンの実施等により、広告主の提供サービスとの親和性の高いユーザー層へのアプローチを行うとともに、それらを通じて得たユーザーデータ等を広告主に提供することを通じて広告主の効率的な顧客獲得を支援しております。

　当社は、実際の送客数などに応じた成功報酬型で広告主から収益を獲得します。

・運用型広告

　広告主に対して、GoogleやFacebook、Instagramなどの外部プラットフォームへの広告出稿に関するプランニングや、その後の配信設定や広告効果の測定・分析などのソリューションを提供しております。

　当社は広告主からお預かりした広告予算の一部を手数料として受領しております。

・アドネットワーク広告

　当社のアプリ、ウェブに広告枠を設定し、アドネットワークを通じた広告枠の販売により収益を獲得しております。

・retail HUB

　小売企業へのDX支援として提供する複数のサービスを総称して「retail HUB」としております。デジタル化が進む社会において、当社の持つテクノロジーを駆使することにより、小売企業が消費者に新たな買い物体験を提供することをサポートするとともに、小売企業の支援によって獲得する実店舗での購買データなどを広告主向けのソリューション提供に活用しております。

　小売企業へ提供しているソリューションは以下となります。

　(a)ストアDX

　デリッシュキッチンのレシピ動画や広告素材を放映するための店頭デジタルサイネージの設置を行っております。小売企業はレシピ動画や広告配信を通じて、消費者の購買意欲の向上を図ることが可能であると考えています。

　また、当社はストアDXの取り組みを通じて設置したデジタルサイネージアセットを活用し、上記「ストアビジョン広告」で記載の広告主ビジネスを展開しております。

　(b)アプリ支援

　小売企業へ消費者向けアプリの導入支援を行っております。小売企業は当社が提供するアプリ又はシステムを通じて、消費者へネットスーパー機能やポイント機能、クーポン機能などの提供を行うことで、顧客のリピート促進やロイヤル化を図ることが可能であると考えています。また、アプリ、システムの提供だけでなく、アプリ内に蓄積するデータの分析支援なども行っております。

　当社は小売企業からアプリ、システムの開発・保守費用及びコンサルティング費用を受領します。

Consumerビジネス

　ユーザー向け事業として、デリッシュキッチンアプリの月額課金機能であるプレミアムサービス及びEコマースを運営しております。

・プレミアムサービス

　デリッシュキッチンアプリのユーザーに対して、月額480円の有料課金サービスを提供しております。有料課金を行っているプレミアムユーザーはアプリ内でのお気に入り登録数が無制限になる、限定レシピを閲覧できる、などの追加機能をご利用いただけます。

・Eコマース

　デリッシュキッチンの運営による「食」に関するノウハウを生かし、栄養バランスの取れた冷凍弁当「ミールズ」を販売しております。ユーザーは冷凍弁当の食数や自宅へのお届けサイクルを選択し、それらに合わせて冷凍弁当をユーザーの自宅へ定期便で宅配しております。

その他ビジネス

　自社メディアの運営で培ったクリエイティブ制作力やシステム開発の知見を活かし、クライアントの個別要件に基づいた受託業務を行っております。具体的には、他社ECサイトにおけるライブコマース機能のシステム保守・運用や、番組制作、その他クライアントのニーズに応じた動画の制作受託を行っております。これらのサービスは、制作や運用そのものを目的とした独立した受託形式で提供しており、クライアントの要望に応じた役務の提供や成果物の納品を行っております。

　当社の事業活動に関する概念図

【画像・図表はPDF原本参照】

（２）当社ソリューションの価値・優位性

大規模なユーザー基盤に紐づく「食生活行動ビッグデータ」の保有

　当社は、動画メディアやデジタルサイネージの運営、小売企業の支援を通じて、オンライン/オフライン両面での膨大な「食」に関わるデータを保有しております。

　主力メディアである「デリッシュキッチン」においては、強固なユーザー基盤を構築しており、各ユーザーの「性別」「家族構成」「就業状況」などの属性情報はもちろん、「レシピの検索傾向」「レシピ視聴履歴」「料理スキル」「商品認知度」など、「食」に関わる様々なデータを保有しております。

　また、デジタルサイネージの運営や小売企業の支援や外部とのアライアンスを通じて、店頭での消費者の購買データやサイネージ視聴データなど多様なオフラインデータを取得することが可能です。

　これにより、当社はオンライン/オフライン両面の膨大なデータの分析に基づく生活者解析が可能であり、これらを活用することで、最適な広告プランニングを広告主に提供することが可能であると考えております。

　また、昨今の主要ブラウザにおける3rd party cookie（注１）への規制の強化を背景に、1st party dataの重要性は増しており、1st party dataに基づく適切な広告プランニングが可能な当社のソリューションの優位性は今後一層高くなっていくものと考えております。

（注１）ユーザーがアクセスしたサイトとは別のドメインが発行し、ウェブサイト間でユーザーを追跡する仕組み。

　　　　ウェブ上でのターゲティング広告などに活用される

【画像・図表はPDF原本参照】

（注２）人流データとは、来店時刻・滞在時間・来店頻度等のデータを指す。これらのデータは、店舗内に設置した
　　　　小型の送信機（ビーコン端末）が発信するBluetooth信号を、顧客のスマートフォンにインストールされた
　　　　アプリが受信、サーバーへ送信することで取得される。

コンテンツ制作力×高リーチ力の掛け合わせによるトレンド創出

　当社は、多様なメディアの運営を通じて、「食」に関わる膨大な1st party dataを保有しており、これらを解析することで、世の中の「食」に関わるトレンドを正しく把握、又は予測することが可能であると考えております。また、当社は「デリッシュキッチン」のサービス開始以降、2026年４月末時点で累計57,000本以上のレシピ動画を配信するなど、独自の制作ノウハウを有しており、当該ノウハウをデータ分析によるトレンド予測と掛け合わせることにより、トレンドに沿った良質なコンテンツを制作することが可能であると考えております。

　加えて、当社ではアプリ・ウェブ・SNSなどの自社メディアにおいて多くのユーザーを抱えており、高いリーチ力を有しております。トレンドやユーザーの嗜好に沿った良質なコンテンツをリーチ力の高い当社のメディアで配信することにより、メーカー等のクライアントは高い広告効果を得ることができると考えております。

【画像・図表はPDF原本参照】

【画像・図表はPDF原本参照】

デジタルサイネージによるリテールメディアプラットフォームの構築

　食品・飲料・酒類においては、その購買の95.5％が店頭でなされており（注１）、店頭において商品の魅力を消費者に示し、購買を促すことは食品・飲料業界にとって重要なテーマとなっており、これらを実現する手段として、店頭デジタルサイネージ等のリテールメディアの重要性は今後更に高まることが予想されます。

　当社は全国の小売店舗内に設置されている11,000台以上の店頭デジタルサイネージへの広告配信サービスを提供しており、店舗内における消費者の最終的な意思決定をサポートすることが可能なストアビジョン広告は、「購買に最も近い広告」として、店頭での販売促進を図る強力な手段として多くの広告主に利用されております。

（注１）経済産業省「令和6年度電子商取引に関する市場調査」（2025年８月）

【画像・図表はPDF原本参照】

食品卸企業との連携によるリテールメディア戦略

　当社は大手食品卸企業の伊藤忠食品株式会社（以下「ISC」という。）との業務提携契約に基づき、デジタルサイネージの設置・運営及び、ストアビジョン広告の販売を共同で行っております。ISCは国内食品流通業界の主要プレイヤーとして、小売・流通企業や食品メーカーとの強力なネットワークを有しており、同社との協業を通じて、デジタルサイネージの導入や広告案件の獲得、販促データの獲得を推進しております。また、同じく国内食品流通業界の主要プレイヤーである加藤産業株式会社や旭食品株式会社ともリテールメディア領域での協業を行うなど、食品卸企業との提携強化を図っております。

　当社は、食品・飲料メーカー及び小売企業との関係が密接な食品卸企業とのアライアンスの構築により、デジタルサイネージ等のリテールメディアの構築を加速させるとともに、当社が保有するデジタル広告に関する知見やレシピコンテンツ等を活用することで、広告主への効果的なソリューションの提供を実現しております。

　なお、ISCと締結している業務提携契約の内容については、「第２　事業の状況　５　重要な契約等」に記載のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

広告効果の可視化による広告主の課題解決

　当社のMarketing Solutionビジネスにおいては、オンラインメディアやSNSを通じたデジタル広告ソリューションの提供に加えて、オフラインデータを活用した広告効果の検証を広告主に提供しております。

　デジタル技術の進展に伴い、TV・ラジオなどのマスメディアからスマートフォン・パソコンなどのデジタル媒体へと生活者のメディア接触時間は移行しております。そのような変化のなか、広告主は広告出稿媒体を従来のマスメディアからデジタル媒体へと移行させる必要性に迫られている一方で、デジタル広告には、広告施策が実際の消費者の購買にどの程度寄与したのかを計測することが難しく、費用対効果を可視化できないといった課題がございます。

　当社は、タイアップ広告/ディスプレイ広告/ストアビジョン広告など、多様な広告ソリューションを提供するとともに、小売企業、食品卸企業とのリレーションを背景に実店舗での購買データを取得し、広告施策による実際の購買への影響を検証し、検証に基づく施策を広告主へ提供することが可能です。大手SNSや他のメディアでは計測が難しいとされている、実店舗での購買効果の可視化の実現は当社ソリューションの優位性に繋がっていると考えております。

【画像・図表はPDF原本参照】

[事業系統図]
 

【画像・図表はPDF原本参照】

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（正社員、契約社員、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は、「明るい変化の積み重なる暮らしを、誰にでも。」をパーパスに、「前向きなきっかけを、ひとりひとりの日常にとどける。」をミッションに掲げ、ライフスタイルに根ざした、最適かつ有益な情報をひとりひとりに届けることを目指し、各種動画メディアの運営を行ってまいります。

　特に主力メディアである「デリッシュキッチン」は「おいしい楽しい「食事」と「健康」をすべての人に」をコンセプトに誰でも美味しく簡単に作れるレシピ動画を2026年４月末時点で累計で57,000本以上配信しており、現在では国内最大級のレシピ動画メディアへとその規模を成長させております。

　そのようななか、当社では「デリッシュキッチン」を中心とする動画メディアや店頭デジタルサイネージなどのリテールメディアを通じたメーカー向けMarketing Solutionビジネスや有料課金サービスなどのConsumerビジネスを中心に事業を展開させており、今後もその規模を拡大することを目指します。また、中長期での成長戦略として、オンラインとオフラインの垣根を越えて「食」に関わる様々なシーンを一気通貫で分析できる盤石なデータプラットフォームの構築とその強化を掲げております。これらの実現のためには、更なるユーザー基盤の強化を図るとともに、デジタルサイネージなどのリテールメディアプラットフォームの拡大によるオフライン領域での取り組みの深化を図ることが重要と考えております。

（２）経営環境

　当社はアプリ・Web・SNS等のインターネットを通じたユーザーへのコンテンツの提供、広告主への広告ソリューションの提供を行っております。また、デジタルサイネージなどのリテールメディアを通じた消費者への新たな買い物体験の提供及び広告主への広告ソリューションの提供を行っております。

　当社が関わるインターネット広告事業においては、大規模プラットフォーマーの成長が大きく起因して、2025年の国内インターネット広告費が４兆459億円（前年比10.8％増）、インターネット広告媒体費が３兆3,093億円（前年比11.8％増）と過去最高を更新しております（注１）。インターネット広告事業の中でもビデオ動画の広告市場規模は１兆275億円となり、前年比21.8％増と拡大を続けております（注２）。今後もモバイル広告の大幅な伸長に加え、PC デスクトップ向け広告も堅調に推移することが予想されるため、2026年のビデオ動画広告費は１兆1,783億円へと拡大（前年比14.7％増）する見込みです（注２）。

　また、デジタルサイネージなどを含むリテールメディア市場においては、小売企業のDX化とともに進められる当該領域への更なる注力及びテクノロジーの普及により、店舗事業者によるリテールメディア広告の市場規模は2029年には2024年の約４倍にあたる1,939億円に達し、その中でのデジタルサイネージにおける広告の市場規模は2029年には350億円に到達する見込みです（注３）。

（注１）電通「2025年日本の広告費」

（注２）CARTA HOLDINGS /電通/電通デジタル/セプテーニ「2025年日本の広告費 インターネット広告媒体費詳細分析」

（注３）CARTA HOLDINGS「リテールメディア広告市場調査」2026年１月

（３）経営戦略等

　持続的な成長による企業価値向上を図るため、以下の事項を実現することを重要な経営戦略と位置付けております。

① 新規ユーザーの獲得及びユーザーアクティビティの活性化

　当社はライフスタイルに根ざした最適かつ有益な情報をユーザーに提供することをコンセプトに、レシピ動画メディアの「デリッシュキッチン」を始めとする複数の動画メディアの運営を行っております。

　特に主力メディアである「デリッシュキッチン」は、国内最大級のユーザー基盤を有したレシピ動画メディアとなっており、それらは当社の事業運営上、重要なアセットとなっております。

　今後も継続してコンテンツラインナップの拡充やカスタマーサポートの強化を通じて、ユーザーの利便性を向上させることで、新規ユーザーの獲得及びユーザーアクティビティの活性化に取り組んでまいります。

② オンライン×オフラインの融合による高度なマーケティング機会の提供

　広告主に対し、消費者がブランドや商品を認知し、最終的に店頭で購入するまでのすべてのシーンにおけるマーケティングの支援を提供するとともに、オンライン/オフライン両面の「食生活行動ビッグデータ」を活用した最適な広告プランニングの提供や購買効果の可視化の実現を目指します。

　当社は強固なユーザー基盤に支えられたオンラインデータの分析に基づくインターネット上での効果的な広告ソリューションの提供に加え、デジタルサイネージなどのオフラインアセットを活用した実店舗での販促支援や購買データに基づく広告効果の可視化を広告主に提供することが可能です。

　今後は、オンライン/オフライン両面での独自のデータの獲得やデータ分析基盤の構築に注力することにより、消費者・メーカー・小売企業をつなぐ「食」のプラットフォームとしての地位の確立を目指します。

③ 広告主への提供価値の高度化による顧客単価の向上

　当社は、SNSやレシピ動画メディア、デジタルサイネージなど、多種多様な配信面での広告配信ソリューションの提供が可能であり、これにより消費者がブランドや商品を認知し、最終的に店頭で購入するまでのすべてのシーンにおけるマーケティングを支援することが可能であるとともに、オフラインデータを活用することで、通常のデジタル広告では困難とされる購買データに基づく広告効果の可視化が可能です。

今後も、広告ソリューションにおける提供価値を高めることで、同一顧客に対するソリューションの幅を拡張するとともに継続出稿を獲得し、顧客単価の最大化を実現してまいります。

④ リテールメディア領域での取り組みの強化

　社会の変化とともに、消費者の行動や価値観、情報収集手段が多様化するなかにおいて、消費者の購買にもっとも近いポイントでの広告配信やデータ収集が可能なリテールメディアへの注目が近年急速に高まっております。

　特に当社はリテールメディアの一種である店頭デジタルサイネージの設置を通じた消費者への新たな買い物体験の提供及び広告主への広告ソリューションの提供を過去から継続的に行っております。現在デジタルサイネージを通じた広告ソリューションであるストアビジョン広告は「購買に最も近い広告」として、店頭での販売促進を図る強力な手段として多くの広告主に利用されております。今後も更なる拡大が予想されるデジタルサイネージ市場において、シェアを拡大するとともに、更なる収益の拡大を狙ってまいります。

　また、現在小売企業向けに提供している消費者向けアプリの開発・導入支援を加速させることにより、リテールメディア領域での取り組みを深化させ、オフラインデータの蓄積によるデータ基盤の強化を図ります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、持続的な企業価値向上を果たすためには、当社の主力事業であるMarketing Solutionビジネスの事業拡大が重要であると考えており、当該ビジネスの売上高及びそれらを構成する顧客社数・顧客単価が経営上の重要な指標であると考えております。

　加えて、当社は新規顧客の獲得はもとより、複数の広告配信ソリューションや購買効果の可視化までを含めた複合的な施策を広告主に提供し続けることによって、顧客単価を向上させることが重要であると考えており、当社の成長戦略の進捗を示す指標として顧客社数のうち、顧客単価が１千万円以上の顧客（以下「ロイヤル顧客」という。）の社数を重要な指標として置いております。

[Marketing Solutionビジネス - 各種指標]

（注１）2026年６月期については、第３四半期累計期間での売上高及びそれらに対応する顧客社数・顧客単価をお示ししております。

【画像・図表はPDF原本参照】

　当社は、今後もオンライン及びオフラインを横断する「食生活行動ビッグデータ」と独自のコンテンツ制作力等を源泉として、広告主の課題解決に直結する効果的なソリューションを提供し続けます。これらを通じて、新規顧客の獲得はもとより、既存顧客からの売上を最大化させ、顧客単価の向上を実現いたします。これにより、Marketing Solutionビジネスの持続的な売上成長、ひいては中長期的な企業価値の最大化に努めてまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社におきましては、以下を主な経営課題と認識しております。

① コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、持続的な成長による企業価値向上の実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制の構築に取り組んでまいります。

② 優秀な人材の確保

　当社は、持続的な企業価値向上のためには、優秀な人材の確保が継続して必要であると考えており、今後の事業拡大のために必要なスキルを備えた人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があると認識しております。また将来を担う人材として、毎年継続的に新卒者を採用する方針です。
 
③ 組織体制の強化

　当社は、動画メディアの運営やメーカーへの広告ソリューションの提供などを推進するにあたり、優秀な人材の採用・育成に取り組むことが重要であると認識しております。組織設計においては、計数管理に基づいた効率的なオペレーション体制を基盤としながら、少人数単位でのチーム制を採用すると同時にチームごとの自立性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針です。

④ システム基盤の強化及び技術革新への対応

　当社は、先進的なテクノロジーを基盤とした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新への対応が、事業展開上の重要な要素であると認識しております。また、サービスをインターネット上で展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上の重要な課題であると認識しております。

⑤ 知名度・コーポレートブランド価値の向上

　当社の提供する各サービスの利用拡大と継続的な企業価値の向上を実現していくためには、ユーザーから支持されるサービスの提供に加え、各サービスの知名度や当社のコーポレートブランド価値の向上も不可欠であると考えております。事業を支える優秀な人材の獲得や他社との提携等をより有利に進めるためにも、今後も費用対効果を見極めながら広告宣伝活動及び広報活動に取り組んでまいります。

⑥ 財務基盤の強化

　当社は、2026年６月期第３四半期累計期間において営業利益・経常利益ともに黒字を計上しているうえ、事業活動を行うにあたって十分な手元流動性を確保している状況のため、現状において財務健全性に係る特筆すべき課題は認識しておりません。しかしながら、業容拡大とともに、人材採用等に係る支出の拡大、売上規模の拡大に伴う運転資金の増加等が発生する可能性があるため、これらに備えた資金調達及び財務基盤の強化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社は持続的な成長による企業価値向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化を通じた経営の透明性・公正性の維持・向上が重要であると認識しております。
　当社では、経営の透明性・公正性の維持・向上を図るため、代表取締役による意思決定に関する諮問機関として、全社経営会議を設けるとともに、リスクマネジメント及びコンプライアンスの観点から、代表取締役に直属する組織としてリスクマネジメント委員会を設けております。なお、全社経営会議及びリスクマネジメント委員会ともに、監査役がその意思に基づき参加及び意見陳述することができる組織としており、リスク管理や経営上の重要事項に関する意思決定に対して外部からの牽制が機能する体制を構築しております。

（２）人的資本に関する戦略並びに取り組み

　当社では、人的資本を持続的な企業価値向上のための最も重要な経営資源の一つであると認識しており、多様な人材が最大限のポテンシャルを発揮し、安心して働ける職場環境や教育制度の整備に注力しております。

　当社にて実施している具体的な施策は次のとおりであります。

① バリュー評価制度

　全社的な行動規範として、５つのバリュー（「360°誠実。」「ユーザーの半歩先を形に。」「数字と感性を往復する。」「多彩な視点をつなぐ。」「100％の愛とこだわりを込める。」）を策定し、それらに沿った人材を評価するための定性評価基準を全社的な人事評価基準に組み込むことで組織文化の醸成を図っております。

② 人材育成

　新入社員からマネジメント層までの各階層に応じた研修を実施しております。具体的には、新入社員・中途入社社員向けのオリエンテーション研修やマネジメント層を対象とする外部講師によるマネジメント研修などを通じて、早期のオンボーディングやスキルアップを支援しております。

③ キャリア形成支援

　若手社員向けのクロスメンター制度やマネジメント層向けのキャリア面談を通じて、従業員の目標やスキル、課題を明確にし、それらに合わせた育成や配置を行うことで中長期的な従業員のキャリア形成を支援しております。

④ 社内コミュニケーション活性化

　外部ツールを利用したピアボーナス制度の導入や社内懇親会への費用補助制度などを通じて、従業員同士のコミュニケーションの活性化並びに一体感のある組織文化の醸成を図っております。

⑤ 組織サーベイの実施

　全社員を対象に、仕事への意識やモチベーションなどに関するアンケート調査を毎月実施することで、組織の状態を適切に把握するとともに、それらデータから得られる示唆を人事施策の立案や改善に活用しております。

（３）リスク及び機会

　当社は全社的なリスク管理体制の構築を目的に、リスクマネジメント規程を制定するとともに、リスクマネジメント規程に則り、代表取締役直轄のリスクマネジメント委員会を設置し、当社が直面するリスク及び機会又は将来発生する可能性のあるリスク及び機会を識別し、識別したリスク及び機会に対して組織的かつ適切な対応策を講じております。

　また、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制システム構築の基本方針を策定しており、当該方針に基づき、内部通報システムの構築や内部監査などを実施しております。

（４）指標及び目標

　当社では、本書提出日現在において、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備の実効性を評価するための具体的な指標や目標は設定しておりませんが、施策を進めるなかで、関連指標のデータ収集と分析を進め、適切な指標及び目標を設定し、その進捗に合わせた開示項目を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社の事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。中には当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、若しくは当社の事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点からリスク要因として挙げております。
　当社はこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に判断した上で行われる必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクをすべて網羅したものではなく、さらにこれら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意頂く必要があると考えます。なお、文中の将来に関する記載は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境に関わるリスクについて

① インターネット関連市場について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社はインターネット上での動画メディアを通じたサービスを主力としており、インターネット利用の多様化や端末増加といった普及の進展が事業成長の基盤です。しかし、インターネット利用が日常化する一方で、今後の動向は不確実であり、検索アルゴリズムやシステムの変更、新たな規制の導入など、予期せぬ事象などがその普及に大きな変化をもたらした場合、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

② 外部要因による業績の変動について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社が事業を展開するインターネット広告市場はインターネットの普及とともに拡大傾向にあり、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。

　一方で、広告市場は一般に景気動向への感応度が高く、急激な経済環境の変化や市況の悪化等により、主要クライアントであるメーカー等が広告宣伝費を抑制するリスクを内包しております。このような事態が生じた場合、当社は当初想定した売上・利益を確保できず、予算と実績との間で乖離が生じる可能性があります。

　当社では、各事業毎の予算・実績管理を徹底し、乖離が生じないように努めますが、仮に外部環境の変化により業績予想から大幅な乖離が見込まれる状況が発生した場合は、速やかに業績予想を修正し、適切な開示を行う方針でおります。

③ 業績の季節性について（発生可能性：中、影響度：中、発生の可能性のある時期：未定）

　当社の主力事業であるMarketing Solutionビジネスにおいては、食品・飲料メーカー等の広告主の出稿意欲が年末及び年度末に高くなる傾向にあることから、第２四半期（10月～12月）及び第３四半期（１月～３月）の売上高や利益が相対的に高くなるといった季節変動が生じる傾向がございます。

　当社では、新規顧客の獲得や既存顧客との関係深化を通じた通年での安定的な受注の獲得に努めておりますが、当該季節性の変動が当社の想定を上回る程度で顕在化した場合や、景気悪化等により年末・年度末における広告主の出稿意欲が低下した場合には、特定の四半期における業績の悪化が当社の事業年度全体の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。なお、当社の四半期ごとの業績を評価するにあたっては、上記のような季節変動の影響を踏まえて判断いただく必要があります。

④ 新規参入と競合について（発生可能性：中、影響度：中、発生の可能性のある時期：中期）

　当社はインターネット上での動画メディアの運営及びメディアを通じたインターネット広告ソリューションを展開しておりますが、いずれの領域においても既に多数の競合他社が存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。当社では創業以来培った高いコンテンツ制作力や広告主への幅広いソリューションの提供などにより、競争優位性を有していると認識しておりますが、今後、豊富な資金力、強力な販売促進力、広範な顧客ネットワーク、高い認知度や専門性を持つ企業などが市場に参入・拡大する等により、競争が激化した場合には、顧客離れやコスト増大等を招き、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

⑤ 技術革新について（発生可能性：中、影響度：中、発生の可能性のある時期：中期）

　当社の事業領域であるインターネット業界は、急速な顧客ニーズ及び市場環境の変化が特徴であり、その潮流に対応するための新技術の導入が相次いで行われております。足許においても、生成AIをはじめとする新技術のビジネスへの活用が急速に進展している状況のなか、当社においても、最先端技術の動向を常に注視し、事業への応用可能性を探るとともに、独自の技術開発にも取り組んでおります。しかし、今後の技術革新のスピードは予測困難であるうえ、新技術の活用のために必要なスキルを持つ人材の獲得競争は激化しています。これらの変化に対する適切な対応が遅れたり、必要な技術革新や新技術の導入が円滑に進まない場合には、当社の業界における競争優位性が低下し、ひいては当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

（２）事業内容に関わるリスクについて

① メディア関連事業への依存について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社はインターネット上での動画メディアを通じたデジタル広告ソリューションの提供及びユーザー向け有料課金を主な事業としており、当該領域に経営資源を集中させているうえ、収益の多くを動画メディア経由で獲得しております。

　当社では、中長期での収益力の分散を図るため、今後の新たな収益源となる事業の育成を継続しておりますが、現在の状況下においては、事業環境の変化等により、安定的な動画メディアの運営が困難となった場合、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

② システムトラブルについて（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社は運営するサービスにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、システム強化やセキュリティ強化を実施し、トラブルが発生した場合であっても早期に復旧できるような体制を整えております。

　しかしながら、大規模な自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等の発生や、想定を上回るアクセス集中等により開発業務やシステムに重大な被害が生じた場合、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

③ 大手プラットフォーマーの動向について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：長期）

　当社のメディア関連事業はApple Inc.及びGoogle LLCによる、App StoreやGoogle Playといったプラットフォームを通じたユーザーへのアプリの提供を前提としております。このため、これらの大手プラットフォーマーによる運営状況や方針変更は、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 広告掲載の対象となる商品やサービス及び起用タレント等によるレピュテーションリスク（発生可能性：小、影響度：中、発生の可能性のある時期：未定）

　当社はインターネット上の動画メディアを通じたデジタル広告ソリューションを提供しておりますが、広告掲載の対象となる商品やサービスに重大な欠陥や社会的問題が生じた場合や、タイアップ広告等の配信素材の制作の過程で起用する外部タレントやインフルエンサーにより不適切な行動や情報発信などが行われた場合、広告媒体主としての当社の社会的評判が低下するリスクがあります。

　当社では広告掲載ガイドラインに基づく厳格な広告審査や、モニタリング体制の構築等により当該リスクの低減を図っておりますが、予期せぬ事象により当社のブランド価値が毀損された場合、ユーザーの離反や収益減少を通じて、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

（３）法的規制について

① インターネットにおける法的規制等について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：中期）

　当社はインターネットを活用して事業を展開しております。そのため、今後インターネットの利用自体やインターネット関連サービス又はインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令の解釈変更等がなされた場合には、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

② 個人情報保護について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社が運営する動画メディアサービスはユーザーの個人情報を取得、利用するとともに第三者への提供も行っているため、「個人情報の保護に関する法律」、その他法令に基づき、個人情報保護に関する義務を課されています。当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めており、個人情報取扱規程を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、役職員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努め、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。

　しかしながら、当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとは言えません。したがって、これらの事態が起こった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、損害賠償による損失、社会的信用やブランドイメージの低下によって、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

③ 知的財産権に係る方針等について（発生可能性：小、影響度：中、発生の可能性のある時期：未定）

　当社による第三者の知的財産権侵害については、その発生を防ぐべく調査その他の対応を行っておりますが、その解釈の違い等、第三者の知的財産権侵害の可能性は完全に排除されているとは言えません。第三者の知的財産権を侵害した場合においては、当社が損害賠償請求や差止請求等、又は当社に対するロイヤリティの支払要求等を受けることにより、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

④ その他法的規制等について（発生可能性：小、影響度：中、発生の可能性のある時期：未定）

　当社は上記のほか、不当景品類及び不当表示防止法、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律等、各種法令の適用を受けておりますが、これら当社に適用のある各種法令や税制等について、今後変更があった場合や新たな規制が導入された場合には、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

（４）事業運営体制について

① 優秀な人材の確保について（発生可能性：中、影響度：中、発生の可能性のある時期：中期）

　当社は、持続的な企業価値向上のためには、優秀な人材の確保が継続して必要であると考えており、今後の事業拡大のために必要なスキルを備えた人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があると認識しております。また将来を担う人材として、毎年継続的に新卒者を採用する方針です。

　しかしながら、当社が求める優秀な人材の確保や育成が計画どおり進まなかった場合、及び既存の人材が社外流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

② 特定の人物への依存について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：長期）

　当社は代表取締役社長である吉田大成に経営の重要な部分を依存しております。現在当社では、吉田大成に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備や幹部人材の育成を行うなど、体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により、吉田大成による当社業務の遂行が困難となった場合には、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

③ ISCとの関係について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

当社は2019年７月にISCとデジタルサイネージ事業の領域における協業を目的とし、業務提携契約を締結しております。本書提出日現在、同社は当社発行済株式数の11.98％を保有しております。

　同社とは業務提携契約に基づき、小売企業へのデジタルサイネージ設置に関する営業、設置後の保守・運用、広告主への広告ソリューション（ストアビジョン広告）の営業などの業務を共同で実施しております。特に、デジタルサイネージを通じた広告配信ソリューションであるストアビジョン広告は当社の重要な収益源となっております。また、同社より社外取締役として佐伯泰昌を受け入れております。

　同社との関係は良好であり、今後もデジタルサイネージ領域における提携関係は継続される見通しでありますが、市場環境の変化や同社の方針の変更などにより、現在の提携関係を維持することが困難となる事態が生じた場合、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

（５）その他のリスクについて

① KDDIグループとの取引について（発生可能性：大、影響度：中、発生の可能性のある時期：短期）

　KDDI株式会社及び同社のグループ会社（以下、総称して「KDDIグループ」という。）は当社の主要な取引先の一つとなっており、ECサイトにおけるライブコマース機能のシステムの保守・運用や、番組制作、動画制作受託などの取引を実施しており、2025年６月期においては、その他ビジネスの区分で、KDDI株式会社に対して198,457千円、KDDI株式会社の子会社であるauコマース&ライフ株式会社に対して451,353千円の販売実績がございます。また、本書提出日現在、KDDI株式会社は当社発行済株式数の14.37％を保有しております。

　KDDIグループとは現在も良好な関係を維持しておりますが、同グループにおける経営方針や投資方針の変更等が発生した場合は、当社との取引方針についても変更される可能性があります。また、現時点において、今後同グループに対する売上が減少する見込みがございます。加えて、上記に記載したauコマース&ライフ株式会社への販売の根拠となる、au PAY マーケット上のライブコマースの共同運営に関する契約につき、同社から2026年９月30日をもって、同契約を終了する旨の通知を受領しており、以降、同社への販売が減少する可能性が高い状況となっております。

　当社では、特定の取引先への依存度を低減するため、新規顧客の開拓や既存事業の拡大を通じた収益基盤の多角化を推進しておりますが、これらの施策が想定通りに進捗せず、取引減少による影響を十分に補完できない場合には、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

② 係争・訴訟の発生について（発生可能性：小、影響度：中、発生の可能性のある時期：短期）

　当社はサービスの提供にあたっては、法的規制やコンテンツの安全性等についても確認を行った上でリスクを低減させることに努めておりますが、当社が事業を拡大していく中で、取引先又はユーザー等の間で係争等の紛争が生じ、これにより訴訟等が提起された場合、レピュテーションの悪化や損害賠償責任等を負うことにより、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

③ 自然災害等について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社では、自然災害、事故等に備え、システムの定期的なバックアップ、稼働状況の監視等により、トラブルの未然防止又は回避に努めておりますが、当社の所在地近辺において、大規模な自然災害や事故等が発生した場合、当社設備の破壊や電力供給の制限等、事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

④ ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について（発生可能性：大、影響度：小、発生の可能性のある時期：未定）

　当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル、ベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合及びエンジェル投資家（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の本書提出日時点における当社株式の保有割合は31.43％であります。今後、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する当社株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが一時的に損なわれ、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ ストック・オプション制度について（発生可能性：大、影響度：小、発生の可能性のある時期：短期）

　当社は業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を採用しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社取締役及び従業員等に付与しております。これらの新株予約権又は今後付与される新株予約権が行使された場合、株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,920,000株であり、発行済株式総数19,632,808株の9.78％に相当します。

⑥ 配当政策について（発生可能性：小、影響度：中、発生の可能性のある時期：長期）

　当社は株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状況を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　ただし、いまだ成長段階である現時点においては、事業拡大のための内部留保の充実を図り、収益力強化のための開発投資や優秀な人材の確保など、資金を成長投資に充当することで更なる事業拡大をすることが将来的な株主に対する最大の利益還元につながると考えており、当社設立以来、配当を実施しておりません。

　将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

⑦ 資金使途について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：中期）

　当社は今回の公募増資により新たに調達した資金を、事業拡大のための採用活動費及び人件費、広告宣伝費に充当する予定です。

　しかしながら、当社が属する業界において急速に事業環境が変化することも考えられ、現時点における資金使途計画以外の使途へ資金を充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定した投資効果が得られない可能性もあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第10期事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（資産）

当事業年度末における流動資産は2,348,360千円となり、前事業年度末に比べ46,171千円減少いたしました。これは主に売掛金が64,871千円、前払費用が49,316千円増加した一方で、現金及び預金が153,580千円減少したこと等によるものであります。主な要因としては、売上の拡大による売上債権の増加やメディア規模の拡大に伴うツール費用等の支払いの増加であります。
　固定資産は97,284千円となり、前事業年度末に比べ17,007千円増加いたしました。これは主に本社におけるPC等の機器の購入により、有形固定資産が10,995千円増加したことや長期前払費用が5,682千円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は2,445,645千円となり、前事業年度末に比べ29,163千円減少いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は856,707千円となり、前事業年度末に比べ210,819千円増加いたしました。これは主に固定負債からの振替により１年内返済予定の長期借入金が179,880千円、契約負債が31,938千円それぞれ増加した一方で、未払金が27,620千円、未払費用が14,894千円それぞれ減少したこと等によるものであります。
　固定負債は301,127千円となり、前事業年度末に比べ207,244千円減少いたしました。これは主に流動負債への振替により長期借入金が201,720千円減少したこと等によるものであります。

　この結果、負債合計は1,157,835千円となり、前事業年度末に比べ3,575千円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は1,287,809千円となり、前事業年度末に比べ32,738千円減少いたしました。これは、当期純損失を32,738千円計上したことによるものであります。

第11期中間会計期間（自　2025年７月１日　至　2025年12月31日）

（資産）

　当中間会計期間末における流動資産は2,539,518千円となり、前事業年度末に比べ191,157千円増加いたしました。これは主に売上の拡大により売掛金が167,648千円、現金及び預金が13,455千円増加したこと等によるものであります。

　固定資産は98,282千円となり、前事業年度末に比べ997千円増加いたしました。これは主に本社における複合機のリース契約を締結したこと等により、有形固定資産が1,205千円増加したこと等によるものであります。

　この結果、総資産は2,637,800千円となり、前事業年度末に比べ192,155千円増加いたしました。

（負債）

　当中間会計期間末における流動負債は、802,828千円となり、前事業年度末に比べ53,879千円減少いたしました。これは主に、未払金が21,312千円増加した一方で、契約負債が25,596千円、その他が37,294千円減少したこと等によるものであります。

　固定負債は303,338千円となり、前事業年度末に比べ2,210千円増加いたしました。

　この結果、負債合計は1,106,166千円となり、前事業年度末に比べ51,669千円減少いたしました。

（純資産）

　当中間会計期間末における純資産合計は1,531,634千円となり、前事業年度末に比べ243,824千円増加いたしました。これは主に中間純利益を243,824千円計上したことによるものであります。

第11期第３四半期累計期間（自　2025年７月１日　至　2026年３月31日）

（資産）

　当第３四半期会計期間末における流動資産は2,594,706千円となり、前事業年度末に比べ246,345千円増加いたしました。これは主に、売上の拡大により現金及び預金が147,162千円、売掛金が130,357千円増加した一方で前払費用が29,486千円減少したこと等によるものであります。固定資産は97,316千円となり、前事業年度末に比べ31千円増加いたしました。

　この結果、総資産は2,692,022千円となり、前事業年度末に比べ246,377千円増加いたしました。

（負債）

　当第３四半期会計期間末における流動負債は780,552千円となり、前事業年度末に比べ76,155千円減少いたしました。これは主に、賞与引当金が24,033千円、預り金が13,395千円、その他が36,011千円それぞれ減少したこと等によるものであります。固定負債は303,125千円となり、前事業年度末に比べ1,997千円増加いたしました。

　この結果、負債合計は1,083,677千円となり、前事業年度末に比べ74,157千円減少いたしました。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産合計は1,608,345千円となり、前事業年度末に比べ320,535千円増加いたしました。これは主に、四半期純利益を320,535千円計上したことによるものであります。

②　経営成績の状況

第10期事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　当社は、「明るい変化の積み重なる暮らしを、誰にでも。」をパーパスに、ライフスタイルに根ざした、最適かつ有益な情報をひとりひとりに届けることを目指し、レシピ動画メディアの「デリッシュキッチン」、ファミリー向け動画メディア「トモニテ」など複数の動画メディアを運営しております。主力メディアである「デリッシュキッチン」においては、管理栄養士監修の「簡単・おいしい・安全な」動画レシピコンテンツを多数公開しており、現在では国内最大級のレシピ動画メディアとして、ユーザーへ良質なコンテンツを提供し続けております。

　当社は、動画メディアやデジタルサイネージの運営、小売企業の支援を通じて、オンライン/オフライン両面での膨大な1st party dataを有しております。主力メディアの「デリッシュキッチン」では、強固なユーザー基盤を構築しており、各ユーザーの「性別」「家族構成」「就業状況」などの属性情報はもちろん、「レシピの検索傾向」「レシピ視聴履歴」「料理スキル」「商品認知度」など、「食」に関わる様々なデータを保有しております。また、デジタルサイネージの運営や小売企業の支援、外部企業とのアライアンスを通じて、店頭での消費者の購買データやサイネージ視聴データなど多様なオフラインデータを取得することが可能です。

　当社では、上記のアセットを活用し、食品メーカー等の広告主向けにブランド・商品の認知向上や販売促進の支援を行うMarketing Solutionビジネス及び「デリッシュキッチン」アプリの有料課金サービスを始めとするConsumerビジネスを展開しております。

　当社が関わるインターネット広告事業においては、大規模プラットフォーマーの成長が大きく起因して、2024 年の国内インターネット広告費が３兆6,517億円（前年比9.6％増）、インターネット広告媒体費が２兆9,611億円（前年比10.2％増）と過去最高を更新しております（注１）。インターネット広告事業の中でもビデオ動画の広告市場規模は8,439億円となり、前年比23.0％増と拡大を続けております。今後もデジタル広告の大幅な伸長に加え、PC デスクトップ向け広告も堅調に推移することが予想されるため、2025年のビデオ動画広告費は9,677億円へと拡大（前年比14.7％増）する見込みです（注２）。また、デジタルサイネージなどを含むリテールメディア市場においては、小売企業のDX化とともに進められる当該領域への更なる投資及びテクノロジーの普及により、店舗事業者によるリテールメディア広告の市場規模は2028年には2023年の約５倍にあたる1,750億円に達し、その中でもデジタルサイネージにおける広告の市場規模は2028年には350億円に到達する見込みです（注３）。

　このような状況下において、当社は新規ユーザーの獲得及びユーザーアクティビティの活性化や広告ソリューションの販売強化に取り組みました。その結果、当事業年度の業績につきましては、売上高4,250,933千円、営業損失24,277千円、経常損失30,306千円、当期純損失32,738千円となりました。

　なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）電通「2024年日本の広告費」

（注２）CARTA HOLDINGS /電通/電通デジタル/セプテーニ「2024年日本の広告費 インターネット広告媒体費詳細分析」

（注３）CARTA HOLDINGS「リテールメディア広告市場調査」2025年１月

第11期中間会計期間（自　2025年７月１日　至　2025年12月31日）

　当社は、「明るい変化の積み重なる暮らしを、誰にでも。」をパーパスに、ライフスタイルに根ざした、最適かつ有益な情報をひとりひとりに届けることを目指し、レシピ動画メディアの「デリッシュキッチン」、ファミリー向け動画メディア「トモニテ」など複数の動画メディアを運営しております。主力メディアである「デリッシュキッチン」においては、管理栄養士監修の「簡単・おいしい・安全な」動画レシピコンテンツを多数公開しており、現在では国内最大級のレシピ動画メディアとして、ユーザーへ良質なコンテンツを提供し続けております。

　当社は、動画メディアやデジタルサイネージの運営、小売企業の支援を通じて、オンライン/オフライン両面での膨大な1st party dataを有しております。主力メディアの「デリッシュキッチン」では、強固なユーザー基盤を構築しており、各ユーザーの「性別」「家族構成」「就業状況」などの属性情報はもちろん、「レシピの検索傾向」「レシピ視聴履歴」「料理スキル」「商品認知度」など、「食」に関わる様々なデータを保有しております。また、デジタルサイネージの運営や小売企業の支援、外部企業とのアライアンスを通じて、店頭での消費者の購買データやサイネージ視聴データなど多様なオフラインデータを取得することが可能です。

　当社では、上記のアセットを活用し、食品メーカー等の広告主向けにブランド・商品の認知向上や販売促進の支援を行うMarketing Solutionビジネス及び「デリッシュキッチン」アプリの有料課金サービスを始めとするConsumerビジネスを展開しております。

　当中間会計期間の業績につきましては、売上高2,597,395千円、営業利益244,193千円、経常利益245,711千円、中間純利益243,824千円となりました。

　なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第11期第３四半期累計期間（自　2025年７月１日　至　2026年３月31日）

　当社は、「明るい変化の積み重なる暮らしを、誰にでも。」をパーパスに、ライフスタイルに根ざした、最適かつ有益な情報をひとりひとりに届けることを目指し、レシピ動画メディアの「デリッシュキッチン」、ファミリー向け動画メディア「トモニテ」など複数の動画メディアを運営しております。主力メディアである「デリッシュキッチン」においては、管理栄養士監修の「簡単・おいしい・安全な」動画レシピコンテンツを多数公開しており、現在では国内最大級のレシピ動画メディアとして、ユーザーへ良質なコンテンツを提供し続けております。

　当社は、動画メディアやデジタルサイネージの運営、小売企業の支援を通じて、オンライン/オフライン両面での膨大な1st party dataを有しております。主力メディアの「デリッシュキッチン」では、強固なユーザー基盤を構築しており、各ユーザーの「性別」「家族構成」「就業状況」などの属性情報はもちろん、「レシピの検索傾向」「レシピ視聴履歴」「料理スキル」「商品認知度」など、「食」に関わる様々なデータを保有しております。また、デジタルサイネージの運営や小売企業の支援、外部企業とのアライアンスを通じて、店頭での消費者の購買データやサイネージ視聴データなど多様なオフラインデータを取得することが可能です。

　当社では、上記のアセットを活用し、食品メーカー等の広告主向けにブランド・商品の認知向上や販売促進の支援を行うMarketing Solutionビジネス及び「デリッシュキッチン」アプリの有料課金サービスを始めとするConsumerビジネスを展開しております。

　当第３四半期累計期間の業績につきましては、売上高3,830,856千円、営業利益323,636千円、経常利益323,646千円、四半期純利益320,535千円となりました。

　なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

第10期事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度に比べて153,580千円減少し、1,741,443千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は81,998千円(前事業年度は587,064千円の支出)となりました。これは主に、未払消費税等の増加額が48,788千円、その他の流動負債の増加額が31,984千円等であった一方、税引前当期純損失30,306千円、売上債権の増加額が64,871千円、その他の流動資産の増加額が42,973千円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は38,624千円(前事業年度は113,171千円の支出)となりました。これは主に、事業譲受による支出20,275千円、有形固定資産の取得による支出17,473千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は32,958千円(前事業年度は142,138千円の収入)となりました。これは、長期借入金の返済による支出21,840千円、ファイナンス・リース債務の返済による支出11,118千円があったことによるものであります。

第11期中間会計期間（自　2025年７月１日　至　2025年12月31日）

　当中間会計期間末における資金は、前事業年度末に比べ13,455千円増加し、1,754,898千円となりました。

　当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は、18,281千円となりました。これは主に、税引前中間純利益の計上が245,711千円あった一方で、売上債権の増加額が167,648千円、未払消費税等の減少額が37,366千円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は、201千円となりました。これは主に、敷金の差入による支出が651千円あった一方で、その他の収入が450千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は、4,625千円となりました。これは主に、ファイナンス・リース債務の返済による支出2,905千円があったこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社は、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　第10期事業年度及び第11期中間会計期間並びに第11期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しています。

　（注）最近２事業年度及び第11期中間会計期間及び第11期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に賞与引当金の評価等を行っています。

　見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいて行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

　なお、賞与引当金については、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しており、実際の支給額との乖離が生じた場合においても、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与えるものではないと判断しております。

②　経営成績等の状況に重要な影響を与える要因について

　当社は、前記「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、組織体制に関するリスク及び事業環境に関するリスク等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。また、今後継続的に収益を拡大するためには、主力ビジネスであるMarketing Solutionビジネスの売上高の拡大が必要であると認識しております。

　そのため、当社は、優秀な人材の確保や組織体制の整備を引き続き行うとともに、広告主の課題解決に直結する効果的なソリューションを提供し続けることを通じて、顧客単価の向上を実現し、Marketing Solutionビジネスの持続的な売上成長を目指してまいります。

③　経営成績等の状況に関する分析・検討内容

第10期事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（売上高）

　当事業年度における売上高は、前事業年度比26.5％増の4,250,933千円となりました。売上高の分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度における売上原価は、前事業年度比36.8％増の1,592,846千円となりました。主な要因としてはMarketing Solutionビジネスの売上増加に伴う広告売上原価等の増加によるものであります。この結果、売上総利益は、前事業年度比21.1％増の2,658,086千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度比5.5％減の2,682,364千円となりました。主な要因としては、新規ユーザー獲得の効率化による広告宣伝費の減少によるものであります。この結果、営業損失は24,277千円（前事業年度は642,559千円）となり、前事業年度から618,282千円の損失改善となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

　当事業年度の営業外収益は5,211千円となりました。これは主に物品売却益2,205千円、法人カードのポイント還元収入1,979千円等によるものであります。一方で営業外費用は11,240千円となりました。これは主に支払利息4,532千円、支払保証料4,718千円等によるものであります。この結果、経常損失は30,306千円（前事業年度は644,242千円）となり、前事業年度から613,936千円の損失改善となりました。

（特別損益、当期純損失）

　当事業年度における特別損益の発生はありませんでした。この結果、税引前当期純損失は30,306千円となり、法人税、住民税及び事業税を2,432千円計上したことにより当期純損失は32,738千円（前事業年度は771,364千円）となりました。前事業年度から738,625千円の損失改善となりました。

第11期中間会計期間（自　2025年７月１日　至　2025年12月31日）

（売上高）

　当中間会計期間における売上高は、前中間会計期間比26.8％増の2,597,395千円となりました。売上高の分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価、売上総利益）

　当中間会計期間における売上原価は、前中間会計期間比38.0%増の1,012,458千円となりました。主な要因としてはMarketing Solutionビジネスの売上増加に伴う広告売上原価等の増加によるものであります。この結果、売上総利益は、前中間会計期間比20.7％増の1,584,937千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当中間会計期間の販売費及び一般管理費は前中間会計期間と同程度の1,340,743千円となっております。この結果、営業利益は244,193千円となり、黒字転換いたしました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当中間会計期間の営業外収益は6,046千円となりました。これは主に受取利息1,600千円、物品売却益2,044千円等によるものであります。一方で営業外費用は4,528千円となりました。これは主に支払利息2,169千円、支払保証料2,539千円によるものであります。この結果、経常利益は245,711千円となり、黒字転換いたしました。

（中間純利益）

　当中間会計期間における税引前中間純利益は245,711千円となり、法人税、住民税及び事業税を1,886千円計上したことにより中間純利益は、243,824千円となり、黒字転換いたしました。

第11期第３四半期累計期間（自　2025年７月１日　至　2026年３月31日）

（売上高）

　当第３四半期累計期間における売上高は、前第３四半期累計期間比21.5％増の3,830,856千円となりました。売上高の分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価、売上総利益）

　当第３四半期累計期間における売上原価は、前第３四半期累計期間比27.5％増の1,480,022千円となりました。主な要因としてはMarketing Solutionビジネスの売上増加に伴う広告売上原価等の増加によるものであります。この結果、売上総利益は、前第３四半期累計期間比18.0％増の2,350,833千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は前第３四半期累計期間と同程度の2,027,197千円となっております。この結果、営業利益は323,636千円となり、黒字転換いたしました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当第３四半期累計期間の営業外収益は8,780千円となりました。これは主に受取利息3,426千円、物品売却益2,044千円等によるものであります。一方で営業外費用は8,769千円となりました。これは主に支払利息3,231千円、支払保証料3,538千円等によるものであります。この結果、経常利益は323,646千円となり、黒字転換いたしました。

（四半期純利益）

　当第３四半期累計期間における税引前四半期純利益は323,646千円となり、法人税、住民税及び事業税を3,111千円計上したことにより、四半期純利益は320,535千円となり、黒字転換いたしました。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、主力事業であるMarketing Solutionビジネスの事業拡大が重要であると考えており、当該ビジネスの売上高及びそれらを構成する顧客社数・顧客単価が経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標であると考えております。詳細は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

　当社の資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、通信費等の営業費用であります。これらの資金需要に対する資金財源は、自己資金、金融機関からの借入を基本としております。なお、当面の資金繰りのための資金は十分に確保していると判断しております。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５【重要な契約等】

（１）業務提携に関わる契約

①　ISCとの契約について

　当社は、ISCとの間でデジタルサイネージ領域での連携に関する契約を締結しており、その内容は次のとおりであります。

（注）１：本書提出日現在において、ISCが保有する当社の株式数は2,351,835株（議決権所有割合：11.98％）であります。

２：本書提出日現在において、当社とISCとの間で取締役の指名権に関する取り決めはございませんが、小売業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該知見を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくことを期待し、同社から社外取締役として佐伯泰昌氏を受け入れております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第10期事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当事業年度における設備投資の総額は16,536千円であります。その主な内容はノートパソコンの購入として12,681千円、撮影用備品の購入として3,854千円であります。

また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社は単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第11期中間会計期間（自　2025年７月１日　至　2025年12月31日）

当中間会計期間における設備投資はありません。

また、当中間会計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社は単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第11期第３四半期累計期間（自　2025年７月１日　至　2026年３月31日）

当第３四半期累計期間における設備投資はありません。

また、当第３四半期累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社は単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料291,411千円であります。

２．従業員の（）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】（2026年５月31日現在）

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．2026年３月16日開催の臨時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を78,531,200株としております。

②【発行済株式】

（注）１．定款に定める取得条項に基づき、2026年２月24日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式１株をそれぞれに交付しております。また、2026年２月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２．2026年３月16日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第３回新株予約権（180,000個、目的となる株式：当社普通株式180,000株）については、本書提出日現在において、全新株予約権が放棄されております。

第１回新株予約権

※最近事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後３ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後３ヶ月を経過した日以降 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後６ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後６ヶ月を経過した日以降 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後６ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで　 　　割当個数の 50％

③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　  　　　 　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第５回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後６ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで　　 　割当個数の 50％

③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第６回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後６ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで　 　　割当個数の 50％

③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　  　　 　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第７回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の 40％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の 80％

④株式公開の日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第８回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の 40％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の 80％

④株式公開の日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第９回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の 30％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の 60％

④株式公開の日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

第10回新株予約権

※　提出日の前月末現在（2026年５月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後18ヶ月を経過した日から株式公開の日後32ヶ月を経過する日まで　 　　割当個数の 30％

③株式公開の日後32ヶ月を経過した日から株式公開の日後42ヶ月を経過する日まで　 　　割当個数の 60％

④株式公開の日後42ヶ月を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　  　　 　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１. 有償第三者割当（E種優先株式2,105,401株）
発行価格　１株当たり1,142円
資本組入額　１株当たり571円

割当先　加藤産業株式会社、旭食品株式会社

２．欠損金の解消による財務体質の健全化を目的に、2023年３月28日開催の臨時株主総会において、2023年５月26日を効力発生日として資本金の額及び資本準備金の額を減少させることについての決議を行い、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

３．定款に定める取得条項に基づき、2026年２月24日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれに交付しております。また、2026年２月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、当社は2026年３月16日開催の臨時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。

（４）【所有者別状況】

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第４号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）定款に定める取得条項に基づき、2026年２月24日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれに交付しております。また、2026年２月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2026年２月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

３【配当政策】

　当社は継続的な株主還元の実施を中長期での経営上の重要課題と認識しておりますが、いまだ成長過程にある現時点においては、事業拡大のための内部留保の充実を図り、それら資金を収益力強化のための事業開発投資や優秀な人材の確保などに対する投資に充当することで更なる事業拡大を図ることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でございますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

　なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年６月30日、中間配当の基準日は毎年12月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、透明かつ迅速な意思決定、経営環境に応じた柔軟な事業遂行及び法令順守が極めて重要な課題であると位置づけており、延いては株主を含むステークホルダーの信頼を高めることが重要と考えております。その達成のために、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる強化に継続的に取り組んでおります。

②企業統治の体制

A.企業統治の体制の概要

　当社は業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性検査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。さらに、経営の透明性・公正性の維持・向上を図るため、代表取締役による意思決定に関する諮問機関として、全社経営会議を設けるとともに、リスクマネジメント及びコンプライアンスの観点から、代表取締役に直属する組織としてリスクマネジメント委員会を設けております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

a.取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法その他の法令並びに当社の制定する定款、取締役会規程及び職務権限規程に基づき、新規上場にかかる各種事項をはじめとする重要事項について決議するとともに、業績の進捗状況の共有等を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。

b.執行役員制度

　当社は、業務執行機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会により選任され、取締役会の決議により決定された分掌範囲の業務執行を行っております。現在、執行役員は７名（うち１名は常勤取締役との兼務）おり、その任期は１年となっております。

c.社内カンパニー制度

　当社は、市場環境や特性の異なる各事業領域において、市場の変化に応じた迅速な意思決定を行うとともに、採算及び収益責任を明確化することを目的として社内カンパニー制度を採用しております。

　また、各カンパニー長に執行役員を配することで、適切な権限委譲と機動的な事業運営を図っております 。

d.全社経営会議

　当社は、代表取締役による意思決定に関する諮問機関として、全社経営会議を設置しており、常勤取締役２名（うち１名は執行役員との兼務）、執行役員７名（うち１名は常勤取締役との兼務）及び常勤監査役が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、取締役会決議事項の事前審議並びに重要事項の審議及び諮問を行っております。

e.監査役及び監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されており、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する情報交換及び決議を行っております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。なお、常勤監査役はその意思に基づき、全社経営会議及びリスクマネジメント委員会への参加及び意見陳述が可能であると規定しております。
　また、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を行うことにより、適正な監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との連携も行っております。

f.リスク管理体制等の整備の状況

　当社では、代表取締役直轄のリスクマネジメント委員会を設置し、当社が直面するリスク又は将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な対応策を講じております。

B.当該体制を採用する理由

　健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、透明かつ迅速な意思決定、経営環境に応じた柔軟な事業遂行及び法令順守が極めて重要な課題であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、リスク管理機関として、リスクマネジメント委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）

C.内部統制システムの整備状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、取締役会決議により、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めており、それに沿って業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社の社会的責任を果たすため、パーパス、バリュー、ミッションを定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動する。

・　コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告する。

・　内部通報窓口を設置し、当社の役職員等が法令や社内規程への違反、個人の生命、身体、財産を侵害する行為等について通報できる制度を設け、これらの早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努める。

・　当社における業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行うとともに、監査結果は定期的に代表取締役に報告され、発見された課題については、必要かつ適正な是正処置を行う。

・　取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。

・　社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努める。

・　使用人の法令や社内規程違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。

・　反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役の職務執行に係る情報、文章の取扱は、文書管理規程その他の社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。

・　取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理する。

・　取締役、執行役員及び使用人の職務の執行に係る情報については、「情報管理基本規程」及び「ITセキュリティ管理規程」その他の社内規程に従い、適切かつ安全に保存及び管理する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　代表取締役直轄のリスクマネジメント委員会を設置し、当社が直面するリスク又は将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な対応策を講じる。

・　情報セキュリティリスクに対応するため、「情報管理基本規程」「ITセキュリティ管理規程」及び「個人情報取扱規程」その他の社内規程を制定し、これらに基づき情報セキュリティリスクの低減に努める。

・　外部機関を活用した与信管理を行うとともに、顧問法律事務所から適時アドバイスを受けることにより、信用リスク及び法的リスクの低減に努める。

・　取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、迅速かつ適切に対応する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、常勤取締役が参加する会議において事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととする。

・　取締役の業務執行については、取締役会規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び決裁権限表に基づきそれぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとする。

・　業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進する。

e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　監査役が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査役と協議の上、任命する。任命された補助者は、監査役補助業務を遂行するにあたっては、取締役等の指揮命令を受けないものとする。

・　監査役補助業務を行う補助者を任命した場合は、当該補助者が監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知する。

f.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項並びにかかる報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・　当社の取締役及び使用人は、当社に重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査役に報告する。

・　監査役は、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めることができる。

・　監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

・　監査役への報告を行った当社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

g.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・　監査役がその職務の執行について、費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

h.その他監査役の監査が実効的に行われるための体制

・　当社の取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応する。

・　監査役は代表取締役との会合を定期的又は随時にもち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・　監査役は会計監査人及び内部監査部門との会合を定期的又は随時にもち、意見や情報の交換を行うことで連携を強化する。

i.財務報告の信頼性を確保するための体制

・　財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

・　財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。

・　内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会及び監査役に報告する。

・　上記3項目に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。

・　財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく取締役会及び監査役に報告する。

j.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　当社は、親会社及び子会社を有しないため、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を定めないものとする。

D.取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

E.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の決議をもって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、会社法の規定に基づき、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行います。

F.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

G.取締役会で決議できる株主総会決議事項

①取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

②中間配当

　当社は、株主への機動的な還元を実施するため、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

③自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

H.責任限定契約

当社は会社法第427条第１項の規定により、すべての社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円と次に掲げる額の合計額(会社法第425条第１項に定めるもの）とのいずれか高い額としております。

①対象役員がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額

②対象役員が当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額

I.取締役会の活動状況

当社は、2025年６月期において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、新規上場にかかる各種事項、重要な業務執行に関する事項のほか、業績、財務状況のモニタリング、内部統制システムの整備と運用状況などについて、議論、意見交換を行っております。

（2025年６月期）

（注）１．佐伯泰昌は2024年９月25日開催の定時株主総会において選任され取締役に就任致しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２．藤田英輝は2025年５月12日開催の臨時株主総会において選任され取締役に就任致しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

３．松浦博幸は2025年９月25日開催の定時株主総会において任期満了に伴い取締役を退任しております。

４．次家成典は2025年９月25日開催の定時株主総会において選任され取締役に就任致しましたので、出席状況について記載しておりません。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．取締役佐伯泰昌、牧野隆広、藤田英輝及び次家成典は、社外取締役であります。

２．常勤監査役髙橋彩、監査役平田幸一郎及び監査役松本拓生は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2026年３月16日開催の臨時株主総会の終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．常勤監査役髙橋彩、監査役平田幸一郎及び監査役松本拓生の任期は2026年３月16日開催の臨時株主総会の終結の時から2029年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、経営の意思決定、監督機能と業務執行の分離及び迅速な業務執行を図るため、社内カンパニー制度及び執行役員制度を導入しております。当社の取締役を除く執行役員は以下のとおりです。
 

②社外役員の状況

当社は社外取締役を４名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。

当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

社外取締役の佐伯泰昌は、主に小売・流通業界における豊富な経験と幅広い見識に基づく専門的な見地を活かして、取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の牧野隆広は、複数社の取締役としての事業運営経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の藤田英輝は、ベンチャーキャピタルでの豊富な投資実績や経営者としての幅広い見識を有しており、それらを活かして、取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の次家成典は、事業会社の管理部門において、主要な役職を歴任しており、それらの経験に基づく優れた経営判断能力を活かして、取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外監査役の髙橋彩は、公認会計士の資格を有し、専門的な知識や経験を活かして当社の常勤監査役として、取締役の職務執行の監査や、取締役会での助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

社外監査役の平田幸一郎は、公認会計士及び税理士としての専門性や多数の企業での監査役としての豊富な経験による企業経営・企業会計への高い見識を有しており、独立した立場から取締役の職務執行の監査や、取締役会での助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

社外監査役の松本拓生は、弁護士資格を有し、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

なお、社外取締役である牧野隆広は当社の株主である株式会社ミライプロジェクトインベストメントの代表取締役であります。また、社外取締役である藤田英輝は当社の株主であるSEGNEL VENTURES Pte. Ltd.のDirector（取締役）であります。これを除き、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。なお、現在の社外役員７名のうち、社外取締役の佐伯泰昌及び次家成典を除く５名を独立役員として届出する予定です。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

監査役、内部監査担当及び会計監査人は相互に連携して、三者による定期的な会合を開催し、各監査計画、監

査実施状況、課題、改善事項等の情報共有を行い、監査の効率を高めるとともに監査の品質の維持向上に努めて

おります。社外取締役及び監査役は相互に連携して課題、改善事項等の情報共有を行い、監督及び監査の効率を

高めるとともに、監督及び監査の品質の維持向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。

　常勤監査役髙橋彩及び非常勤監査役平田幸一郎は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督及び意見を期待するものであります。また、非常勤監査役の松本拓生は弁護士の資格を有し、法的な専門知識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督及び意見を期待するものであります。

　当社の監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、重要事項の審議、監査役間の情報共有及び情報交換を行っております。また、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を行うことにより、適正な監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とは、監査結果の報告など定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

　最近事業年度（2025年６月期）における個々の監査役の監査役会への出席状況は次の通りであります。

　監査役会における主な検討事項は、監査の方針・計画、会計監査人の報酬・選任に関する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、法令及び定款等で定められた決議案件、新規上場にかかる各種事項を含む取締役会に付議される議案、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システム等について検討を行っております。また、監査役の活動としては、取締役等との意見交換、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な書類等の閲覧等を行っています。

②内部監査の状況

　当社では独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命をうけた内部監査責任者と、内部監査責任者が指名する内部監査担当者（管理部門１名、事業部門１名）の計３名が内部監査規程に基づき、各部門に対して相互に内部監査を実施しております。

　原則として当社の全部署を対象として、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、定款及び各種規程への準拠性、法令その他の社会的規範の遵守状況、内部統制組織の整備状況と機能状況などを確認し、業務の妥当性・効率性の確保を図り、当社の健全な発展に資することを基本方針として、内部監査を実施しており、その結果を代表取締役に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。改善指示がある場合には、被監査部署から改善状況報告書を受領し、改善結果の確認やその定着を図っております。

　内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査の実施状況や結果を取締役会に直接報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

９年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　杉山　正樹

指定有限責任社員　業務執行社員　伏木　貞彦

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者４名、その他４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、有限責任 あずさ監査法人は適任であると判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において評価を行い、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額をもとに協議したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査内容の概要や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の取締役報酬の限度額は、2026年３月16日開催の株主総会にて一事業年度あたり年額２億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決定しております。その総額の範囲内において、各取締役の具体的な報酬の額は取締役会決議によりその決定権を授権された代表取締役が決定しております。また、監査役の報酬は、2026年３月16日の株主総会決議にて一事業年度あたり年額3,000万円と定めており、その総額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式と

し、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び中間財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について

（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

（２）当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。

（３）当社の四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の「四半期財務諸表等の作成基準」第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されています。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）及び当事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2025年７月１日から2025年12月31日まで）に係る中間財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により期中レビューを受けております。

（３）当社は、第３四半期会計期間（2026年１月１日から2026年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（2025年７月１日から2026年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により期中レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する研修・セミナーへの参加などを通じて情報収集活動に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

【中間貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）※１．主な内訳は、次のとおりであります。

※２．当期製品製造原価と売上原価の調整表

※３．当社の採用している原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。

【中間損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）