日本ドライケミカル株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年７月24日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年８月24日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１.　本株式併合の目的

当社が2026年５月13日に公表した「ＴＣＧ2511株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、ＴＣＧ2511株式会社（以下「公開買付者」といいます。）（注１）は、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式の全て（ただし、ＡＬＳＯＫ株式会社（以下「ＡＬＳＯＫ」といいます。）が所有する当社株式4,400,000株（所有割合（注２）：16.41％。以下「本不応募合意株式」といいます。）、当社が所有する自己株式1,912,544株（所有割合：7.13％）及び譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができない当社の取締役４名（2026年５月13日時点）が所有する譲渡制限付株式10,832株（所有割合：0.04％。以下「本譲渡制限付株式」といいます。）を除きます。）を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年５月14日から同年６月29日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として実施されたものです。

なお、上記の譲渡制限付株式10,832株は2026年５月13日時点の当社取締役４名の所有株式数であり、その後、2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名が所有していた譲渡制限付株式（合計4,592株）については譲渡制限が解除されております。本日時点において譲渡制限が付されている当社の取締役２名が所有する譲渡制限付株式は合計6,240株（所有割合：0.02％）です。

（注１）公開買付者は、本公開買付けを通じた当社株式の取得等を目的として、2025年12月18日に、Ｔｈｅ Ｃａｒｌｙｌｅ Ｇｒｏｕｐ（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。）により設立された株式会社とのことです。ＡＬＳＯＫは、2026年４月30日に、公開買付者に対する出資を行い、公開買付者は、2026年５月13日時点で、ＡＬＳＯＫ、及びケイマン諸島法に基づき2025年９月15日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、カーライルがその持分の全てを所有・運用するＣＪＰ Ｖ ＨＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＸＩ, Ｌ.Ｐ.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）がそれぞれその発行済株式の50.00％、50.00％を所有しているとのことです。

（注２）「所有割合」とは、当社が2026年５月13日に公表した「2026年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（28,727,248株）から、同決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（1,912,544株）を控除した株式数（26,814,704株。以下「調整後当社発行済株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。

また、本公開買付けに際して、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、2026年５月13日付で、ＡＬＳＯＫが本不応募合意株式について本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に係る諸条件について定めた契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しているとのことです。

そして、当社が2026年６月30日に公表した「ＴＣＧ2511株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年７月６日をもって、当社株式14,162,145株（所有割合：52.81％）を所有するに至りました。もっとも、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、本不応募合意株式、当社が所有する自己株式及び本譲渡制限付株式を除きます。）を取得するには至らなかったことから、本意見表明プレスリリースでお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付者及びＡＬＳＯＫのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の一環として、本株式併合を実施することを当社に要請いたしました。

本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下改めてその概要を申し上げます。また本意見表明プレスリリース公表日である2026年５月13日現在、公開買付者の特別関係者であるＡＬＳＯＫは、当社株式4,400,000株（所有割合：16.41％）を所有する当社の筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としておりました。一方で、カーライル、カーライル・ファンド及び公開買付者（以下、ＡＬＳＯＫと総称して「公開買付者ら」といいます。）は、いずれも当社株式を所有していなかったとのことです。その後、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2026年７月６日をもって、当社株式14,162,145株（所有割合：52.81％）を所有するに至り、当社の親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主となっております。なお、以下の記載のうち公開買付者らに関する記載については、公開買付者らから受けた説明に基づいております。

（１）本取引の概要及びスキーム

本取引は、(i) 本公開買付け、(ii) 本公開買付けの成立後、当社株式の全て（本不応募合意株式、自己株式及び本譲渡制限付株式を除きます。）を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及びＡＬＳＯＫのみとすることを目的として当社が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づいて行う本株式併合、(iii) 本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とし、ＡＬＳＯＫに対する合併対価を公開買付者の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）、(iv) 本合併の完了後、公開買付者を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により新たに持株会社（以下「新設持株会社」といいます。）を設立する手続、のそれぞれにより構成され、本株式移転の完了後、新設持株会社の議決権の約51％をＡＬＳＯＫが、約49％をカーライル・ファンドがそれぞれ保有する合弁体制に移行することを企図しているとのことです。なお、本合併においてＡＬＳＯＫに付与される対価については、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を基準として算定予定であり、本公開買付価格以上の金額になることはなく、また、本合併の対価としてＡＬＳＯＫに対して特別な価値を付与すること等は予定していないとのことです。

（２）本取引の経緯

ＡＬＳＯＫは、2016年２月５日付で、当社との間で資本業務提携契約を締結し、両社の営業協力体制の構築及びシナジー創出による市場シェア拡大等を目的として、当社株式550,000株をＡＬＳＯＫが取得することに合意し、当該合意に基づき同年２月９日に当社の株主より当社株式275,000株を取得し、同年２月15日に第三者割当増資の引受けにより当社株式275,000株を取得したことにより、合計550,000株（当時の発行済株式総数（3,590,906株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）：15.32％）の当社株式を取得し、2016年６月に開催された当社の定時株主総会にてＡＬＳＯＫが指名した取締役候補者が当社の取締役に選任されたことから、当社を持分法適用関連会社化したとのことです。その後、2018年10月１日付で当社は普通株式１株を２株に、2026年４月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を実施し、ＡＬＳＯＫは、2026年５月13日現在、当社株式4,400,000株（所有割合：16.41％）を所有するに至ったとのことです。

資本業務提携契約締結後、ＡＬＳＯＫと当社は、ＡＬＳＯＫの顧客網を活用した当社商品・サービスの展開、ＡＬＳＯＫの警備サービスと当社の防災設備を組み合わせたパッケージ商品の開発、共同でのマーケティング活動等を行ってきたとのことです。このような状況の中、ＡＬＳＯＫは、持分法適用関連会社化では当初期待された企業価値の向上といったシナジー効果は限定的な範囲にとどまっており、両社の企業価値の向上をもたらすには至っておらず、ＡＬＳＯＫが商流に介在する形での取引が中心とならざるを得ない状況となっているため、このような構造的な制約が当社の商品・サービスの展開を阻害する要因となっている可能性が高いとの考えのもと、2024年８月下旬に当社へ今後の子会社化を含む資本関係強化の意向を伝え、協議を行ってきたとのことです。

一方で、ＡＬＳＯＫは、当該考えのもと、2025年３月上旬より公開買付けによる当社の子会社化の検討を開始し、同年３月中旬に、ＡＬＳＯＫ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、同年４月上旬に、ＡＬＳＯＫ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。当該検討の結果、ＡＬＳＯＫとしてより多くの経営資源を当社に投入する合理性を担保し、また、ＡＬＳＯＫと一般株主との間に生じる潜在的な利益相反の問題を解消し、当社が迅速かつ柔軟な意思決定を行えることとなる完全子会社化がＡＬＳＯＫ及び当社の企業価値向上に資するものと考え、2025年７月８日にＡＬＳＯＫの取締役会での決議を経て、当社に対して、同年７月９日付で当社を完全子会社化するための一連の取引に係る買収提案（以下「ＡＬＳＯＫ提案」といいます。）及び公開買付価格9,327円（ただし、当社における2026年４月１日付株式分割前の水準。）とすることを含む当社株式の取得に関する法的拘束力を有しない意向表明書（以下「本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）」といいます。）を提出したとのことです。なお、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）における公開買付価格9,327円は、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の提出日の前営業日である2025年７月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,140円に対して81.46％（小数点以下第三位以下四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去１ヶ月間の終値単純平均値4,978円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して87.36％、過去３ヶ月間の終値単純平均値4,507円に対して106.94％、過去６ヶ月間の終値単純平均値4,297円に対して117.06％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。必要資金については、原則としてＡＬＳＯＫの手元現預金により充当することを想定していたとのことです。

その後、ＡＬＳＯＫは、当社より2025年９月２日、ＡＬＳＯＫに対し、当社の事業実態への理解を深め、提案を更新する機会を提供すること等を内容とする「貴社による当社株式の買付けに関するご提案についての暫定報告」を受領したとのことです。また、同年10月14日、ＡＬＳＯＫにデュー・ディリジェンスの機会を提供すること等を内容とする「貴社による当社株式の買付けに関するご提案に対するご回答」（以下「回答書（ＡＬＳＯＫ）」といいます。）を受領したとのことです。また、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の提出と同時に申し入れたデュー・ディリジェンスについては、回答書（ＡＬＳＯＫ）にて、提案の検討に必要かつ合理的な範囲でのデュー・ディリジェンスを開始することに合意し、当該デュー・ディリジェンスの実施に向けた具体的な準備を進める旨の回答を得たとのことです。

一方、カーライルは、従前より面識があった当社について、2025年８月下旬から同年９月中旬にかけて、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を通じて、当社の完全子会社化を含む当社株式の非公開化について意向確認を打診され、ＳＭＢＣ日興証券より開示を受けた情報や公開情報に基づき分析及び検討を進め、かかる検討の結果、当社に対して、2025年10月27日付で当社を完全子会社化するための買収提案（以下「カーライル提案」といいます。）を含む当社株式の取得に関する法的拘束力を有しない意向表明書（以下「本意向表明書（カーライル）」といいます。）を提出したとのことです。その後、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2025年10月31日に、ＳＭＢＣ日興証券より、当社株式の非公開化を含む当社株式の取得に関する法的拘束力を有する提案を提出するための最終入札、並びにＡＬＳＯＫ及びカーライルの２社を比較検討するための最終候補者選定プロセス（以下「本候補者選定プロセス」といいます。）の実施に関する案内を受領したとのことです。

ＡＬＳＯＫは、2025年11月上旬から同年12月下旬にかけて、当社の事業・財務・税務・法務に関するデュー・ディリジェンス、当社の経営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、さらなる分析及び検討を進めたとのことです。その後、2025年12月26日、当社株式の非公開化を前提として、公開買付価格10,069円（ただし、当社における2026年４月１日付株式分割前の水準。）とすることを含む本取引に関する法的拘束力を有する提案書（以下「最終提案書（ＡＬＳＯＫ）」といいます。）を提出したとのことです。なお、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）における公開買付価格10,069円は、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）の提出日の前営業日である2025年12月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値9,110円に対して10.53％、過去１ヶ月間の終値単純平均値9,045円に対して11.32％、過去３ヶ月間の終値単純平均値8,472円に対して18.85％、過去６ヶ月間の終値単純平均値7,206円に対して39.73％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。また、ＡＬＳＯＫは、資金調達については、手元現預金による充当を基本としつつ、必要に応じて借入を含む資金調達も検討したとのことです。

一方、カーライルは、2025年11月上旬から同年12月下旬にかけて、当社の事業・財務・税務・法務・人事・ＩＴ・環境に関するデュー・ディリジェンス、当社の経営陣との面談を実施し、当社株式の取得について、分析及び検討を進めたとのことです。カーライルは当社に対するデュー・ディリジェンスを継続し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、さらなる分析及び検討を進めたとのことです。その後、2026年１月７日、当社株式の非公開化を前提として、公開買付価格を12,250円とすることを含む本取引に関する法的拘束力を有する提案書（以下「最終提案書（カーライル）」といいます。）を提出したとのことです。なお、最終提案書（カーライル）における公開買付価格12,250円は、最終提案書（カーライル）の提出日の前営業日である2026年１月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値9,450円に対して29.63％、過去１ヶ月間の終値単純平均値9,231円に対して32.71％、過去３ヶ月間の終値単純平均値8,603円に対して42.39％、過去６ヶ月間の終値単純平均値7,411円に対して65.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。

その後、カーライルは、2026年１月13日に、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券を通じて、カーライルを本候補者選定プロセスを通じた最終候補者として選定し、カーライルに対し本取引に係る独占交渉権を付与する旨の通知を受領したとのことです。同日、ＡＬＳＯＫにおいても、ＳＭＢＣ日興証券を通じてＡＬＳＯＫ以外の候補者に独占交渉権を付与された旨の連絡があり、これを受けたＡＬＳＯＫは、同年１月16日、再度の提案価格引上げを決定し、法的拘束力を有する提案（以下「最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）」といいます。）を当社に提出したとのことです。なお、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）における公開買付価格13,504円は、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）の提出日の前営業日である2026年１月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値10,360円に対して30.35％、過去１ヶ月間の終値単純平均値9,427円に対して43.25％、過去３ヶ月間の終値単純平均値8,791円に対して53.61％、過去６ヶ月間の終値単純平均値7,674円に対して75.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。また、ＡＬＳＯＫは、資金調達については手元現預金による充当を基本としつつ、必要に応じて借入を含む資金調達も検討したとのことです。

同日、カーライルは、独占交渉権を保持する状況において、当社より、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）を受領した旨の通知を受けるとともに、最終提案書（カーライル）に記載の経済条件が引上げ余地の一切ない最終提示価格であるかについて確認を受けたとのことです。カーライルは、当社からの当該確認を受けて、価格引上げに係る検討と併せて、当社を通じて対抗提案者が当社の大株主であるＡＬＳＯＫであることを確認したことを踏まえて、当社と協議の上、（ⅰ）当社株式の非公開化の成立確度及び安定性を高めること、（ⅱ）当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上に向けて、当社を取り巻くステークホルダーの混乱を最小限に抑え、円滑な事業運営を行う環境の確保が重要であるとの観点から、ＡＬＳＯＫとの共同投資についても検討を行ったとのことです。かかる検討の結果、カーライルは、当社の既存株主であり事業的親和性も想定されるＡＬＳＯＫと連携することが、当社のさらなる企業価値向上に資する可能性があるとともに、当社株式の非公開化の成立確度及び安定性を向上させるとの判断に至り、2026年１月28日に、当社に対して、最終提案書（カーライル）に記載の価格を引上げる用意がある旨の回答とともに、当社の顧客基盤及び事業運営における独立性を維持しつつ、当社における現場レベルでの機動的な意思決定権限を有する自立的な経営体制を志向する当社及び当社の連結化を要件とするＡＬＳＯＫの両社の意向に配慮したＡＬＳＯＫとの共同投資による当社株式の非公開化に係る提案（以下「本共同投資提案」といいます。）を行う用意もある旨の法的拘束力を有しない最終提案書（以下「最終提案書（カーライル）（２回目）」といいます。）を提出したとのことです。なお、最終提案書（カーライル）（２回目）におけるカーライル単独での当社の完全子会社化に係る公開買付価格については、13,500円から13,600円まで引き上げる用意がある旨を提案したとのことです。

その後、カーライルは、当社及び本特別委員会（下記に定義します。以下同じです。）より、当社及び本特別委員会において、最終提案書（カーライル）（２回目）を検討した結果、（ａ）最終提案書（カーライル）（２回目）に記載の内容は法的拘束力を有しないかつレンジでの公開買付価格の提案ではあるものの、当該レンジの上限値が、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）に記載された公開買付価格（13,504円）よりも高い価格であり、当社の株主共同の利益最大化に資する可能性がある点、（ｂ）ＡＬＳＯＫ及びカーライル両社の共同投資による当社株式の非公開化が、当社の企業価値向上に資するか否かの判断は現時点では難しいものの、最終提案書（カーライル）に記載された本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇、ガバナンス体制及び本取引実施後における経営方針が実現される提案である場合、当社の企業価値向上に資する提案であると判断した旨の連絡を受けたとのことです。その後、カーライルは、当社と協議の上、当社を通じて、カーライルとしてＡＬＳＯＫと協議を行う用意もあるとの意向を同年１月30日にＡＬＳＯＫに伝達し、ＡＬＳＯＫからは、当社を通じて、カーライルに対し、同年２月９日に、カーライルの提案を検討する余地がある旨の回答が伝達されたとのことです。

これを受けて、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、同年２月10日より、共同投資の可能性に関する具体的な協議を開始したとのことです。ＡＬＳＯＫ及びカーライルは当該協議を通じて、ＡＬＳＯＫが有する警備・防災等の事業基盤と、カーライルが有するグローバルな知見及び経営改善ノウハウを融合させることが、当社の持続的かつ中長期的な成長において最善の選択であるとの認識で一致し、2026年２月26日、両社は共同投資による当社株式の非公開化の検討を深める方針であることを当社に通知したとのことです。その後、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2026年３月９日に、当社より、共同投資による提案を行う場合には、過去に両社がそれぞれ単独で提出した非公開化に係る提案については、その効力を停止する意向であるかの確認を受けて、2026年３月10日、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは連名により、過去に両社がそれぞれ単独で提出した提案の効力を停止し、共同投資による本取引を推進する旨の法的拘束力を有しない本共同投資提案に係る書面（以下「本共同投資提案書」といいます。）を当社及び当社が2025年７月17日付で設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に提出したとのことです。本共同投資提案書において、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を通じた当社株式の非公開化により、当社株式の議決権比率をＡＬＳＯＫが約51％、カーライル・ファンドが約49％とすることを提案し、公開買付価格を含む詳細な条件については、ＡＬＳＯＫ及びカーライル間での協議のうえ提案を行う旨の提案を行いました。

その後、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、本共同投資提案書において提案したことを実行することが最善との最終的な判断に至ったことから、2026年４月２日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を通じた当社株式の非公開化により、当社株式の議決権比率をＡＬＳＯＫが約51％、カーライル・ファンドが約49％とすることを前提とする、本合併及び本株式移転を含む一連の本取引に関する法的拘束力を有する提案書（以下「本条件提案書」といいます。）を提出したとのことです。本条件提案書において、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を3,625円（2026年４月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,646円に対して37.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,939円に対して23.34％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,819円に対して28.59％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,472円に対して46.64％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2026年４月６日に、当社及び本特別委員会から、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水準、当社株式の市場株価の推移及び当社株式の市場株価に対するプレミアム水準等を勘案し、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

かかる要請を受け、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、2026年４月10日に、本公開買付価格を3,675円（2026年４月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,830円に対して29.86％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,829円に対して29.90％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,842円に対して29.31％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,506円に対して46.65％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2026年４月14日に、当社及び本特別委員会から、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、類似事例におけるプレミアム水準、当社株式の市場株価の推移及び当社株式の市場株価に対するプレミアム水準等を勘案し、本公開買付価格の引上げの再検討を改めて要請する旨の回答を受けたとのことです。かかる要請を受け、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、2026年４月21日に、本公開買付価格は当社の本源的価値を十分に反映した経済条件であると引き続き考えていることから、再度、本公開買付価格を3,675円（2026年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,591円に対して41.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,683円に対して36.97％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,853円に対して28.81％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,540円に対して44.69％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2026年４月24日に、当社及び本特別委員会から、一般株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、過去の類似事例におけるプレミアム水準、当社株式の市場株価の推移及び当社株式の市場株価に対するプレミアム水準（2026年４月24日の前営業日である2026年４月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,614円に対して40.59％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,675円に対して37.38％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,852円に対して28.86％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,554円に対して43.89％のプレミアムを付した水準）等を勘案し、当社の一般株主の皆様により一層ご満足いただくために、当社が2025年５月13日に策定した中期経営計画「変革と成長2030」（以下「本中期経営計画」といいます。）において目標とする時価総額である1,000億円に相当する１株あたり3,730円が適切であると考えており、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

かかる要請を受け、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、2026年５月１日に、当社株主の株主利益の確保に最大限考慮のうえ、本公開買付価格を3,730円（2026年４月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,971円に対して25.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,690円に対して38.66％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,859円に対して30.47％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,581円に対して44.52％のプレミアムを加えた価格）とする旨の最終提案を行ったとのことです。これに対して、ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2026年５月８日に、当社及び本特別委員会から、再度慎重に検討した結果、一般株主保護の観点でも妥当な水準にあると考えられることから、本提案価格である3,730円について応諾する旨の回答を受けたとのことです。以上の経緯及びその後の協議・交渉を経て、公開買付者は、2026年５月13日、当社を完全子会社化することを目的として、本公開買付価格を3,730円とする本公開買付けを実施することを決定し、ＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドは、同日に本公開買付契約を締結したとのことです。

（３）本取引の意義（当社が見込むシナジー）

当社は、本取引を通じて当社株式を非公開化することにより、以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、当社及び関係会社７社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。

（ａ）高付加価値・成長領域への拡大

公開買付者らからの説明によれば、営業・マーケティング体制の刷新や抜本的な強化を実施し、製品ブランド及びコーポレートブランディングの強化を通じて、採用力と顧客認知度の双方を高め、技術面だけでなく、ブランドとして選ばれる企業への進化を目指すとのことです。当社として、防災設備事業においては、建築防災のコア市場におけるトップポジションの確立、火災予防の普及促進及び事業基盤の拡大による収益基盤の増強を戦略方針に掲げ、大規模再開発案件の受注強化やデータセンター及び半導体関連案件の受注強化に取り組んでおります。また、メンテナンス事業においては、事業基盤の再編成・グループ内連携強化を戦略方針に掲げ、高付加価値メンテナンス工事の拡大や、改修工事の受注強化に取り組んでおります。さらに、商品事業においては、工事受注の強化による事業効率の改善及び火災予防の普及促進を戦略方針に掲げ、小規模工事の受注強化や工場の生産性の改善に取り組んでおります。当社は、公開買付者らが保有するマーケティング、営業体制及び製造工程の構造転換におけるノウハウを活用することで、本中期経営計画をより加速させるための後押しになるものと理解しております。例えば、海外展開においては、当社は一部製品の海外企業向けに展開を行っていることから、公開買付者らが保有する国際的な知見やネットワークを活用することで、海外企業とのパートナーシップ形成や将来的な海外市場への当社製品の展開の強化にも繋がるものと考えております。

（ｂ）持続的成長を実現するための人材基盤の強化

公開買付者らからの説明によれば、旺盛な需要に対応するためのエンジニアリング・施工管理人材の確保に向けて、新卒・中途採用の強化や、人材の定着度を向上させる魅力的な報酬制度、キャリアパス設計や育成制度を整備し、人材の定着度を向上させ、挑戦と安心が両立する組織環境を整え、組織のエンゲージメントをさらに高めることを目指すとのことです。当社としても、本中期経営計画の実現に向けて、事業共通のエンジニアリングスキルを体系的に習得できる体制構築を行い、各事業で従事する従業員の専門性を高めることで、高付加価値な施工を担える人材を確保することを掲げており、これらを実現する上で必要となる人的資本投資の実施のためには、従業員の自立性を尊重し働きがいを追求できる制度設計が必要であり、公開買付者らが考える人材の定着度を向上させる適切なインセンティブ制度を含む魅力的な報酬制度、キャリアパス設計や育成制度を整備することで、人と仕事の最適なマッチングによるアウトプットの向上に繋がるものと考えております。

（ｃ）Ｍ＆Ａ・新規事業創出のための戦略的投資

当社として、当社の企業価値向上に向けて、今後の業界再編を見据えた事業ポートフォリオの拡充や人材確保に向けたＭ＆Ａの活用が有力な選択肢となり得ると考えております。そのために必要となるパートナー企業候補の選定や、Ｍ＆Ａ戦略の立案においては、公開買付者らが保有するＭ＆Ａのノウハウや潜在的な投資対象のネットワーク等の活用を行うこと、また、公開買付者らからの機動的な資金調達により、当社の企業価値向上に有効となるＭ＆Ａの実現確度を高めることができると考えております。加えて、Ｍ＆Ａプロセスの実行に向けた人材が必要になるところ、本取引を通じた当社の完全子会社化により、外部人材を含めた公開買付者らによる人材派遣が見込まれるため、より能動的にＭ＆Ａに取り組むことが可能になると考えております。

なお、株式の非公開化のデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられますが、当社においては、本取引によって当社株式が非公開化されることで、公開買付者らによる状況に応じた追加投資が見込まれていること、また、当社がこれまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて使用してきた商号やサービス名称の変更の予定がないことから、当社がこれまで築き上げてきたブランド力や知名度の維持に支障をきたすものではないと考えております。また、当社の主要株主には、取引関係や商流上の連携を目的として当社株式を保有する取引先持株会その他の取引先株主が含まれているところ、これらの取引先との取引関係及び事業上の連携は、長年にわたる事業活動を通じて既に強固に構築されているものであり、本取引に伴いこれらの取引先株主が株主としての地位を喪失することのみをもって、当社と当該取引先との取引関係や事業上の連携に直ちに支障が生じることは想定されないと考えております。以上を踏まえ、当社は、当社がこれまで築き上げてきたブランド力や知名度の維持及び取引先を含む多数のステークホルダーとの信頼関係の維持に支障をきたすものではないと考えており、当社株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えております。また、本取引後のガバナンス体制については、ＡＬＳＯＫ約51％、カーライル・ファンド約49％の持分比率の下で共同決定事項を巡るデッドロックのリスクが想定され得る点、重要事項とされる範囲次第では本取引後の当社の経営機動性が影響を受ける可能性がある点等、一部留意すべき事項は認められるものの、本共同投資提案書には両社による段階的な誠実協議プロセスの整備の方針が示されていること、及び本取引後の当社の日常的な事業運営や通常の投資・人事等については経営陣の自律的な意思決定を尊重し両提案者による事前承諾や事前協議は基本的に設けない方針が示されていること等を踏まえれば、いずれも本取引のメリットを上回るものではないと考えております。以上を総合的に勘案し、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回るものと判断いたしました。

（４）当社の意思決定

以上の経緯の下で、当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券及び野村綜合法律事務所からの助言並びに2026年５月12日付で株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー（以下「Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー」といいます。）より受領した当社株式の株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会が2026年５月12日付で当社に対して提出した答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました（決議の方法は下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「ウ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。）。

その後、上記のとおり本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の全て（本不応募合意株式、自己株式及び本譲渡制限付株式を除きます。）を取得するには至らなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2026年７月24日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者及びＡＬＳＯＫのみとするため、本株式併合を本臨時株主総会に付議することといたしました。なお、本株式併合により、公開買付者及びＡＬＳＯＫ以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２.本株式併合の割合

当社株式について、4,400,000株を１株に併合いたします。

３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

ア　１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

(i) 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びＡＬＳＯＫ以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株に満たない端数については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する数の当社株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その所有する端数に応じて交付いたします。

当該売却について、当社は、当社株式が2026年９月14日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること、及び本株式併合が当社の株主を公開買付者及びＡＬＳＯＫのみとすることを目的とした本取引の一環として行われるものであることを踏まえ、会社法第235条第２項において準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年９月15日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,730円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

(ⅱ) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

ＴＣＧ2511株式会社（公開買付者）

(ⅲ) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

当社は、公開買付者が本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を確保できることを、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された出資証明書及び融資証明書により確認しております。また、公開買付者によれば、当該売却代金の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのことです。したがって、当社は、当該代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

(ⅳ) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、本株式併合の効力発生後、2026年９月下旬を目途に裁判所に対して上記許可を求める申立てを行い、許可を得た上で、2026年10月下旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年12月下旬を目途に交付することを見込んでおります。許可を得られる時期は裁判所の状況等により変動し得ます。なお、当該売却代金は、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。

なお、本株式併合に関連する当社の株主の皆様の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、ＡＬＳＯＫ及び当社を除きます。）は、当社に対して、その所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ、裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができます。当該申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

当該売却代金は、配当財産の交付の方法に準じて、端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。

イ　当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

本株式併合においては、上記「ア １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「(i)会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2026年９月15日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である3,730円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合があります。

当社は、以下の理由から、本公開買付価格（3,730円）が株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（ａ) 下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「ウ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの中央値を超えていること。

（ｂ) 本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,110円に対して19.94％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,812円に対して32.65％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,895円に対して28.84％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,638円に対して41.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、本公開買付価格に付されたプレミアムの水準は、公表日前６ヶ月平均のプレミアムについて同種案件（注）の中央値に近い水準であるものの、同種案件の公表日前営業日の終値平均、公表日前１ヶ月平均及び公表日前３ヶ月平均のプレミアム水準を下回っている。もっとも、(ア)プレミアムについては、ＰＢＲの水準など個別事案の多様な要因によって変動するものであること、(イ)公表日の前営業日終値、過去１ヶ月間の終値の単純平均値、過去３ヶ月間の終値の単純平均値及び過去６ヶ月間の終値の単純平均値に付されたプレミアムは、これらの同種事案と比べて特に低い水準ではなく、(ウ)本公開買付価格は、当社株式の上場来最高値である2026年３月３日高値の3,305円を上回るものとなっており、当社株式を株式市場で取得した全ての株主についてその取得価格を上回るものであること、(エ)本公開買付価格はＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる株式価値算定結果との関係でも市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の各上限を上回り、ＤＣＦ法による算定結果についても中央値を大きく上回り、同レンジの上限に近い水準に位置していることも踏まえれば、本公開買付価格には不合理でないプレミアムが付与されているものと考えられること。

（注）2025年１月１日以降に公表され、2026年４月30日までに公開買付けが成立している国内上場会社（投資法人を除きます。）の非公開化を目的とした、公開買付け事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例、二段階公開買付けのうち特定の株主からの株式取得を企図した事例及び公開買付けの対象となる株式のＰＢＲが案件公表前から１倍未満であった事例を除きます。）57件を参照しており、57件におけるプレミアム水準の中央値は、公表日前営業日の終値に対して35.42％、公表日前１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.20％、公表日前３ヶ月間の終値単純平均値に対して44.49％、公表日前６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.34％です。

(ｃ) 本候補者選定プロセスを実施したことにより、複数の候補者間における競争原理に晒された中で提案された価格であり、その後、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で決定された価格であること。

(ｄ) 本公開買付価格は、下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「ウ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載の本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。

(ｅ) 下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「ウ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、一般株主の利益への配慮等がなされていると認められること。

以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

また、当社は、本公開買付けに賛同し応募を推奨する旨を決議した2026年５月13日から、本臨時株主総会の招集及び本株式併合を決議した本日に至るまでに、上記判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

ウ　本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

2026年５月13日現在において公開買付者は当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当せず、また本取引はマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当いたしません。もっとも、本取引も当社の完全子会社化を目的とするものであり、かつ、当社のその他の関係会社であるＡＬＳＯＫが、カーライル・ファンドとの間で本公開買付契約を締結し本公開買付けに応募しない一方、本取引において、本株式移転の完了後に設立される新設持株会社の議決権の約51％を保有する株主となることが予定されていることに照らし、本取引が東京証券取引所の有価証券上場規程に規定するマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）等に準ずる行為に該当することにも鑑み、本取引の公正性を担保し、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び当社は以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置に関する記載等については、公開買付者らから受けた説明に基づくものです。

① ＡＬＳＯＫにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

ＡＬＳＯＫは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月12日付で、みずほ証券より当社の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）を取得したとのことです。ＡＬＳＯＫは、本株式価値算定書（みずほ証券）の算定結果に加え、当社に対して2025年11月上旬から同年12月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等を多面的かつ総合的に分析したとのことです。また、ＡＬＳＯＫは当社株式の市場株価の動向、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案したとのことです。このため、ＡＬＳＯＫは、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

なお、みずほ証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券のグループ会社である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、ＡＬＳＯＫ及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等を行っており、また、みずほ銀行は、ＡＬＳＯＫに対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付け、ＡＬＳＯＫが公開買付者へ本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定しているとのことですが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、利益相反が生じる可能性がある場合には、公開買付者らに対し、利益相反状況の説明と同意取得を行うなど適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で算定を行っているとのことです。ＡＬＳＯＫは、当社の株式価値算定にあたり適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断できること、ＡＬＳＯＫとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を独立した第三者算定機関として選定したとのことです。

みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似企業比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行ったとのことです。上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値3,110円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,812円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,895円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,638円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,638円から3,110円と算定したとのことです。類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、能美防災株式会社、ホーチキ株式会社、日本フェンオール株式会社、理研計器株式会社、株式会社モリタホールディングス、片倉工業株式会社、帝国繊維株式会社、新コスモス電機株式会社、株式会社丸山製作所及び櫻護謨株式会社の計10社を選定した上で、各社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を1,798円から2,196円と算定しているとのことです。ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた事業計画を基礎とし、直近までの業績の動向、ＡＬＳＯＫが当社に対して2025年11月上旬から同年12月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,716円から4,026円と算定しているとのことです。

② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するため、公開買付者ら及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関として、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、当社株式価値算定書を取得しました。なお、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの独立性に問題がないことを確認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したうえで、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーを当社の第三者算定機関として承認しております。本取引に係るＪ－ＴＡＰアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。なお、当社は、当社及び公開買付者らにおいて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施し、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法では、2026年５月12日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値3,110円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,812円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,895円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,638円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,638円から3,110円までと算定しております。類似上場会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社モリタホールディングス、能美防災株式会社及びホーチキ株式会社の計３社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行い、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,489円から2,864円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、本中期経営計画を基に、足許の受注状況を勘案の上で、当社が作成した2027年３月期から2030年３月期までの４期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に基づく収益予測や投資計画、2027年３月期から2030年３月期までの当社の将来の収益予想に基づき、当社が2027年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を2,700円から3,735円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ：Ｗｅｉｇｈｔｅｄ　Ａｖｅｒａｇｅ　Ｃｏｓｔ　ｏｆ　Ｃａｐｉｔａｌ）を用い、7.95％〜9.72％を採用しております。なお、資本コストの計算にあたっては、サイズリスク・プレミアム等の追加的なリスクプレミアムは考慮しておりません。継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、外部環境等を総合的に勘案した上で、永久成長率を1.00％〜2.00％として、当社の継続価値481億円〜753億円と算定しております。また、非事業用資産として、現預金は当社における過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し推計した事業用現預金を控除した金額を加算し、当社の保有する有価証券及び投資有価証券は、時価で売却することを想定した際の税効果を加味した金額を加算し、貸付金は回収可能な資産として加算しております。なお、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。本事業計画は、防災・減災を目的とした防災関連市場の継続的な需要拡大を前提に、当社として、新製品の投入や特殊物件の受注強化といった各種施策により、収益の拡大を見込むものとなっております。また、本事業計画の対象期間は、上記施策の効果が反映され、業績が平準化に近い水準となることが見込まれる期間であり、かつ蓋然性のある予測が可能な期間として、2027年３月期から2030年３月期までの４期分となっております。当該財務予測には、対前年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年３月期において一部の企業に対する債務の支払いが前倒しになった影響で当該事業年度末に運転資本が一時的に増加した反動により、2027年３月期において運転資本が減少することで、ＦＣＦ（フリー・キャッシュ・フロー）は8,899百万円（6,940百万円の増加）となる見込みです。また、2028年３月期においては、前年度からの運転資本が概ね横ばいであり、運転資本の変動が軽微であることから、ＦＣＦは5,149百万円（3,750百万円の減少）となる見込みです。なお、本事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないため、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、当該事業計画には加味しておりません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＪ－ＴＡＰアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、当社の経営陣がその内容を精査した上でＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる価値算定において使用することを了承したことを前提としております。

また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの算定は、2026年５月12日までの上記情報を反映したものです。

③ 当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、2025年７月下旬、ＡＬＳＯＫ提案の検討にあたり、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及びＡＬＳＯＫから独立したリーガル・アドバイザーとして、野村綜合法律事務所を選任いたしました。その後、2025年10月27日にカーライルから本意向表明書（カーライル）を受領したことを受け、当社は、野村綜合法律事務所が公開買付者らとの関係においても独立性を有していることを改めて確認し、引き続きリーガル・アドバイザーとして本取引に係る助言を受けることといたしました。本特別委員会においても、野村綜合法律事務所の公開買付者らからの独立性について確認を受けております。野村綜合法律事務所は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を行っております。

なお、野村綜合法律事務所は当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、野村綜合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

④ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言

当社は、2025年７月下旬、ＡＬＳＯＫ提案の検討にあたり、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及びＡＬＳＯＫから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、ＳＭＢＣ日興証券を選任いたしました。その後、2025年10月27日にカーライルから本意向表明書（カーライル）を受領したことを受け、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が公開買付者らとの関係においても独立性を有していることを改めて確認し、引き続きファイナンシャル・アドバイザーとして本取引に係る助言を受けることといたしました。本特別委員会においても、ＳＭＢＣ日興証券の公開買付者らからの独立性について確認を受けております。ＳＭＢＣ日興証券は、本公開買付けを含む本取引の手続き及び過程に関する助言を行っております。

なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断のもと、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザーとして選任いたしました。

⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

当社は、2025年７月17日開催の臨時取締役会における決議により、ＡＬＳＯＫ及び当社から独立した、当社の独立社外取締役である清威人氏（エイムネクスト株式会社代表取締役社長）及び南波幸雄氏（元東京都立産業技術大学院大学教授）並びに独立社外監査役である渡慶次憲彦氏（株式会社ＨＬＳグローバル代表取締役、株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス社外監査役、米国公認会計士）の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました（委員は設置当初から変更しておりません。各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定の報酬を支払うものとしております。）。

当社取締役会は、2025年７月17日開催の取締役会において、本特別委員会に対し、（Ａ）当社取締役会がＡＬＳＯＫ提案に係る公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、（Ｂ）ＡＬＳＯＫ提案に係る取引は一般株主にとって公正といえるか、（Ｃ）ＡＬＳＯＫ提案に係る取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合において、当社取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか及び当該対抗提案は一般株主にとって公正といえるか（以下、総称して「当初諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。その後、カーライルから本意向表明書（カーライル）を受領したことを踏まえ、当社取締役会は、2025年10月28日開催の取締役会において、本特別委員会に対する諮問事項を、当初諮問事項から以下の変更後の諮問事項（以下「2025年10月28日変更後諮問事項」といいます。）に変更することを決議いたしました。2025年10月28日変更後諮問事項は、（Ａ）ＡＬＳＯＫ提案、カーライル提案、その他これらの提案と競合する提案を受領した場合には当該提案、及び当社の上場維持を前提としたスタンドアローン経営のうち、いずれを選択するかに係る当社の判断が不合理でないか否か、（Ｂ）当社が各提案のいずれかを選択する場合における選択された取引について、（ⅰ）当社取締役会が当該公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、（ⅱ）当該取引は一般株主にとって公正といえるか、（ⅲ）当該取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合において、当社取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか及び当該対抗提案は一般株主にとって公正といえるかとされております。その後、ＡＬＳＯＫ及びカーライルが共同投資による当社株式の非公開化の検討を開始したことを受け、当社は、2026年３月10日に本共同投資提案書を、2026年４月２日に法的拘束力を有する本条件提案書を受領いたしました。これを踏まえ、当社取締役会は、2026年４月３日開催の取締役会において、複数提案の比較選択を前提とする2025年10月28日変更後諮問事項では本条件提案書に基づく本取引の評価構造として整合しないため、本特別委員会に対する諮問事項を、本条件提案書に基づく本取引を直接評価する以下の変更後の諮問事項（以下「本諮問事項」といいます。）に再変更することを決議いたしました。なお、平林氏は、下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「ウ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当該取締役会における審議及び決議には参加しておりません。本諮問事項は、（ａ）当社取締役会が本公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、（ｂ）本取引は一般株主にとって公正といえるか、（ｃ）本取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合において、当社取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか及び当該対抗提案は一般株主にとって公正といえるか、並びに、その他、特別委員会設置の趣旨に鑑み、本条件提案書又は本取引に関し、当社取締役会又は当社代表取締役が必要と認めて諮問する事項とされております。

本特別委員会は、2025年７月24日から2026年５月12日までの間に合計32回、通算約47時間開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告を受け、審議及び意思決定を行う等して、当初諮問事項、2025年10月28日変更後諮問事項及び本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券、野村綜合法律事務所及びＪ－ＴＡＰアドバイザリーについて、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれ、当社のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。その上で、本特別委員会は、公開買付価格に関する協議・交渉の状況について、当社から随時報告を受け、ＳＭＢＣ日興証券及び野村綜合法律事務所からの助言も踏まえ、当社及び一般株主の利益の観点から慎重に審議・検討を行い、必要に応じて当社に対して意見を述べ、又は指示及び要請を行っております。本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行った結果、2026年５月12日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。

（ａ）答申内容

ア．当社取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考える。

イ．本取引は、当社の一般株主にとって公正なものであると考える。

ウ．現時点において、本取引に対する真摯な対抗提案は存在しない。仮に今後対抗提案が提出された場合には、当社取締役会は、本特別委員会への諮問を経て、一般株主の利益の観点から適切に対応すべきものと考える。

（ｂ）答申理由

本特別委員会は、本答申書において、上記（ａ）の答申に至った理由として、概要、以下のとおり述べております。

ア．本取引の是非（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か）について

本特別委員会は、当社グループの事業環境及び経営課題に関する当社の認識について同様の認識を有していることを確認した上で、当該経営課題への対応においては、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもと、株主・経営陣が一体となって中長期的な視点でスピード感を持って各施策を実行できる環境を確保することが重要であると認識しております。また、ＡＬＳＯＫの個別提案については、ディスシナジーリスク等の懸念が完全には払拭されないものと判断する一方、カーライルの個別提案については、Ｍ＆Ａソーシング・交渉・ＰＭＩ等における豊富な知見及び実行力等を積極的に評価できるものと判断しております。その上で、共同提案については、当初は競合関係にあった２つの提案者が最終的に共同提案を形成するに至った過程において競争原理が機能した結果として提案価格が段階的かつ大幅に引き上げられた事実、ＡＬＳＯＫの個別提案について指摘されていた懸念と、カーライルの個別提案について評価された特長を踏まえ、共同提案がこれら双方の強みを結集する構造となっている点等を確認し、共同提案は、いずれか一方の単独提案と比較してシナジーの実現可能性が高く、当社の企業価値向上により資する構造となっているものと判断しております。さらに、当社がスタンドアローンを選択した場合の企業価値についても検討した上で、現時点において本取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情は見当たらないと判断しております。

イ．本取引の取引条件の公正性について

本特別委員会は、本公開買付価格が実質的な交渉過程を経て決定されたものであることを確認しております。具体的には、当社は、候補者選定プロセスを開始し、ＡＬＳＯＫ及びカーライルの双方にデュー・ディリジェンスの機会を提供した上で、両社から法的拘束力のある最終提案書の提出を受け、本特別委員会は、これらの内容を比較検討の上、当社がカーライルを最終候補者として選定し独占交渉権を付与する判断を合理的と認めました。その後、共同投資スキームの検討が開始され、2026年４月２日付の本条件提案書として共同提案が形成され、本条件提案書の受領後も、当社及び本特別委員会は、連名により合計３回にわたり本公開買付価格の引上げを要請した結果、2026年４月10日付で3,625円から3,675円への引上げ提案、2026年４月21日付で3,675円据置きの再提案を経て、最終的に2026年５月１日付で本公開買付価格を3,730円とする旨の提案を受領しております。なお、本公開買付価格3,730円は、当社及び本特別委員会が2026年４月24日付回答書において、本中期経営計画における目標時価総額1,000億円に相当する金額として要請した１株当たり3,730円と同額であり、当社及び本特別委員会の要請が完全に充足されたものであります。また、本特別委員会は、本公開買付価格について、個別提案最終価格、当社及び本特別委員会の要請額、当社株式の上場来最高値並びにＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる株式価値算定結果との関係等を確認し、本公開買付価格を含む本取引に係る条件の公正性・妥当性は確保されているものと判断しております。加えて、本特別委員会は、本取引に係る資金調達条件についても検討し、公開買付者による資金調達の全額がＡＬＳＯＫ及びカーライル・ファンドからの出資並びにＡＬＳＯＫからの関係会社間融資により賄われ、公開買付者による外部金融機関からの借入れが予定されていないため、通常のレバレッジド・バイアウト（ＬＢＯ）ローンにおいて一般的に設定される財務コベナンツ等による事業運営上の制約が生じないこと、ＡＬＳＯＫからの関係会社間融資についても財務コベナンツ・担保・保証が設けられていないこと、並びにみずほ銀行のＡＬＳＯＫ宛て融資証明書（ドラフト）及びカーライル・ファンドの公開買付者宛て出資証明書（ドラフト）等により資金調達の確実性が十分に担保されていること等を確認し、資金調達条件全体として不合理な点は認められないものと判断しております。

ウ．本取引の手続の公正性について

本特別委員会は、本取引に係る手続の公正性について、本特別委員会が本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の受領を受けて2025年７月17日付という協議・交渉の初期段階に設置され、設置当初から交渉過程に実質的に関与してきたこと、本特別委員会の委員はいずれも公開買付者ら及び当社のいずれに対しても独立性を有し、その報酬は本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであること、当社がＪ－ＴＡＰアドバイザリーから株式価値算定書を取得していること、野村綜合法律事務所から本取引に関する法的助言を受けていること、当社の社内検討体制について独立性及び公正性の観点から問題がないこと、利害関係を有する取締役が審議及び決議並びに協議・交渉に参加していないこと、積極的マーケット・チェック及び消極的マーケット・チェックによりマーケット・チェック機能が十分に確保されていること、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が実質的に充足されていること、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行うために必要な情報が提供されること、強圧性を排除するための対応が行われていること、並びに公開買付者ら、ＡＬＳＯＫ又はカーライルが当社の意思決定を歪める不当な影響力を行使した事実は窺われず、その他本取引の公正性を疑わせる事情は不存在であることを確認しております。以上を踏まえ、本特別委員会は、本取引においては、当社の一般株主の利益を図る観点から十分な公正性担保措置が講じられており、本取引の手続には公正性が認められるものと判断しております。

エ．結論

以上のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの当社の判断は合理的であると認められ、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性は確保されており、また、本取引に係る手続の公正性も確保されていることから、当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められるため、本特別委員会は、当社取締役会が、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであり、また、本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えております。なお、現時点において、本取引に対する真摯な対抗提案は存在せず、仮に今後対抗提案が提出された場合には、当社取締役会は、本特別委員会への諮問を経て、一般株主の利益の観点から適切に対応すべきものと考えております。

⑥ 当社における独立した検討体制の構築

当社は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を当社内に構築いたしました。具体的には、本意向表明書（ＡＬＳＯＫ）の受領以降、利益相反を回避する観点から、当社とＡＬＳＯＫとの間のＡＬＳＯＫ提案に係る取引条件に関する交渉、本事業計画の作成及び当社内における検討の過程において、ＡＬＳＯＫから独立した者が担当することとしました。その後、2025年10月27日に本意向表明書（カーライル）を受領して以降は、当社は、公開買付者らから独立した者が取引に係る検討及び交渉を担当することとし、公開買付者らから独立した立場で本取引に係る検討及び交渉を行う体制を維持しており、2026年５月13日に至るまでかかる取り扱いを継続しております。以上の取り扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会における確認を受けております。

⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

当社取締役会は、2026年５月13日開催の取締役会において、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、野村綜合法律事務所から受けた法的助言、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。当該取締役会においては、当社の取締役７名のうち、平林氏を除く６名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により上記決議を行っております。平林氏は、ＡＬＳＯＫの従業員であることから、利益相反のおそれを回避し、ＡＬＳＯＫ提案及びカーライル提案並びに本取引の公正性を担保する観点から、本取引に関する取締役会決議の全過程において、利害関係を有するものとして、会社法第369条第２項に基づき、その審議及び決議には参加しておりません。また、平林氏は、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議について異議がない旨の意見を述べております。

⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間として、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ（金融商品取引法第27条の２第２項、金融商品取引法施行令第８条第１項）、公開買付期間を33営業日に設定しております。公開買付期間を法令上の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。また、公開買付者及び当社は、当社に本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、公開買付期間の設定と併せ、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。さらに、当社は、2025年７月９日にＡＬＳＯＫからＡＬＳＯＫ提案を受領した後、株主共同の利益の最大化を図る観点から、比較対象となりうる候補者の有無について初期的な調査を開始し、本特別委員会の了承を経て、本候補者選定プロセスを実施いたしました。当社は、本候補者選定プロセスの実施にあたり、当社の事業との親和性、当社の企業価値向上に資する可能性、及び買収資金の調達能力等の観点から検討を行いましたが、当社の事業特性（防災設備の設計・施工・保守を一貫して手掛ける総合防災企業）及び規模等を踏まえると、当社株式の非公開化に関心を有し、かつ、当社の企業価値向上に資するパートナー候補となり得る者は限定的であり、大規模な投資実績を有し、当社の成長戦略に対するサポートが期待できるカーライルが現実的な候補であると判断いたしました。その結果、かねてより当社と最適な資本構成等について意見交換を実施していたカーライルとの間で、2025年８月下旬から同年９月中旬にかけて、ＳＭＢＣ日興証券を通じて、当社株式の非公開化に関する初期的な意向の確認等を実施し、2025年10月27日にカーライルより本意向表明書（カーライル）を受領いたしました。その後、ＡＬＳＯＫ及びカーライルの双方にデュー・ディリジェンスの機会を提供し、2025年12月26日に最終提案書（ＡＬＳＯＫ）を、2026年１月７日に最終提案書（カーライル）を受領いたしました。当社は、株主利益の確保等の評価基準に照らして、総合的かつ慎重に検討し、カーライルを最終候補者として選定しました。なお、当社は、ＡＬＳＯＫ及びカーライル以外の候補者については、候補者数の増加に伴う情報管理リスクやＡＬＳＯＫ提案において想定されている時間軸での対応可否も勘案し、その後具体的な打診は行っておらず、ＡＬＳＯＫ及びカーライル以外の候補者からの提案も受領しておりません。その後、ＡＬＳＯＫから最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）を受領したことを契機として、当社及び本特別委員会は、カーライルに対して本公開買付価格の引上げの可能性等について確認したところ、カーライルから、当社及びＡＬＳＯＫ両社の意向に配慮したＡＬＳＯＫとの共同投資による当社株式の非公開化の提案を行う用意もある旨を含む最終提案書（カーライル）（２回目）を受領しました。これを受け、当社及びＡＬＳＯＫ・カーライル両社の間で共同投資による当社株式の非公開化の可能性について協議・検討が行われた結果、ＡＬＳＯＫ及びカーライルから本共同投資提案書及び本条件提案書の提出を受けるに至りました。当社は、これらの経緯及びその後の本公開買付価格に関する協議・交渉を踏まえ、本取引が当社の企業価値向上及び一般株主の利益確保の観点から合理的であるかを検討しており、実質的なマーケット・チェックが行われたものと考えております。以上を踏まえ、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。

⑨ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）を満たす買付予定数の下限の設定

公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を13,465,700株（所有割合：50.22％）に設定しており、応募株券等の合計が買付予定数の下限（13,465,700株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとしているところ、買付予定数の下限である13,465,700株（所有割合：50.22％）は、調整後当社発行済株式総数（26,814,704株）から本不応募合意株式4,400,000株を控除した数の半数に相当する株式数（11,207,352株（所有割合：41.80％）。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」に相当する数にあたります。）を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととなっており、当社の一般株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。

当社は、2026年５月12日付で、本特別委員会より、本取引は当社の一般株主にとって公正である旨を答申内容とする本答申書を受領しております。詳細は、上記「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。なお、本答申書は、本株式併合を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式併合を行うに際しては、本特別委員会からの意見を改めて取得しておりません。

４．本株式併合の効力が生ずる日

2026年９月16日（予定）

以　上