名古屋鉄道株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、本日付けの取締役会決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役６名（以下「対象取締役」といいます。）及び執行役員10名（以下「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて「対象役員」といいます。）並びに従業員544名（以下「対象従業員」といい、対象役員と併せて「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権及び金銭債権の合計186,572,175円（以下「本金銭債権」といいます。）を付与し、そのうえで本金銭債権を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金1,895.5円）、当社の普通株式合計98,429株（以下「本割当株式」といいます。）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1)　銘柄（募集株式の種類）                    名古屋鉄道株式会社　普通株式

(2)　本割当株式の内容

①　発行数（募集株式の数）                   98,429株

②　発行価格及び資本組入額

(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）       1,895.5円

(ⅱ)　資本組入額                           該当事項はありません。

注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

③　発行価額の総額及び資本組入額の総額

(ⅰ)　発行価額の総額                      186,572,175円

(ⅱ)　資本組入額の総額                    該当事項はありません。

注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

④　株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役　　　６名 　23,599株

当社の執行役員　　10名   20,430株

当社の従業員　　 544名   54,400株

(4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第二条の十二第一号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、対象役員との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。また、当社は、対象従業員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。

本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、当社の取締役６名、執行役員10名及び従業員544名に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金1,895.5円）。

①　譲渡制限期間

対象役員は、2026年８月21日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

②　譲渡制限の解除条件

対象役員が、2026年６月25日から2027年７月１日が到来した時点までの間（以下「本役務提供等期間」といい、このうち2026年６月25日から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間を役務提供期間とする。ただし、対象役員が対象執行役員の場合には、2026年４月１日から2027年７月１日が到来した時点までの間を本役務提供等期間とし、2026年４月１日から2027年３月末日までを役務提供期間とする。）、継続して当社の常勤の取締役または常勤の執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本役務提供等期間において常勤の取締役または常勤の執行役員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、当該地位の喪失までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

③　当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④　株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

⑤　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当該組織再編等効力発生日までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

(6)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）

2026年８月21日

(7)　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以上