グリーホールディングス株式会社｜発行登録追補書類（株券､社債券等）｜EDINET開示書類

【表紙】

【発行登録書の内容】

【これまでの募集実績】

（発行予定額を記載した場合）

　（注）　実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。

（発行残高の上限を記載した場合）

該当事項はありません。

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行社債（短期社債を除く。）】

（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の信用格付を2026年７月24日付で取得している。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

ＪＣＲ：電話番号　03-3544-7013

２．振替社債

（1）本社債は、社債等振替法の規定の適用を受け、振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

（2）社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

３．社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

４．社債管理補助者の設置

本社債には、会社法第714条の２に基づき社債管理補助者を設置し、本社債の社債管理補助者を株式会社みずほ銀行（本（注）11．第（1）号の承継する者を含み、以下「社債管理補助者」という。）とする。

５．期限の利益喪失に関する特約

（1）当社は、次の各場合には、ただちに本社債について期限の利益を喪失する。

①　当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。

②　当社が別記「償還の方法」欄第２項第（2）号の規定に違背したとき。

③　当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。

④　当社が本（注）８．の規定に違背し、30日以内にその治癒または補正をしないとき。

⑤　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑥　当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。

⑦　当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをしたとき、または取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

⑧　当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

⑨　当社の株主総会が解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。

(2）前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本（注）12．に定める方法により公告する。

６．社債管理補助者に対する定期報告

（1）当社は、随時社債管理補助者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理補助者にこれを報告する。当社が、会社法第441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該報告については、当社が本（注）６．第（2）号に定める書類の提出を行った場合はこれを省略することができる。

（2）当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書、訂正報告書およびこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の３に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお、本社債発行後に金融商品取引法（関連法令を含む。）の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。

７．社債管理補助者への通知

当社は、次の各号の場合には、速やかに社債管理補助者に通知するとともに、本（注）12．に定める方法により公告しなければならない。ただし、次の各場合が、金融商品取引法第166条第２項に定める「重要事実」に該当する場合には、同条第４項に定める「公表」が行われた後に、通知しなければならない。

（1）本（注）５．に定める期限の利益喪失事由が発生したとき。

（2）資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付（いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。）をしようとするとき。

（3）当社が当社株式を上場しているすべての金融商品取引所への当社株式の上場が廃止されたとき。

８．金融商品取引所への当社株式の上場が廃止された場合の社債権者に対する報告

当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が当社株式を上場しているすべての金融商品取引所への当社株式の上場が廃止された場合、本社債権者または社債管理補助者に対して次の各号に定める公表等によって報告する。ただし、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする会社分割その他の事由により本社債にかかる債務を承継した会社の発行する株式が金融商品取引所に上場されており、かつ、次の各号に定める公表等すべき事項が当該会社によって適時開示された場合は、この限りではない。

（1）当社の第１四半期および第３四半期の財務情報について、当該四半期の末日から45日（45日目が営業日（行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に規定する日以外の日を意味する。以下同じ。）ではない場合は、その翌営業日）以内に当社のウェブサイトにて公表する。

（2）次の各事象を行うことを決定した場合には、ただちにその旨および当該事象の内容を当社のウェブサイトでの公表に加え、社債管理補助者に通知する。ただし、本号①ないし④については、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程における適時開示基準に該当しない場合はこの限りではない。

①　業務上の提携または業務上の提携の解消を行うこと。

②　事業の全部または一部の休止または廃止を行うこと。

③　新たな事業の開始を行うこと。

④　固定資産の譲渡もしくは取得またはリースによる固定資産の賃貸借を行うこと。

⑤　財務諸表等、中間財務諸表等または四半期財務諸表等に継続企業の前提に関する事項を注記すること。

⑥　有価証券報告書または半期報告書の提出期限延長申請に関する承認申請書の提出を行うこと。

（3）次の各事象が発生した場合には、ただちにその旨および当該事象の内容を当社のウェブサイトでの公表に加え、社債管理補助者に通知する。

①　主要株主である筆頭株主の異動が生じたとき。

②　当社が、有価証券報告書または半期報告書を、（ⅰ）金融商品取引法第24条第１項または同法第24条の５第１項に定める期間内に提出できる見込みのないとき（有価証券報告書または半期報告書の提出期限延長申請に関する承認申請書の提出の開示を行う場合を除く。）、（ⅱ）当該期間内に提出しなかったとき（（ⅰ）の開示を行った場合を除く。）または（ⅲ）これらの開示を行った後に提出したとき。

③　有価証券報告書または半期報告書の提出期限延長申請にかかる承認を受けたときまたは当該申請にかかる承認を受けられなかったとき。

④　財務諸表等に添付される監査報告書、中間財務諸表等に添付される中間監査報告書もしくは期中レビュー報告書または四半期財務諸表等に添付される期中レビュー報告書について、継続企業の前提に関する事項を除外事項として公認会計士または監査法人（以下「公認会計士等」という。）の「除外事項を付した限定付適正意見」、「除外事項を付した限定付意見」もしくは「除外事項を付した限定付結論」または公認会計士等の「不適正意見」、「中間財務諸表等が有用な情報を表示していない意見」、「否定的結論」、「意見の表明をしない」もしくは「結論の表明をしない」旨が記載されることとなったとき。

⑤　免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分または行政庁による法令違反にかかる告発を受けたとき。

９．社債管理補助者の業務

（1）社債管理補助者は、当社の破産手続、民事再生手続および会社更生手続（以下「破産手続等」という。）において、本社債権者を代理して、債権を届け出る権限および当社の清算手続において、本社債権者を代理して、債権を申し出る権限を有する。

（2）当社は、社債管理補助者による債権届出または債権申出の後、速やかに当社のウェブサイトに次に定める事項を公表するとともに、その旨を社債管理補助者へ書面により通知する。

①　社債管理補助者が本社債権者を代理して債権届出または債権申出を行った事実。

②　社債管理補助者は債権者集会における議決権行使等を行わないこと。

③　社債管理補助者は当社からの弁済金の受領および本社債権者への支払は行わないこと。

④　本社債権者は、破産手続等または清算手続に参加し、弁済金を受領するためには、自ら名義変更手続を行う必要があること。

⑤　今後の手続等の照会先。

（3）社債管理補助者は、本（注）７．（同（注）７．第（2）号に該当した場合で適時開示がなされた場合を除く。）、本（注）８．第（2）号もしくは第（3）号または前号に定める通知を受け取った時には、その内容を速やかに本（注）13．に定める方法により本社債権者に通知する。ただし、当該通知内容が、金融商品取引法第166条第２項に定める「重要事実」に該当する場合には、同条第４項に定める「公表」が行われた後に、通知しなければならない。

10．社債管理補助者の義務および責任

（1）社債管理補助者は、法令および2026年７月24日付グリーホールディングス株式会社第６回期限前償還条項付無担保社債（特定社債間限定同順位特約付）管理補助委託契約（以下「社債管理補助委託契約」という。）の定めに従い、本社債権者のために公平かつ誠実に本社債の管理の補助を行う。

（2）社債管理補助者は、法令および社債管理補助委託契約の定めに従い、本社債権者のために善良なる管理者の注意をもって本社債の管理の補助を行う。

（3）社債管理補助者は、当社の業務、財政状態その他の状況を調査する義務を負わない。

11．社債管理補助者の辞任

（1）社債管理補助者は、社債管理補助者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとする場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理補助者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

（2）前号の場合には、当社ならびに辞任および承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。

12．社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。

13．社債管理補助者から社債権者への通知方法

本社債に関し社債管理補助者が本社債権者に対し通知を行う場合は、振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従い、振替機関が定める社債情報伝達サービスにてこれを行うものとし、かかる場合、社債情報伝達サービスにて通知したことをもって、社債管理補助者の各本社債権者への通知義務は履行されたものとする。

14．社債要項および社債管理補助委託契約の公示

当社および社債管理補助者は、その各本店に本社債の社債要項および社債管理補助委託契約の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

15．社債権者集会の招集

（1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社または本（注）15．第（3）号の定めに従い社債権者からの請求を受けた社債管理補助者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本（注）12．に定める方法により公告する。

（2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

（3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社または社債管理補助者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理補助者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

16．社債要項の変更

(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）18．を除く。）の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2）前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

17．元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

18．発行代理人および支払代理人

株式会社みずほ銀行

２【社債の引受け及び社債管理の委託】

（１）【社債の引受け】

（２）【社債管理の委託】

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,975百万円については、全額を2026年11月20日に償還期日が到来する第５回無担保社債の償還資金に充当する予定であります。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第21期（自2024年７月１日　至2025年６月30日）2025年９月26日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

事業年度　第22期中（自2025年７月１日　至2025年12月31日）2026年２月５日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2026年７月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年10月１日に関東財務局長に提出

４【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2026年７月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2026年５月29日に関東財務局長に提出

５【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2026年７月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2026年６月22日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2026年７月24日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成および将来の業績を保証するものではありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

グリーホールディングス株式会社　本店

（東京都港区六本木六丁目11番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【保証会社等の情報】

　該当事項はありません。