イノテック株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年７月22日開催の取締役会において、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役兼務の執行役員を除く執行役員（以下「対象執行役員」といいます。）及び一定の条件を満たす当社従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対して、譲渡制限付株式として自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）処分の概要

（２）勧誘の相手方の人数及びその内訳

（注）取締役兼務の執行役員を除く

（３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
　該当事項はありません。

（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
　当社は、対象執行役員及び対象従業員との間で以下の内容の定めを含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。

Ⅰ．対象執行役員に係る本割当契約の内容

①譲渡制限

　2026年10月30日から2031年10月31日までを譲渡制限期間とし、対象執行役員は本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。

②譲渡制限の解除条件

　当社は、対象執行役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除します。

③譲渡制限期間中に、対象執行役員が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い

（ア）譲渡制限の解除時期
　対象執行役員が、当社の執行役員の地位から任期満了又は定年その他の正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除きます。）により退任した場合には、対象執行役員の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。死亡による退任の場合は、対象執行役員の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除します。

（イ）解除株式数
　上記（ア）で定める当該退任した時点において対象執行役員が保有する本割当株式の数に、対象執行役員の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を36で除した数（その数が１を超える場合は１とします。）を乗じた数の株数とします。ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。

④当社による無償取得

　当社は、譲渡制限期間が満了した時点又は上記③に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得します。

⑤株式の管理

　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象執行役員は、当該口座の管理の内容につき同意します。

⑥組織再編等における取扱い

　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（その数が１を超える場合は１とします。）を乗じた数の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。

Ⅱ．対象従業員に係る本割当契約の内容

①譲渡制限

　2026年10月30日から2031年10月31日までを譲渡制限期間とし、対象従業員は本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。

②譲渡制限の解除条件

　当社は、対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象従業員が保有する当該譲渡制限期間に対応した本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。

③譲渡制限期間中に、対象従業員が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
 

（ア）譲渡制限の解除時期

　対象従業員が、当社の役職員のいずれの地位からも正当な事由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。

（イ）解除株式数

　上記（ア）で定める当該退任又は退職した時点において対象従業員が保有する本割当株式の数に、対象従業員の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を60で除した数を乗じた数の株数とします。ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。

④当社による無償取得

　当社は、譲渡制限期間が満了した時点又は上記③で定める退任又は退職した時点において、譲渡制限が解除されない当該譲渡制限期間に対応した本割当株式について、当然に無償で取得します。また、対象従業員が譲渡制限期間中に、当社の役職員のいずれの地位からも正当な事由によらない退任又は退職等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、その他法令違反行為等を行った場合、当社は本割当株式の全部を当然に無償で取得します。

⑤株式の管理

　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意します。

⑥組織再編等における取扱い

　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を60で除した数を乗じた数の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。

（５）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
　本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものであり、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2026年７月21日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,330円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

（６）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象執行役員及び対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象執行役員及び対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象執行役員及び対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意します。

（７）本割当株式の払込期日
　2026年10月30日

（８）振替機関の名称及び住所
　名称：株式会社証券保管振替機構
　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上