ＤｅｌｔａーＦｌｙ　Ｐｈａｒｍａ株式会社｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社第12回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2026年７月22日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社及びEVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結した上で、本有価証券届出書の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約書を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社は、“「がん」だけを見ることなく、「がん患者」の全体を診ることにより、安心して家族のがん患者に勧められる治療法を提供すること”を企業理念としております。この企業理念の実現のため、当社は、独自の「モジュール創薬」に基づく、抗がん剤の研究開発を行います。モジュール創薬は、既存の抗がん剤等を「モジュール」(構成単位)として利用し、創意工夫(用法用量・結合様式等)を加えて「アセンブリ」(組み立て)することで臨床上の有効性と安全性のバランスを向上させた新規抗がん剤を創製する方法です。当社は、「モジュール創薬」に基づき創製した新規抗がん剤の製造販売承認により、がん患者のＱＯＬ(Quality Of Life)向上に寄与することを目指しております。当社は、中長期的に新規抗がん剤の研究開発を着実に推進するとともに、提携パートナーを開拓してライセンス契約を締結し、承認を取得して製品販売による安定的な収益源を確保してまいります。

当社の開発パイプラインは、DFP-10917＋ベネトクラクス(注)(以下「VEN」といいます。)の併用、DFP-10917、DFP-14323、DFP-14927、DFP-17729及びDFP-11207が臨床試験段階にあり、DFP-10825は次臨床試験に向けた準備の検討を進めております。日本国内や米国、欧州及びアジア等の各地域での提携パートナーとライセンス契約を締結し、それぞれの地域において承認を取得していく予定です。

現在、当社のパイプラインであるDFP-10917＋VENの併用は、VENの治療前歴(１回)のある急性骨髄性白血病(AML)の患者を対象に、米国においてDFP-10917とVENとの併用療法の臨床第１/２相試験が許可され、2025年２月に第１相試験の忍容性がデータ評価委員会(DMC)で承認され第２相部分第１段階に移行し、2025年８月に第２段階へ進み、2025年12月には、第２相試験の目標症例登録が完了いたしました。効果判定に必要な一定期間のフォローアップ後、データモニタリング委員会(DMC)で有効性と安全性を判定し、米国食品医薬品局(FDA)の第２相終了時相談を実施し、臨床第３相試験の準備を開始する予定です。従って、第１/２相試験のフォローアップ費用、第３相試験の費用が必要ですが、第11回新株予約権の調達額未充当残高は５月時点で141百万円であるため、第11回新株予約権の行使が想定どおりに進まず、取得・消却を行うことを踏まえ、2026年12月から2028年７月までの治験研究費として、現状の資金状況を鑑み資金確保が必要と判断しました。

DFP-14323は、医薬品として承認・販売されているウベニメクスの適応追加を目的とした開発品で、ウベニメクスの抗腫瘍免疫能の活性化作用と癌幹細胞の抑制作用に着目し、常量よりも低い用量で単剤又は抗がん剤及び分子標的治療薬等との併用により、がん患者の免疫機能を改善し、末期又は高齢の肺がん等患者の治療が期待できることが特徴です。これまで日本国内における臨床第３相試験(大規模比較試験)の症例登録を、全国の主要基幹病院約30施設において進めております。そのため治験研究費に向けた関連費用等として、主に被験者の治療関連費用、医療施設への追加の研究費、委託会社への追加の治験委託費等を賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-14323の臨床第３相試験への追加投資を行うものであります。臨床第３相試験は長期間継続を伴うため試験研究費及び治験委託費等が必要となり、第10回新株予約権での調達残高を先行して充当してまいりますが、第10回新株予約権の調達額未充当残高は５月時点で262百万円であり、現在の試験費用として、2027年１月頃に全て充当される予定となり使用期間を変更いたしました。また、試験継続をするために資金の確保をする必要性から、2028年５月までの治験研究費として、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断しました。

DFP-11207は、抗がん作用を有する５－フルオロウラシル(5-FU)の作用と薬物動態をコントロールする３つのモジュール化された活性物質(モジュールⅠ、Ⅱ、Ⅲ)をアセンブリ(結合)した化合物であり、既存の5-FU系抗がん剤と比較して、有効性と安全性のバランスを改善していることが特徴です。それにより、がん患者の生存期間の延長やＱＯＬ(Quality Of Life：生活の質)の改善に寄与することが期待されます。

日本において、一般社団法人日本肝胆膵オンコロジーネットワーク(代表理事・理事長：古瀬 純司)と共同でDFP-11207(経口剤)について、胆道がんに対する医師主導治験(臨床第１/２相試験)を主要基幹病院３施設で開始しております。そのため治験研究費に向けた費用等として、主に被験者の治療関連費用、委託会社への治験委託費等を賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-11207の医師主導治験(臨床第１/２相試験)への追加投資を行うものであります。医師主導治験を継続に行うため、試験研究費及び治験委託費等が必要であり、第７回新株予約権での調達残高を先行して充当してまいりますが、第７回新株予約権の調達額未充当残高は５月時点で134百万円であるため、2029年３月期までの治験研究費として、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断しました。

創薬ベンチャー企業である当社にとっては、保有しているパイプラインの研究開発を並行して行っていくために、研究開発体制の強化と研究開発資金の調達が不可欠であります。また、規模の拡大に伴い、内部管理体制の強化を図るなど、人員の採用、知財関連の管理強化を進める方針です。従いまして、当社は、日本の提携先に留まらず、グローバルの製薬会社等とのライセンス契約締結による契約一時金及びマイルストーンによる収入とともに、必要に応じて、投資家からの資金調達を行いながら、研究開発等を推進していく方針です。一方、医薬品の開発期間は基礎研究から上市まで通常10年以上の長期間に及ぶものでもあり、収益に先行して研究開発費が発生している等により、2026年３月期末において９年連続で営業損失及び８年連続でマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。また、2027年３月期の事業収益については、ライセンス契約上のマイルストーン対価等を目指してまいりますが、現段階では当該収益を見込んでおりません。このような状況を踏まえ、財務の安定を確保しながらも研究開発を実現するために、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形で新たな資金調達を行うことが必要と判断し、本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。

たしかに、今回の資金調達は、潜在的に大規模な希薄化を生じさせるものです。また、下記「２．新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり、今回の調達資金に係る支出予定時期の始期は、2026年８月からとなっております。

しかし、新株予約権の行使による資金調達は、資金確保に一定の時間が掛かることが想定され、株価の上昇局面等、資金調達に適切な市場環境が生じた際に、その機会を逃さないためにも、今回の資金調達の規模の発行を、現時点で決議することには、合理性があります。また、現在の株価水準では、既存の新株予約権行使による資本流入が十分見込まれるかが不確実な状況にあるため、本新株予約権の発行による機動的な資金調達が必要です。具体的には、第９回新株予約権については行使が進められておらず、第11回新株予約権による調達金額も当初想定していた調達金額より大きく下回っていることから、株式市場の不確実性に鑑み、現状の計画及び不測の事態に備え、このタイミングで、第９回新株予約権及び第11回新株予約権の買取消却を実施したうえ、新たに本新株予約権を発行する必要性が高いものと判断しました。さらに、資金調達の取り組み自体にも一定の費用その他リソースを要することから、今回の資金調達の規模の発行を、一回的に決議することにも、合理性があるものと考えます。

従って、中長期的な視点から、今回の資金調達は、株主様を含むステークホルダーの皆様の利益に資するものです。今回の資金調達により、確固たる経営基盤を確立し、事業収益獲得に向けた事業開発活動を推進し、自己資本の改善に向け取り組む方針であり、一層の企業価値向上を図り、ステークホルダーの皆様の利益の最大化に努めてまいります。

今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては下記「２．新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載しております。

なお、第７回乃至第11回新株予約権のファイナンスにおける調達資金の具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を付して表示しています。

（注）ベネトクラクス(VEN)について

アッヴィ社(AbbVie Inc.：米国・イリノイ州)が、開発した血液がん向けアポトーシス抑制分子BCL-2※阻害剤であります。急性骨髄性白血病(AML)、慢性リンパ性白血病(CLL)で、すでに臨床応用され、特に高齢患者において効果を挙げております。

臨床現場では、アザシチジン＋ベネトクラクス併用療法や低用量シタラビン＋ベネトクラクス併用療法として用いられております。

※　濾胞性リンパ腫における14番染色体と18番染色体間の染色体転座に関与するタンパク質として２番目に記載されたメンバーであることを意味しております。アポトーシス促進性タンパク質(BAX/BAK、BIMなど)と相互作用することにより、アポトーシス抑制性に機能しております。

＜2023年10月 第三者割当による株式及び第７回新株予約権発行後、2026年５月末日の変更状況＞

[変更前] (2026年１月16日変更)

[変更後]

(注) １．上記、変更前・変更後の金額は、第７回新株予約権の2023年11月14日権利行使完了時の手取額を記載しております。

２．上記、変更前の金額欄括弧書きの数値は2026年１月16日時点における未充当額となります。変更後の金額欄括弧書きの数値は2026年５月末日時点における未充当額となります。

＜2024年９月 第三者割当による第８回新株予約権発行後、第９回新株予約権の有償買取を予定した2026年５月末日の変更状況＞

[変更前] (2026年１月16日変更)

[変更後]

(注) １．上記、変更前の金額欄括弧書きの数値は2026年１月16日時点における未充当額となります。

２．上記、変更後の金額の合計欄の数値は、2026年７月22日開催の当社取締役会にて第９回新株予約権の取得及び消却を決議し、変更前の合計金額より2026年２月２日以降の行使価額である725.8円で行使されたと仮定して算出した株式の発行価額の総額である約364百万円を除いた金額に変更しております。したがって、第８回新株予約権の権利行使完了時の手取額約750百万円に変更し、変更後の金額欄括弧書きの数値は2026年５月末日時点で未充当額となります。

＜2025年４月 第三者割当による第10回新株予約権発行後、2026年５月末日の変更状況＞

[変更前] (2026年１月16日変更)

[変更後]

(注) １．上記、変更前・変更後の金額は、2025年11月７日権利行使完了時の手取額を記載しております。

２．上記、変更後の金額欄括弧書きの数値は2026年５月末日時点における未充当額となります。

＜2026年１月 第三者割当による第11回株予約権発行後、2026年５月末日の変更状況＞

[変更前] (2026年１月16日発行決議日)

[変更後]

(注) １．上記、変更後の金額欄括弧書きの数値は2026年５月末日時点における未充当額となります。

２．上記、変更後の金額の合計欄の数値は、2026年７月22日開催の当社取締役会にて第11回新株予約権の取得及び消却を決議していることから、2026年６月末日時点で行使が完了している第11回新株予約権の行使により発行した株式の発行調達額を記載しております。また、変更後の金額欄括弧書きの数値は2026年５月末日時点で未充当額となります。

(2) 資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（以下「EJS」といいます。）から本資金調達の提案を受けました。本スキームは、参照株価に対するディスカウントを設けない行使価額設計で、当社による将来の資金調達に関して割当先の事前承諾を要する条項及び優先交渉権その他これに類する条項（発行体ロックアップ等）を付さない設計であると同時に、取得条項を通じて当社の事業環境又は資金需要の変化に応じて希薄化の継続の要否を主体的に判断することが可能となっております。また、本スキームは段階的な行使を通じた市場への影響の平準化を組み合わせるものであり、当社の株主及び株価への影響に配慮しております。一方で、当社にとっては調達の時期が不確定なものであるため、下記「２　新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、2026年７月23日付でEVO FUNDに対して総額150,000,000円の無担保社債（本社債）を無利息かつ額面金額にて発行（パー発行）し、本新株予約権が行使された場合、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金をもって、本社債の繰上償還を行うこととすることで（詳細については、下記「＜本社債の概要＞　９．償還方法」をご参照ください。）、当社の株主及び株価への影響に配慮しつつ当社の必要とする資金を機動的かつ高い蓋然性をもって調達することが可能となります。このような設計について、下記「（３）本資金調達の特徴　＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「（３）本資金調達の特徴」に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、EJSからの提案である本スキームでの第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達を採用することといたしました。

なお、発行体ロックアップ等について補足いたしますと、同種のエクイティ・ファイナンスにおいては、発行会社が他の資金調達手段について勧誘・協議・交渉又は合意を行うことについて割当予定先の事前承諾を要する条項や、将来の資金調達に係る優先交渉権が付される場合があり、これらは発行会社の将来の資金調達上の選択肢を実質的に制約するものでありますが、本スキームはこうした発行体ロックアップ等を一切含んでおらず、追加の資金調達が必要となった場合又は市場環境等に大きな変化が生じた場合に、その時々の状況に応じて複数の候補を比較検討することが可能となっております。

＜本スキームの概要＞

本スキームは、額面金額にて発行（パー発行）される無利息の社債と、参照株価に対するディスカウントを設けない新株予約権を組み合わせることにより、当社が必要とする資金を機動的に確保することを目的とするものです。

本新株予約権及び本社債の概要は以下のとおりです。

＜本新株予約権＞

当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本買取契約を締結します。

① 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は以下のとおり修正が行われます。

(a)  本新株予約権の行使価額は、割当日の２営業日後に初回の修正がなされ、以後１営業日が経過する毎に修正が行われます。行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。また、いずれかの価格算定期間内の営業日に「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項「行使価額の調整」の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各営業日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。

(b)  上記(a)にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の翌営業日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の翌々営業日後（当日を含みます。）の日とし、当該日以降、１営業日が経過する毎に、上記(a)に準じて行使価額は修正されます。

(c)  上記(a)及び(b)にかかわらず、本新株予約権の行使が、取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記(a)及び(b)の計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます。

行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においては、参照株価に対するディスカウントが行われない設計となっております。参照株価に対するディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおり参照株価に対するディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。なお、割当日の翌営業日には本新株予約権の行使価額の修正は行われませんが、割当日から行使価額の修正の開始に１営業日空けることで、本新株予約権の割当を反映した株価による行使価額の修正が行われることとなり、当社としては合理的と考えております。また、本①のようなスキームを採用することにより、仮に2026年８月10日の当社普通株式の普通取引の終値が当初行使価額の127円より大幅に上昇している場合、EVO FUNDはその時点の時価に比して割安な価格で本新株予約権を行使可能となりますが、当社の資金調達目的達成の観点から当社と割当予定先との間で協議を行い、行使の蓋然性を高める観点より、かかるスキームを採用しております（なお、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は制限超過行使（下記②で定義します。）の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができ、本買取契約においてもその旨を定めております。）。

下限行使価額は、当初64円としますが、本新株予約権の「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項「行使価額の調整」の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

② 制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(d) 上記(c)に従い本新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記(a)乃至(c)と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。

＜本社債＞

また、当社は、2026年７月23日に割当予定先であるEVO FUNDに対して、以下「＜本社債の概要＞」記載の内容にて発行価額総額150,000,000円の社債（本社債）を発行することを予定しております。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使が進まない場合もありますが、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が本社債の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことに加え、利率が0.0％であることなどから、2026年７月23日に本社債を発行することを、本日決議いたしました。

＜本社債の概要＞

(3) 本資金調達の特徴

本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

本資金調達は以下のようなメリット及びデメリットがあります。

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

　本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される合計10,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

②　取得条項

　本新株予約権には、将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなったと判断される場合、又はより有利な条件での資金調達手段が確保された場合等において、本新株予約権の払込期日から１ヶ月を経過した日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定め、EVO FUND又はEJSを含むEVO FUNDの関係会社に対して通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が含まれております。取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。

　当該条項により、当社は、本資金調達後の事業環境又は資金需要の変化に応じて、本スキームによる希薄化の継続の要否を主体的に判断することが可能となっており、既存株主の利益に資する設計であると考えております。

③　譲渡制限

　本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

④　ディスカウントなしでの株式発行

　通常、行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値から８～10％程度のディスカウントがなされるのが一般的ですが、本新株予約権の修正後行使価額は、修正日に先立つ３連続営業日の各営業日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も安い値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）と設定されているため、当該参照株価からディスカウントがされません。株価上昇時においては当該修正後行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性がありますが、株価下降時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を上回ることとなり、修正頻度によって当社にとって有利な条件があるか否かが決定されるものではないと考えられます。したがって、株価動向次第では直前営業日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、一般的な行使価額修正条項付新株予約権と比較して市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおり参照株価からのディスカウントがなされないことから、参照株価からのディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。なお、制限超過行使に該当する場合であって、本新株予約権の発行要項第10項第(1)号及び第(2)号の計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます（取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 ＜本新株予約権＞ ② 制限超過行使の禁止」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本買取契約においてもその旨定めております。）。

⑤　株価への影響の軽減

　本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

⑥　株価上昇時の調達額増額

株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑦　即座の資金調達

　本社債の発行により、当社は本社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本社債は無担保であり、当社は下記「２．新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。

⑧　資金調達コストの削減

　本新株予約権と本社債の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。

⑨　金利コストの低減

　本社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。

＜デメリット＞

①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

　株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

　また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

　割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する株式を原則として市場内で売却する方針であるため、当社株価に短期的な下押し圧力が生じる可能性があります。

　一方で、(i)取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項に基づく制限超過行使の禁止により、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式数は、原則として払込期日における当社上場株式数の10％に制限されること、(ii)割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する株式の売却に際し、市場の状況に配慮する方針であることを確認していること、並びに(iii) 行使価額に参照株価に対するディスカウントが付されていないことから、本新株予約権の行使に伴う価格形成への影響は一定程度抑制されるものと考えております。

④　希薄化の発生

　本新株予約権の行使が進んだ場合、10,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約２年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

①　公募増資

　株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本資金調達の方がメリットは大きいと考えております。

②　株主割当増資

　株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③　新株式発行による第三者割当増資

　第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えます。また、調達額は発行時の一時的な株価動向に左右され、市場動向に応じた機動的かつ柔軟な資金調達をすることが出来ません。そのため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

④　MSCB

　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤　新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

　いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないことは明白なため、今回は具体的に検討しないことといたしました。

⑥　社債又は借入れによる資金調達

　低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れのみによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があるところ、当社の事業特性、財務状況及び資金使途も勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、負債性の資金調達は今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。なお、上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、当社は、本新株予約権に加えて本社債を発行するものの、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数の合計が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である江島淸及び取締役である飯塚健蔵と株券貸借契約を締結する予定です（江島淸との株券貸借契約　貸借株数上限：415,000株、貸株期間：2026年７月23日～2028年８月18日、貸株利率：0.0％、担保：無し、飯塚健蔵との株券貸借契約　貸借株数上限：85,000株、貸株期間：2026年７月23日～2028年８月18日、貸株利率：0.0％、担保：無し）。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

８．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10．株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社からの振替によって株式を交付します。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,400,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,270,000,000円)を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、株式事務手数料等の合計額であります。

(2) 【手取金の使途】

当社は、①本社債の償還資金、②DFP-10917+VEN併用の臨床第１/２相試験の研究開発費及び第３相試験の研究開発費、③DFP-14323の臨床第３相試験の研究開発費、④DFP-11207の胆道がんに対する医師主導治験の研究開発費、⑤その他パイプラインの研究開発費、開発体制・管理体制の関連費用(報酬・人件費等)及び特許関連費用(登録・年金)等を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,246,400,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

(注) １．調達資金は①から⑤の順に優先的に充当する予定です。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①　本社債の償還

当社は2026年７月22日発行決議、同年７月23日発行予定の本社債（発行価額：150百万円、償還期日：2028年８月10日、利率：年率0.0％、割当先：EVO FUND）を2026年８月から2028年８月の間に、本新株予約権が行使された都度、繰上償還いたします。なお、本社債は、下記②同様、DFP-10917+VEN併用の臨床第１/２相試験の研究開発費及び第３相試験の研究開発費の一部に充当することを目的とし、本新株予約権の発行決議と同時に決議を行い、本新株予約権の行使に先立って発行されるものです。

②　DFP-10917+VEN併用の臨床第１/２相試験の研究開発費及び第３相試験の研究開発費

DFP-10917＋VENの併用は、VENの治療前歴(１回)のある急性骨髄性白血病(AML)の患者を対象に、米国においてDFP-10917とVENとの併用療法の臨床第１/２相試験が許可され、2024年９月に症例登録が開始されました。また、2025年２月に第１相試験の忍容性がデータ評価委員会(DMC)で承認され第２相部分第１段階に移行し、2025年８月に第２段階へ進み、2025年12月には、第２相試験の目標症例登録が完了いたしました。効果判定に必要な一定期間のフォローアップ後、データ評価委員会(DMC)で有効性と安全性を判定し、米国食品医薬品局(FDA)の第２相終了時相談を実施し、臨床第３相試験の準備を開始する予定です。そのため治験研究費に向けた関連費用等として、主に被験者の治療関連費用、医療施設への追加の研究費、委託会社への追加の治験委託費等を賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-10917+VENの臨床第１/２相試験への追加投資及び臨床第３相試験への新規投資を行うものです。なお、第11回新株予約権の調達残高を先行して充当してまいります。

③　DFP-14323の臨床第３相試験の研究開発費

DFP-14323は、医薬品として承認・販売されているウベニメクスの適応追加を目的とした開発品で、ウベニメクスの抗腫瘍免疫能の活性化作用と癌幹細胞の抑制作用に着目し、常量よりも低い用量で単剤又は抗がん剤及び分子標的治療薬等との併用により、がん患者の免疫機能を改善し、末期又は高齢の肺がん等患者の治療が期待できることが特徴です。

これまで日本国内における臨床第３相試験(大規模比較試験)の症例登録を、全国の主要基幹病院約30施設において進めております。そのため治験研究費に向けた関連費用等として、主に被験者の治療関連費用、医療施設への追加の研究費、委託会社への追加の治験委託費等を賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-14323の臨床第３相試験への追加投資を行うものであります。なお、第10回新株予約権の調達残高を先行して充当してまいります。

④　DFP-11207の胆道がんに対する医師主導治験の研究開発費

DFP-11207は、抗がん作用を有する５－フルオロウラシル(5-FU)を徐放・阻害・失活させて薬物動態をコントロールする３つのモジュール化された活性物質(モジュールⅠ、Ⅱ、Ⅲ)をアセンブリ(結合)した化合物であり、既存の5-FU系抗がん剤と比較して、有効性と安全性のバランスを改善していることが特徴です。それにより、がん患者の生存期間の延長やＱＯＬ(Quality Of Life：生活の質)の改善に寄与することが期待されます。

日本において、一般社団法人 日本肝胆膵オンコロジーネットワーク(代表理事・理事長：古瀬 純司)と共同でDFP-11207(経口剤)について、胆道がんに対する医師主導治験(臨床第1/2相試験)を主要基幹病院３施設で開始しております。そのため治験研究費に向けた費用等として、主に被験者の治療関連費用、委託会社への治験委託費等を賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-11207の医師主導治験(臨床第１/２相試験)への追加投資を行うものであります。なお、第７回新株予約権の調達残高を先行して充当してまいります。

⑤　その他パイプラインの研究開発費、開発体制・管理体制の関連費用(報酬・人件費等)及び特許関連費用(登録・年金)等

当社は、研究開発のマネジメント業務に特化し、委託会社を有効活用することにより、小規模な組織で効率的な運営を行っている創薬ベンチャー企業であり、本新株予約権による調達資金の一部は、その他パイプラインのクロージングに伴う費用として、治験終了に伴い各医療施設の終了関連費用やCSR（総括報告書）をまとめるためにメディカル・ライティング業者に作成依頼費用等に30百万円程度を充当する予定であります。また、2025年３月期から2026年３月期までは一部のパイプラインで患者のフォローアップ、中間解析データの集計と解析作業を実施していたため、開発人員及び管理人員の採用を控えておりましたが、今後、開発品のステージの変更・増加や進展、製造工程等が見込まれるため、現状の研究開発人員７名体制から１名(15百万円程度充当予定)、医薬品の開発・製造・品質管理人員１名(15百万円程度充当予定)をそれぞれ増員するとともに、海外の専門的な委託先業者を１社程度(10百万円程度充当予定)増やすなど、開発体制の強化を図っていく方針であります。更に内部管理体制の強化を進めることで、経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることが重要と考えております。今後、製造工程等が見込まれるため、現状の６名体制から国内外のインボイス業務人員など若干名増員(10百万円程度充当予定)し、管理体制の強化を図っていく方針です。また、特許関連費用は、製剤等の保管費用(２百万円程度充当予定)のほか、毎年一定の費用(40百万円程度充当予定)が発生しており、現在、申請している国の特許が許諾された場合、追加で費用が必要となり、第11回新株予約権で調達できなかったことから、今回の本新株予約権による調達資金で賄います。これは、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすために不可欠な事業拡大のための基盤とコーポレート・ガバナンスの強化へ向けた追加投資を行うものです。

２．当社は本新株予約権により調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、別途、資金調達の検討、調達方法又は調達規模の調整等により対応する予定です。

４．前回ファイナンスの調達状況及び充当状況

当社は、2026年２月２日付で、下記表のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付第11回新株予約権を発行いたしました。

第三者割当による第11回新株予約権の発行

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、2026年７月21日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、研究開発型ビジネスモデルの創薬ベンチャー企業であるため、常に研究開発費用が先行することとなり、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索しております。現在、進めている各研究開発パイプラインに係る治験費用と現状の資金状況に鑑み追加の資金確保について2026年３月頃から検討しており、2026年７月にEJSに相談したところ、同社から第９回及び第11回新株予約権の取得・消却及び本新株予約権及び本社債による資金調達に関する提案を同月に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、本社債により即座に資金を調達できることに加えて、株式ではなく、新株予約権を発行することから株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、上記の第９回及び第11回新株予約権の行使が進まない状況を解消でき、かつ、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。

  割当予定先であるEVO FUNDは、2001年に設立されたEVOLUTIONの中核となる投資ファンドです。その国内代理人であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（関東財務局長（金商）第20号）は、東京都千代田区のニューオータニガーデンコートに専門チームを設置し、資金調達のアレンジメント業務、案件の執行及び発行後の運用管理を担っております。EVO FUNDは、取締役の派遣等による経営関与を行わない純投資を基本としており、国内の上場企業に対する新株予約権の第三者割当において、参照株価に対するディスカウントを設けない新株予約権（EVO-ZERO®）による投資を主としております。また、発行会社のニーズに応じ、ゼロクーポン無担保社債を額面100％（パー）で取得買取することをはじめ、短期の資金需要に対応した資金調達手段も提供しております。同社の手法は、発行会社の経営の自由度を確保する観点から、将来の証券及び株式発行を制限せず、今後の資金調達に係る優先交渉権及び先買権を付さない設計を特徴としております。また、スワップにより保有実態を不透明化する手段を用いない方針とされております。EVO FUNDには、こうした設計及び方針を独自の標準として他社に先駆けて確立し、25年以上にわたり日本株への投資を継続してきた実績があります。グループとしては、上場企業70社超に対する第三者割当案件として150件超、累計調達金額約1.4兆円 (注１)に上り、2023年以降、国内第三者割当リーグテーブルにおいて毎年第１位を獲得しております(注２)。

（注１）EJSが当初想定調達金額を元に算出しております。

（注２）出所：EJS

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株であります。

(4) 株券等の保有方針

割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。

  また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。

  (ア)　当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。

  (イ)　割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

  (ウ)　割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

  (エ)　前号に従い本新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも上記各号と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。

　さらに、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要します。また、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

(5) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及び金融機関の2026年６月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権及び本社債の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。

　なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。

　また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。

　さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（東京都目黒区上目黒４－26－４ 代表取締役 中村勝彦）に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年７月10日において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

　以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：山本顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日(2026年７月21日)における当社株式の株価(127円)、ボラティリティ(70.9％)、予想配当額(０円／株)、無リスク利子率(1.4％)等及び市場出来高等を考慮し、本新株予約権の評価を実施しています。

　本新株予約権の行使価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、修正日に、当該修正日に先立つ３連続営業日の各営業日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も安い値の100％に相当する金額に修正されるものとし、当初行使価額については2026年７月21日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額、下限行使価額については当該終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切上げ）にそれぞれ設定されております。

　本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は10,000,000株(当該株式に係る議決権数は100,000個)であり、2026年３月31日現在における当社の発行済株式総数13,175,000株(当該株式に係る議決権数は131,679個)を分母とする希薄化率は75.90％(議決権数に係る希薄化率は75.94％)となります。

　なお、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第11回新株予約権の行使により発行された当社普通株式を合算した総株式数①2,145,100株(議決権数②21,451個) (2026年６月末日時点) に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株(議決権数100,000個)を加算した総株式数は12,145,100株(議決権数121,451個)となり、これに係る希薄化率は、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数13,175,000株から上記①のうち2026年３月31日現在までに行使された第11回新株予約権により交付された株式1,015,100株を差し引いた発行済株式総数12,159,900株及び2026年３月31日現在の議決権数131,679個から上記②のうち2026年３月31日現在までに行使された第11回新株予約権により交付された株式にかかる議決権数10,151個を差し引いた議決権数121,528個を分母とした場合、99.88％(議決権ベースの希薄化率は99.94％)に相当します。なお、当社は、2026年７月22日付で公表しております「第三者割当による行使価額修正条項付第９回及び第11回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年７月31日付で、当該時点で残存する第９回新株予約権及び第11回新株予約権を全て消却する予定ですので、上記希薄化率の計算において、2026年６月末日時点で既に行使されているものを除き、第９回新株予約権及び第11回新株予約権が行使された場合に交付される株式数は考慮しておりません。

　このように、本新株予約権の発行により相当程度の希薄化が生じることになります。しかしながら、今般の資金調達により、想定どおり進んでいない既存の新株予約権の行使による資金調達の不足分を補い、今後のさらなる事業拡大につなげることができることから、本新株予約権の発行は、中長期的な視点で見れば、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先は長期保有する意思を有しませんが、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数10,000,000株に対し、当社過去６か月間(2026年１月から2026年６月まで)における１日当たり平均出来高は605,476株となっております。従って、割当予定先が市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間(年間取引日数：245日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は20,408株(過去６か月間における１日当たりの平均出来高の3.37％)となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。当社といたしましては、本資金調達において発行される本新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。

　なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。

　以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

　なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない当社社外取締役である会計士の岸井幸生氏、小南欽一郎氏及び弁護士の谷口明史氏(北浜法律事務所・外国法共同事業)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、「６　大規模な第三者割当の必要性　(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

　本新株予約権の目的である株式の総数10,000,000株に係る議決権数は100,000個であり、当社の総議決権数131,679個(2026年３月31日)に占める割合が75.94％と25％以上となります。

　また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第11回新株予約権の行使により発行された当社普通株式を合算した総株式数①2,145,100株(議決権数②21,451個)（2026年６月末日時点）に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株(議決権数100,000個)を加算した総株式数は12,145,100株(議決権数121,451個)となり、これに係る希薄化率は、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数13,175,000株から上記①のうち2026年３月31日現在までに行使された第11回新株予約権により交付された株式1,015,100株を差し引いた発行済株式総数12,159,900株及び2026年３月31日現在の議決権数131,679個から上記②のうち2026年３月31日現在までに行使された第11回新株予約権により交付された株式にかかる議決権数10,151個を差し引いた議決権数121,528個を分母とした場合、99.88％(議決権ベースの希薄化率は99.94％)に相当します。なお、当社は、2026年７月22日付で公表しております「第三者割当による行使価額修正条項付第９回及び第11回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年７月31日付で、当該時点で残存する第９回新株予約権及び第11回新株予約権を全て消却する予定ですので、上記希薄化率の計算において、2026年６月末日時点で既に行使されているものを除き、第９回新株予約権及び第11回新株予約権が行使された場合に交付される株式数は考慮しておりません。

　このように、本第三者割当の実施により希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき算出した所有議決権数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加算した数で除して算出しております。

４．割当予定先であるEVO FUNDの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等 (注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、創薬ベンチャーである当社にとっては、保有しているパイプラインの研究開発を並行して行っていくために、研究開発体制の強化と研究開発資金の調達が不可欠であります。また、医薬品の開発期間は基礎研究から上市まで通常10年以上の長期間に及ぶものでもあり、収益に先行して研究開発費が発生している等により、2026年３月期末において９年連続で営業損失及び８年連続でマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。更に、2027年３月期の事業収益については、ライセンス契約上のマイルストーン対価等を目指してまいりますが、現段階では当該収益を見込んでおりません。このような状況を踏まえ、財務の安定を確保しながらも研究開発を実現するために新たな資金調達を行うことが不可欠であると考えております。

また、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等 (注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(3)　 本資金調達の特徴　＜他の資金調達方法との比較＞」に記載のとおり、他の資金調達方法について検討もいたしましたが、本資金調達の目的を達成でき、かつ、既存株主への影響が少ない現実的な手段は他にないものと考えております。従って、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、本新株予約権による資金調達により財務の安定を確保しながらも研究開発の実現を図ることが、今後の持続的な成長や企業価値の向上、当社株主様の利益に繋がるものと考えたため、本資金調達を行うことといたしました。

(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,000,000株(議決権数100,000個)であり、これに係る希薄化率は、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数13,175,000株及び議決権数131,679個を分母とした場合、75.90％(議決権ベースの希薄化率は75.94％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。

　また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第11回新株予約権の行使により発行された当社普通株式を合算した総株式数①2,145,100株(議決権数②21,451個)（2026年６月末日時点）に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株(議決権数100,000個)を加算した総株式数は12,145,100株(議決権数121,451個)となり、これに係る希薄化率は、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数13,175,000株から上記①のうち2026年３月31日現在までに行使された第11回新株予約権により交付された株式1,015,100株を差し引いた発行済株式総数12,159,900株及び2026年３月31日現在の議決権数131,679個から上記②のうち2026年３月31日現在までに行使された第11回新株予約権により交付された株式にかかる議決権数10,151個を差し引いた議決権数121,528個を分母とした場合、99.88％(議決権ベースの希薄化率は99.94％)に相当します。なお、当社は、2026年７月22日付で公表しております「第三者割当による行使価額修正条項付第９回及び第11回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年７月31日付で、当該時点で残存する第９回新株予約権及び第11回新株予約権を全て消却する予定ですので、上記希薄化率の計算において、2026年６月末日時点で既に行使されているものを除き、第９回新株予約権及び第11回新株予約権が行使された場合に交付される株式数は考慮しておりません。

　このように、本新株予約権の発行により相当程度の希薄化が生じることになります。

　しかしながら、これらの発行により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができることから、本新株予約権の発行は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先が長期保有する意思を有していない本新株予約権については①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数10,000,000株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は605,476株であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であること、かつ③その他不行使期間の定め等、希薄化に配慮した設計も備わっていることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

　これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。当社は、本資金調達について、直ちに大規模な株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない当社社外取締役である会計士の岸井幸生氏、小南欽一郎氏及び弁護士の谷口明史氏(北浜法律事務所・外国法共同事業)の３名によって構成される第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

このため、上記「３．発行条件に関する事項　(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年７月21日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

(本第三者委員会の意見の概要)

第１　結論

　当委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性が認められると思料します。

第２　理由

　１　必要性

　当社によれば、本資金調達の必要性は以下のとおりです。

当社の開発パイプラインは、DFP-10917＋VENの併用、DFP-10917、DFP-14323、DFP-14927、DFP-17729及びDFP-11207が臨床試験段階にあり、DFP-10825は次臨床試験に向けた準備の検討を進めております。日本国内や米国、欧州及びアジア等の各地域での提携パートナーとライセンス契約を締結し、それぞれの地域において承認を取得していく予定です。

現在、当社のパイプラインであるDFP-10917＋VENの併用は、VENの治療前歴（１回）のある急性骨髄性白血病（AML）の患者を対象に、米国においてDFP-10917とVENとの併用療法の臨床第１/２相試験が許可され、2025年２月に第１相試験の忍容性がデータ評価委員会（DMC）で承認され第２相部分第１段階に移行し、2025年８月に第２段階へ進み、2025年12月には、第２相試験の目標症例登録が完了いたしました。効果判定に必要な一定期間のフォローアップ後、データモニタリング委員会（DMC）で有効性と安全性を判定し、米国食品医薬品局（FDA）の第２相終了時相談を実施し、臨床第３相試験の準備を開始する予定です。従って、第１/２相試験のフォローアップ費用、第３相試験の費用が必要ですが、第11回新株予約権の調達額未充当残高は５月時点で141百万円であるため、第11回新株予約権の行使が想定どおりに進まず、取得・消却を行うことを踏まえ、2026年12月から2028年７月までの治験研究費として、現状の資金状況を鑑み資金確保が必要と判断しました。

DFP-14323は、医薬品として承認・販売されているウベニメクスの適応追加を目的とした開発品で、ウベニメクスの抗腫瘍免疫能の活性化作用と癌幹細胞の抑制作用に着目し、常量よりも低い用量で単剤又は抗がん剤及び分子標的治療薬等との併用により、がん患者の免疫機能を改善し、末期又は高齢の肺がん等患者の治療が期待できることが特徴です。これまで日本国内における臨床第３相試験（大規模比較試験）の症例登録を、全国の主要基幹病院約30施設において進めております。そのため治験研究費に向けた関連費用等として、主に被験者の治療関連費用、医療施設への追加の研究費、委託会社への追加の治験委託費等を賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-14323の臨床第３相試験への追加投資を行うものであります。臨床第３相試験は長期間継続を伴うため試験研究費及び治験委託費等が必要となり、第10回新株予約権での調達残高を先行して充当してまいりますが、第10回新株予約権の調達額未充当残高は５月時点で262百万円であり、現在の試験費用として、2027年１月頃に全て充当される予定となり使用期間を変更いたしました。また、試験継続をするために資金の確保をする必要性から、2028年５月までの治験研究費として、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断しました。

DFP-11207は、抗がん作用を有する５－フルオロウラシル（5-FU）の作用と薬物動態をコントロールする３つのモジュール化された活性物質（モジュールⅠ、Ⅱ、Ⅲ）をアセンブリ（結合）した化合物であり、既存の5-FU系抗がん剤と比較して、有効性と安全性のバランスを改善していることが特徴です。それにより、がん患者の生存期間の延長やＱＯＬ（Quality Of Life：生活の質）の改善に寄与することが期待されます。

日本において、一般社団法人日本肝胆膵オンコロジーネットワーク（代表理事・理事長：古瀬 純司）と共同でDFP-11207（経口剤）について、胆道がんに対する医師主導治験（臨床第１/２相試験）を主要基幹病院３施設で開始しております。そのため治験研究費に向けた費用等として、主に被験者の治療関連費用、委託会社への治験委託費等を賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-11207の医師主導治験（臨床第１/２相試験）への追加投資を行うものであります。医師主導治験を継続に行うため、試験研究費及び治験委託費等が必要であり、第７回新株予約権での調達残高を先行して充当してまいりますが、第７回新株予約権の調達額未充当残高は５月時点で134百万円であるため、2029年３月期までの治験研究費として、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断しました。

　また、当社によれば、本資金調達により調達した資金は、以下に記載のとおり充当することを予定されています。

① 本社債の償還

当社は2026年７月22日発行決議、同年７月23日発行予定の本社債（発行価額：150百万円、償還期日：2028年８月10日、利率：年率0.0％、割当先：EVO FUND）を2026年８月から2028年８月の間に、本新株予約権が行使された都度、繰上償還いたします。なお、本社債は、DFP-10917+VEN併用の臨床第１/２相試験の研究開発費及び第３相試験の研究開発費の一部に充当することを目的とし、本新株予約権の発行決議と同時に決議を行い、本新株予約権の行使に先立って発行されるものです。

② DFP-10917+VEN併用の臨床第１/２相試験の研究開発費及び第３相試験の研究開発費

DFP-10917＋VENの併用は、VENの治療前歴（１回）のある急性骨髄性白血病（AML）の患者を対象に、米国においてDFP-10917とVENとの併用療法の臨床第１/２相試験が許可され、2024年９月に症例登録が開始されました。また、2025年２月に第１相試験の忍容性がデータ評価委員会（DMC）で承認され第２相部分第１段階に移行し、2025年８月に第２段階へ進み、2025年12月には、第２相試験の目標症例登録が完了いたしました。効果判定に必要な一定期間のフォローアップ後、データ評価委員会（DMC）で有効性と安全性を判定し、米国食品医薬品局（FDA）の第２相終了時相談を実施し、臨床第３相試験の準備を開始する予定です。そのため治験研究費に向けた関連費用等として、主に被験者の治療関連費用、医療施設への追加の研究費、委託会社への追加の治験委託費等を賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-10917+VENの臨床第１/２相試験への追加投資及び臨床第３相試験への新規投資を行うものです。なお、第11回新株予約権の調達残高を先行して充当してまいります。

③ DFP-14323の臨床第３相試験の研究開発費

DFP-14323は、医薬品として承認・販売されているウベニメクスの適応追加を目的とした開発品で、ウベニメクスの抗腫瘍免疫能の活性化作用と癌幹細胞の抑制作用に着目し、常量よりも低い用量で単剤又は抗がん剤及び分子標的治療薬等との併用により、がん患者の免疫機能を改善し、末期又は高齢の肺がん等患者の治療が期待できることが特徴です。

これまで日本国内における臨床第３相試験（大規模比較試験）の症例登録を、全国の主要基幹病院約30施設において進めております。そのため治験研究費に向けた関連費用等として、主に被験者の治療関連費用、医療施設への追加の研究費、委託会社への追加の治験委託費等を賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-14323の臨床第３相試験への追加投資を行うものであります。なお、第10回新株予約権の調達残高を先行して充当してまいります。

④ DFP-11207の胆道がんに対する医師主導治験の研究開発費

DFP-11207は、抗がん作用を有する５－フルオロウラシル（5-FU）を徐放・阻害・失活させて薬物動態をコントロールする３つのモジュール化された活性物質（モジュールⅠ、Ⅱ、Ⅲ）をアセンブリ（結合）した化合物であり、既存の5-FU系抗がん剤と比較して、有効性と安全性のバランスを改善していることが特徴です。それにより、がん患者の生存期間の延長やＱＯＬ(Quality Of Life：生活の質)の改善に寄与することが期待されます。

日本において、一般社団法人 日本肝胆膵オンコロジーネットワーク（代表理事・理事長：古瀬 純司）と共同でDFP-11207（経口剤）について、胆道がんに対する医師主導治験（臨床第1/2相試験）を主要基幹病院３施設で開始しております。そのため治験研究費に向けた費用等として、主に被験者の治療関連費用、委託会社への治験委託費等を賄うための研究開発費に充当する方針であり、DFP-11207の医師主導治験（臨床第１/２相試験）への追加投資を行うものであります。なお、第７回新株予約権の調達残高を先行して充当してまいります。

⑤ その他パイプラインの研究開発費、開発体制・管理体制の関連費用（報酬・人件費等）及び特許関連費用（登録・年金）等

当社は、研究開発のマネジメント業務に特化し、委託会社を有効活用することにより、小規模な組織で効率的な運営を行っている創薬ベンチャー企業であり、本新株予約権による調達資金の一部は、その他パイプラインのクロージングに伴う費用として、治験終了に伴い各医療施設の終了関連費用やCSR（総括報告書）をまとめるためにメディカル・ライティング業者に作成依頼費用等に30百万円程度を充当する予定であります。また、2025年３月期から2026年３月期までは一部のパイプラインで患者のフォローアップ、中間解析データの集計と解析作業を実施していたため、開発人員及び管理人員の採用を控えておりましたが、今後、開発品のステージの変更・増加や進展、製造工程等が見込まれるため、現状の研究開発人員７名体制から１名（15百万円程度充当予定）、医薬品の開発・製造・品質管理人員１名（15百万円程度充当予定）をそれぞれ増員するとともに、海外の専門的な委託先業者を１社程度（10百万円程度充当予定）増やすなど、開発体制の強化を図っていく方針であります。更に内部管理体制の強化を進めることで、経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることが重要と考えております。今後、製造工程等が見込まれるため、現状の６名体制から国内外のインボイス業務人員など若干名増員（10百万円程度充当予定）し、管理体制の強化を図っていく方針です。また、特許関連費用は、製剤等の保管費用（２百万円程度充当予定）のほか、毎年一定の費用（40百万円程度充当予定）が発生しており、現在、申請している国の特許が許諾された場合、追加で費用が必要となり、第11回新株予約権で調達できなかったことから、今回の本新株予約権による調達資金で賄います。これは、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすために不可欠な事業拡大のための基盤とコーポレート・ガバナンスの強化へ向けた追加投資を行うものです。

　以上、合計約12.4億円の資金調達を必要とする当社の説明は、取締役会等で報告されている当社の実情に相違なく、また、それぞれの資金使途は、いずれもパイプラインの研究開発費又は研究開発を行うための体制強化の関連費用であり、独自のモジュール創薬や豊富な開発ノウハウといった当社の競争優位性を維持・促進するための必要な投資と認められるため、当委員会において特に異論はございません。したがって本資金調達の必要性は認められると考えます。

　２　相当性

（１）他の資金調達手段との比較

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

① 公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本資金調達の方がメリットは大きいと考えております。

② 株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③ 新株式発行による第三者割当増資

第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えます。また、調達額は発行時の一時的な株価動向に左右され、市場動向に応じた機動的かつ柔軟な資金調達をすることが出来ません。そのため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

④ MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないことは明白なため、今回は具体的に検討しないことといたしました。

⑥ 社債又は借入れによる資金調達

低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れのみによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があるところ、当社の事業特性、財務状況及び資金使途も勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、負債性の資金調達は今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。なお、当社は、本新株予約権に加えて本社債を発行するものの、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。

　以上の当社の判断について、当委員会としては、本社債により当面のつなぎ資金を得ることができること、本新株予約権により市場動向に応じた柔軟かつ機動的な資金調達が可能であることから、合理性があると考えます。

（２）割当先について

　割当予定先であるEVO FUNDは、2001年に設立されたEVOLUTIONの中核となる投資ファンドです。その国内代理人であるEJSは、東京都千代田区のニューオータニガーデンコートに専門チームを設置し、資金調達のアレンジメント業務、案件の執行及び発行後の運用管理を担っております。EVO FUNDは、取締役の派遣等による経営関与を行わない純投資を基本としており、国内の上場企業に対する新株予約権の第三者割当において、参照株価に対するディスカウントを設けない新株予約権（EVO-ZERO®）による投資を主としております。また、発行会社のニーズに応じ、ゼロクーポン無担保社債を額面100％（パー）で取得買取することをはじめ、短期の資金需要に対応した資金調達手段も提供しております。同社の手法は、発行会社の経営の自由度を確保する観点から、将来の証券及び株式発行を制限せず、今後の資金調達に係る優先交渉権及び先買権を付さない設計を特徴としております。また、スワップにより保有実態を不透明化する手段を用いない方針とされております。EVO FUNDには、こうした設計及び方針を独自の標準として他社に先駆けて確立し、25年以上にわたり日本株への投資を継続してきた実績があります。グループとしては、上場企業70社超に対する第三者割当案件として150件超、累計調達金額約1.4兆円に上り、2023年以降、国内第三者割当リーグテーブルにおいて毎年第１位を獲得しております。

　以上のような割当予定先について、当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認し、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けているとのことです。また、当社は、さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（東京都目黒区上目黒４－26－４ 代表取締役 中村勝彦）に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年７月10日において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領したとのことです。以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出されています。

　さらに、当社は、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及び金融機関の2026年６月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権及び本社債の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断されています。なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断されています。また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断されています。

　以上のプロセスがとられたことを前提として、当委員会としては、割当予定先は当社の契約相手方としての資質に問題はなく、また、本資金調達の目的達成においても問題はないと判断できることから、割当予定先の相当性に問題ないと考えます。

（３）発行条件について

　当委員会は、発行条件に関し、当社と割当予定先との間で2026年７月22日付締結予定のＤｅｌｔａ－

Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社第12回新株予約権買取契約証書及びＤｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社第３回無担保普通社債（少人数私募）買取契約証書の各ドラフトを検討し、当社から、適切に交渉プロセスが行われている旨を確認しました。

　また、発行価額について、当委員会は、当社が本新株予約権の評価額の算出を依頼した第三者評価機関たる株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討しました。

　以上のプロセスを経たうえで、当委員会は、上記各契約において本資金調達の目的達成との関係で不合理な制限がなく、また、価格の妥当性を確認できることから、本新株予約権の発行条件について相当であると考えます。

（４）希薄化について

　全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は10,000,000株（当該株式に係る議決権数は100,000個）であり、2026年３月31日現在における当社の発行済株式総数13,175,000株（当該株式に係る議決権数は131,679個）を分母とする希薄化率は75.90％（議決権数に係る希薄化率は75.94％）となります。なお、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第11回新株予約権の行使により発行された当社普通株式を合算した総株式数①2,145,100株（議決権数②21,451個）（2026年６月末日時点）に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株（議決権数100,000個）を加算した総株式数は12,145,100株（議決権数121,451個）となり、これに係る希薄化率は、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数13,175,000株から上記①のうち2026年３月31日現在までに行使された第11回新株予約権により交付された株式1,015,100株を差し引いた発行済株式総数12,159,900株及び2026年３月31日現在の議決権数131,679個から上記②のうち2026年３月31日現在までに行使された第11回新株予約権により交付された株式にかかる議決権数10,151個を差し引いた議決権数121,528個を分母とした場合、99.88％（議決権ベースの希薄化率は99.94％）に相当します。

　このように、本新株予約権の発行により相当程度の希薄化が生じることになりますが、上記のとおり本資金調達による資金調達の必要性があること、とりわけ、今般の資金調達により、想定どおり進んでいない既存の新株予約権の行使による資金調達の不足分を補い、今後のさらなる事業拡大につなげることができること、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されていること、上記のとおり本資金調達による資金調達方法は、他の資金調達方法に比して合理性が認められることから、当社の一般株主にとって、希薄化による不利益を上回る利益をもたらすと評価できるものであり、中長期的な視点で見れば、既存株主の利益にも資するものと考えます。

　したがって、当社の一般株主が本資金調達によって希薄化という不利益を被ることを考慮してもなお、本資金調達の相当性は認められるものと思料します。

　以上のとおり、本第三者委員会からは、本資金調達につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期、提出日2026年６月24日)(以下「有価証券報告書」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年７月22日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年７月22日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の第16期有価証券報告書の提出日(2026年６月24日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年７月22日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2026年６月29日提出の臨時報告書)

１．提出理由

当社は、2026年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2026年６月26日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役６名選任の件

江島淸、飯塚健蔵、黒滝健一、岸井幸生、小南欽一郎、谷口明史の６氏を取締役に選任するものであります。

第２号議案　監査役３名選任の件

前田真明、木村正弥、橋本道成の３氏を監査役に選任するものであります。

第３号議案　補欠監査役１名選任の件

小林克行氏を補欠監査役に選任するものであります。

第４号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、その効力発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替える処分を行うものであります。

１．資本金の額の減少の内容

資本金の額5,804,268,199円のうち5,772,971,361円を減少し、その減少額の全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を31,296,838円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、この資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

２．資本準備金の額の減少の内容

資本準備金の額5,784,268,197円の全額を減少し、その減少額の全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を0円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、この資本準備金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。

３．剰余金の処分の内容

資本金及び資本準備金から振り替えられたその他資本剰余金の合計額11,557,239,558円を減少させて繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金を増加させることにより、欠損をてん補いたします。

４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生ずる日

2026年８月３日（予定）

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

　　 ２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。