サイバーソリューションズ株式会社｜有価証券報告書－第4期(2025/05/01－2026/04/30)｜EDINET開示書類

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

当社は、日本基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、第３期より国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいた財務諸表を作成しているため、IFRSに基づく経営指標等も参考情報として記載しております。

日本基準に基づく経営指標等

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第１期は、2022年12月14日から2023年４月30日までの４ヵ月と18日であります。なお、当社の実質的な事業活動は、第２期の期首にあたる2023年５月１日(旧サイバーソリューションズ株式会社を消滅会社とする吸収合併の効力発生日)から開始しております。したがって、第１期は経常損失及び当期純損失を計上しております。

４．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第１期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

６．第１期から第３期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第１期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は当社から当社外への出向者を除く就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、嘱託社員、人材会社からの派遣社員)は年間平均人員を( )外数で記載しております。

９．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第１期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、監査を受けておりません。

10．2024年４月22日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

11．2025年10月23日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第１期から第４期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社株式は2025年10月23日付で、同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．2026年４月期の１株当たり配当額32円のうち、期末配当額16円については、2026年７月28日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

(参考情報)

IFRSに基づく経営指標等

(注) １．第３期よりIFRSに基づいて財務諸表を作成しております。また、第２期については2023年５月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第２期においてInternet Secure Services株式会社を非継続事業に分類しております。これにより第２期及び第３期の売上高及び税引前利益は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。

３．第２期及び第３期の希薄化後１株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利確定が上場条件付きとなっているため希薄化効果の計算対象外ですので、記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は、関連会社を有していないため、記載しておりません。

５．2024年４月22日付で、普通株式１株につき、150株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり資本合計又は１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり当期利益を算出しております。

６．第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、嘱託社員、人材会社からの派遣社員)は年間平均人員を( )外数で記載しております。

８．2026年４月期の１株当たり配当額32円のうち、期末配当額16円については、2026年７月28日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

９．当社のIFRSに基づく財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

(参考情報)

当社は、旧サイバーソリューションズ株式会社の吸収合併を目的として、2022年12月14日にＡＣＡセキュリティ株式会社として設立されました。その後、2023年１月に旧サイバーソリューションズ株式会社の全株式を取得して子会社化し、2023年５月１日に旧サイバーソリューションズ株式会社を吸収合併した後、同日にＡＣＡセキュリティ株式会社からサイバーソリューションズ株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を継承しました。そのため、比較可能性の観点から、参考情報として実質的な存続会社である旧サイバーソリューションズ株式会社(単体)の2021年９月期から2023年４月期に係る主要な経営指標等の推移(会社計算規則に基づき算出した数値)を記載しております。

旧サイバーソリューションズ株式会社の日本基準に基づく主要な経営指標等の推移

(注) １．各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２．第24期は、決算期変更により2022年10月１日から2023年４月30日までの７ヵ月間となっております。

２ 【沿革】

＜当社(新サイバーソリューションズ株式会社)の設立経緯について＞

当社は、当社代表取締役社長の林界宏の出資により、オフショア開発を目的として1997年１月に創業(設立は同年４月)されたリンクアジア株式会社を起源としております。リンクアジア株式会社はほどなくして、「ファブレスで開発した良い製品とサービスを日本国内で販売する」というコンセプトのもと、1998年８月にサイバーソフト株式会社へ商号を変更し、サーチエンジンの販売等を営んでおりました。

しかし、林界宏はリンクアジア株式会社と同時期に創業し、代表取締役社長を兼務していたインターネットセキュリティシステムズ株式会社(2001年９月店頭登録後、2007年４月上場廃止)の株式公開準備に専念するため、サイバーソフト株式会社の経営から退くこととなり、サイバーソフト株式会社の事業を当時の役職員に引き継ぐことを目的として、2000年１月に旧サイバーソリューションズ株式会社が設立されました。旧サイバーソリューションズ株式会社は、事業譲渡を受けた後、現在の事業の主力であるメールシステムの提供を2001年１月から開始し、これまで事業を拡大して参りました。

旧経営陣による経営の結果、業績が低迷し債務超過に陥っていた2009年４月に林界宏は株主からの要請を受け、旧サイバーソリューションズ株式会社に復帰しており、以降、就任当初を除き非常勤ではあるものの、取締役会長兼経営会議議長(注１)として一部経営に関与しておりました。林界宏の経営への関与強化に伴い、事業が順調に拡大傾向にあった2022年に、更なる経営基盤の強化及び事業の拡大を目的として、林界宏を大株主かつ代表取締役社長に据えて株式上場を目指すこととなり、旧経営陣を含む既存株主から全株式を取得するためのMBO(マネジメント・バイアウト)の実行に向けてＡＣＡセカンダリーズ株式会社と提携を行うこととしました。ＡＣＡセカンダリーズ株式会社は林界宏によるMBOをサポートするため、LBO(レバレッジド・バイアウト)に係るスキームの立案等を担い、2022年12月に旧サイバーソリューションズ株式会社を承継するためにＡＣＡセキュリティ株式会社を設立しました。ＡＣＡセキュリティ株式会社は、2023年１月に旧サイバーソリューションズ株式会社の全株式を取得して子会社化し、その後2023年５月に旧サイバーソリューションズ株式会社を吸収合併すると同時に、商号をサイバーソリューションズ株式会社に変更いたしました。

(注１)　本人の事情により、林界宏は2020年１月に取締役の地位のみ退いております。

＜リンクアジア株式会社(サイバーソフト株式会社)の沿革＞

＜旧サイバーソリューションズ株式会社の沿革＞

＜当社(新サイバーソリューションズ株式会社)の沿革＞

３ 【事業の内容】

(1) サービス概要

当社は、デジタルコミュニケーション＆サイバーセキュリティ事業の単一セグメントでありますが、サービスの特徴から、メールの無害化、脅威防御、情報漏洩対策などと関連するセキュリティ、リスクマネジメントの製品・サービスの企画・販売事業を行うセキュリティソリューション事業、及びビジネスコミュニケーション(メール・ビジネスチャット・グループウェア)に関連する製品・サービスの企画・販売事業を行うコミュニケーションソリューション事業の２つの事業に区分しております。

(注)　メールサービス、ビジネスチャット、メールセキュリティ等を統合してサービス提供している「CYBERMAIL Σ」及び「SecureCommunicationONE」については、サービスの比率に応じて、コミュニケーションソリューション事業とセキュリティソリューション事業に収益を配分しております。

(2) ビジネスモデルの特徴

当社のビジネスモデルの特徴としては、①ファブレス経営、②ハイブリッド経営、③No.3論理に基づく日本No.1戦略、の３つがあります。

①　ファブレス経営

当社は、創業時より「ファブレス経営」(注１)を掲げ、製品・サービスの企画、開発、検証、販売、サポートの中で、製品開発(カスタマイズ開発は除く)を自社では行わず、提携する会社に委託する体制を構築することで、固定費の抑制を図っております。製品開発に係る対価については、売上高に連動した一定率で設定しており、また、海外の提携会社に対しても円建てで決済する契約としていることから、原価のコントロールが容易となり、高い利益率を確保できる事業構造を実現しております。

②　ハイブリッド経営

コミュニケーションソリューション事業の対象となるメールサービス等の市場は、大きな成長は見込まれないものの、縮小傾向も見られない成熟した市場領域であり、開発人材の確保が困難であることから新規参入もなく、同業他社の撤退も進んでいることから、当社は安定的な収益基盤および残存者利益を確保しております。一方、セキュリティソリューション事業の対象となるメールセキュリティやリスクマネジメント等の市場は、成長性の高い市場領域となっております。当社は、これら２つの事業を組み合わせた「ハイブリッド経営」を推進することで、売上高の成長と収益性の確保の両立を図っております。

③　No.3論理に基づく日本No.1戦略

当社は、「No.3論理に基づく日本No.1戦略」(注２)を掲げ、当社がターゲットとしているメールサービス等のコミュニケーションソリューション事業領域において、ニッチ戦略により業界トッププレイヤーとの直接的な競争を回避し、価格優位性の確保を図っております。具体的には、業界大手がクラウドサービス(注３)を中心としたサービス展開をしている中、当社はクラウドサービスに加えてパッケージソフトウエアも提供しており、更には顧客の要望に応じた柔軟なカスタマイズにも対応可能な体制を整えております。また、業界大手がメール、チャット、Web会議、ストレージ等をオールインワンパッケージとして提供しているのに対し、当社は分野ごとに最適な他社製品を選定し、組み合わせて提供することで差別化を図っております。このように、同業他社が行わないサービスを提供する戦略により、価格競争に陥らず、顧客がスイッチしづらい構造を確立し、継続的な取引関係を構築できているものと考えております。

以上のビジネスモデルの特徴により、当社の売上高は、月額利用料を主とするサブスクリプション形式(注４)が大半を占めております。また、主要な売上高であるクラウドサービスの実質解約率(注５)は０％以下、つまり解約金額を既存顧客へのクロスセルやアップセルによる売上高の増加が上回るネガティブチャーンの状況となっており、安定的なストックビジネスを実現しております。

過去のクラウドサービス売上高の実質解約率の推移(注６)は以下となっております。

(注１)　当社では、自社で製品・サービスの開発を行わない体制とすることをファブレス経営と称しております。当社主力製品については、製品の基本機能については開発会社が知的財産権を保有し、当社が日本での販売にあたりライセンス料を支払っております。尚、当社が企画・発注した機能は、当社が知的財産権を保有しております。

(注２)　「No.3論理に基づく日本No.1戦略」とは、世の中の多くの市場が成熟期を迎える頃には業界No.4以下は淘汰されていき、Top3に集約されていくという当社の考察に基づいて、業界大手であるMicrosoftやGoogleがやらないことをやるというニッチ戦略によって競争を回避し、価格優位性を向上させることで国内コミュニケーションソリューション市場における業界No.3、日本企業としてはNo.1を目指すという方針を意味しております。

(注３)　クラウドサービスとは、ユーザー自身が用意したハードウエア上でソフトウエアを利用する販売形態であるパッケージソフトウエアに対して、当社がネットワーク経由でサービスとしてユーザーに提供する販売形態をいいます。

(注４)　当社では、導入支援等の一過性の売上高を除く、毎月継続的に収益計上されるビジネスコミュニケーション製品及びメールセキュリティ製品の売上高をサブスクリプション形式の売上高としております。

(注５)　実質解約率は、既存顧客の前月売上高に対する当月売上高の比率から算出しており、解約に加え、アカウント数の減少等による既存顧客の売上高減少分およびクロスセルやアップセル等による既存顧客の売上高増加分を含んだ数値となっております。なお、算出に当たっては一過性の初期登録料を除外し、契約更新遅延等による月次売上高の変動分を平準化処理した内部管理用の売上高を用いております。

(注６)　グラフ中にある四半期数値及び年度数値は、月次数値を平均化することで算定しております。

［事業系統図］

当社は、提携会社へ仕様書に基づいた開発委託をしており、当社で成果物に対する検証をした上で、エンドユーザーに向けて直販及び販売代理店経由でサービスを提供しております。

(注)　直接販売及び販売代理店の割合は、2026年４月期における割合を記載しております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「日本企業に安全なビジネスコミュニケーションを届け続けます」を企業理念として掲げ、「従業員、顧客、株主にとって最高の会社を目指します」、「日本オンリーワンの総合メール・セキュリティメーカーを目指します」(注１)の２つを経営目標に事業拡大を図っております。

(2) 経営環境と中長期的な経営戦略

セキュリティソリューション事業のターゲットとなる市場規模を推計する上で参考となる国内のネットワークセキュリティビジネス市場全体の規模は、株式会社富士キメラ総研「2024 ネットワークセキュリティビジネス調査総覧」から2023年度は6,526億円と推計されております。このうち、当社事業のターゲットとなるメールフィルタリング、メール暗号化／誤送信対策ツール、メールアーカイブ、ウイルス監視サービス、ウイルス対策ツール、シングルサインオンといったメールセキュリティ関連の市場に絞ると1,075億円(2023年度)となっております。近年、国際情勢の変化などによって海外からのサイバー攻撃の高度化や頻度も高まる中、セキュリティに対する意識が高まっており、成長していくことが見込まれております。

セキュリティソリューション事業においては、セキュリティ意識の高まりなどを踏まえて市場の拡大が見込まれており、メールセキュリティ機能の拡充などによりサービスを充実させることで成長を図っていく方針です。

コミュニケーションソリューション事業のターゲットとなる市場規模を推計する上で参考となる統合コミュニケーションサービスとグループウェアの市場規模の合計は、株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場　2025年版」によれば、2024年度は3,228万ID、5,843億円あると推計されております。

コミュニケーションソリューション事業においては、情報漏洩対策、メール監査やセカンダリメール等同業他社の補完サービスの提供やサービスリプレイスに加え、クラウドストレージやグループウェア等、ユーザーからのニーズがある機能をパッケージ化した製品を低価格で中堅企業向けに提供することにより、新たな市場の開拓を進めていく方針です。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、安定的な事業成長とともに収益率の向上をはかっていく為に、IFRSに基づく①売上高成長率、②税引前利益率、③実質解約率、④ストック売上比率を重要な経営指標としております。

①　売上高成長率

当社は、メールセキュリティやリスクマネジメント等の成長性の高い市場領域を対象としたセキュリティソリューション事業と、成熟した市場領域において安定的な収益基盤と残存者利益を享受できるコミュニケーションソリューション事業を組み合わせた「ハイブリッド経営」を推進しております。その結果、当社は継続的な売上高の成長を実現しており、2026年４月期は13％の売上高成長率となっております。今後も、事業環境に応じて最適な事業ポートフォリオを維持発展させていくために、売上高成長率を重要な経営指標として位置付けております。また、クラウドサービス契約アカウント数についても参考指標として継続的に把握しております。

②　税引前利益率

当社は、創業時より「ファブレス経営」を掲げ、自社で製品開発を行わない体制を構築することで、固定費の抑制を図っております。製品開発に係る対価については、売上高に連動した一定率で設定しており、また、海外の開発元に対しても円建てで決済する契約としていることから、原価のコントロールが容易となり、高い利益率を確保できる事業構造を実現しております。その結果、当社が重要指標として位置付けている税引前利益率は、2026年４月期において42％となっております。

今後も、「ファブレス経営」により変動費比率を低水準で維持し、データセンターコストや人件費等の固定費の増加率を売上高成長率以下に抑えるなど、当社がコントロール可能なコストの低減に努めていくために、税引前利益率を重要な経営指標として位置付けております。

③　実質解約率

当社は、トッププレイヤーとの直接的な競争を回避するため、カスタマイズ対応などの柔軟性及び価格優位性を確保する「No.3論理に基づく日本No.1戦略」を実践し、顧客がスイッチしづらい構造を構築してまいりました。その結果、2024年４月期から2026年４月期において、解約金額を既存顧客に対するクロスセルやアップセルによる売上高増加が上回る状況となり、主要な売上高を占めるクラウドサービス売上高の実質解約率(注２)は、０％以下、すなわちネガティブチャーンとなっております。

今後も、「No.3論理に基づく日本No.1戦略」に従って柔軟性や価格優位性のさらなる向上に努めるとともに、クロスセルやアップセルの推進により安定的な顧客基盤の維持発展を図っていくために、実質解約率を重要な経営指標として位置付けております。

④　ストック売上比率

当社は、売上高に占めるサブスクリプション形式の売上高(注３)の比率であるストック売上高比率が2026年４月期において94％と大半を占めており、実質解約率の低さと相まって、安定的なストックビジネスを形成しております。

今後も、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現していくため、ストック売上比率を重要な経営指標として位置付けております。また、ARR(注４)についても参考指標として継続的に把握しております。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

①　認知度の向上及び販売力の強化

当社は、「日本オンリーワンの総合メール・セキュリティメーカーを目指します」(注１)といった目標を掲げており、更に新規顧客獲得、販売代理店網の拡充等を図り、売上高成長率を向上させていくためには、知名度の向上、販売力の強化が重要と認識しております。

その対処として、活用事例の積極的な訴求、マーケティング等のイベント出展、Web広告などの販売促進などを強化していくことで認知度の向上を図ってまいります。

②　クロスセル・アップセルの強化

当社は、売上高のストック性を更に高めていく為に、既存顧客に対するクロスセル・アップセルの強化が重要と認識しております。

その対処として、定期訪問による顧客満足度の調査や新サービスの案内、顧客キーマンとのコミュニケーション強化等、組織をあげての既存顧客フォロー体制を構築し、解約リスクの早期察知と防止を図ってまいります。

③　新サービス提供に向けた事業連携及びM&Aの取り組み

当社は、メール及びメールセキュリティサービスを基盤とし、ユーザーの多様なニーズに対応するため、コミュニケーションソリューション事業においてグループウェアやセキュアドライブ等の新たなサービスを企画・提供していくことで、ターゲット市場の拡大と売上高の成長を実現してきております。今後も、ユーザーの要望に的確に応える新サービスの継続的な提供及び新サービスの拡販体制の構築が、当社の持続的な成長および売上高のさらなる拡大において重要であると認識しております。

このような認識のもと、当社は他社との事業連携やM&Aを積極的に推進していく方針です。その一環として、2024年９月に株式会社ＴＫＣによる資本参加、2024年12月に株式会社日立システムズとの資本業務提携、2026年２月に株式会社網屋との資本業務提携を実施しております。

④　組織体制の強化

上記の課題に対処していくためには、その土台となる組織体制を更に強化していくことが重要と認識しております。今後も、更に優秀な人材の確保に努めるとともに、生産性向上や組織活性化のための環境づくり、人材育成のための教育支援制度の拡充に、なお一層取り組んでまいります。

(注１)　「日本オンリーワン」とは、当社のビジネスモデルの特徴であるファブレス経営、ハイブリッド経営、ならびにNo.3論理に基づく日本No.1戦略を継続的に強化することにより、顧客満足度の向上を図り、日本国内において唯一無二の存在となることを目指すものであります。

(注２)　実質解約率は、既存顧客の前月売上高に対する当月売上高の比率から算出しており、解約に加え、アカウント数の減少等による既存顧客の売上高減少分およびクロスセルやアップセル等による既存顧客の売上高増加分を含んだ数値となっております。なお、算出に当たっては一過性の初期登録料を除外し、契約更新遅延等による月次売上高の変動分を平準化処理した内部管理用の売上高を用いております。

(注３)　当社では、導入支援等の一過性の売上高を除く、毎月継続的に収益計上されるビジネスコミュニケーション製品及びメールセキュリティ製品の売上高をサブスクリプション形式の売上高としております。

(注４)　Annual Recurring Revenue の省略表記で、年次経常収益のことをいいます。導入支援等の一過性の売上高を除いた決算月の売上高を12倍して算出した数値となっております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方および取組は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

昨今の企業において、サステナビリティ(持続可能性への取り組み)はますます重要なテーマとなっています。

当社は、「日本企業に安全なビジネスコミュニケーションを届け続けます」という企業理念のもと、経営目標である「従業員、顧客、株主にとって最高の会社を目指します」を実現するために、従業員の成長支援、顧客への高付加価値の提供、そして株主への持続的な利益還元を追求し、社会の発展への貢献と社会的責任の遂行を通じて、サステナビリティの取り組みを展開しております。

①ガバナンス

当社は、サステナビリティ（持続可能性）への取り組みを企業経営の重要な基盤として位置づけており、既存の強固なコーポレート・ガバナンス体制のもと、適切な監督・管理体制を構築しております。サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別、統制、手続等の管理は経営会議で行うとともに、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を四半期に一度開催して統合的且つ継続的に審議しております。経営会議及び同委員会において議論された最重要事項は、取締役会へ速やかに報告・付議され、経営の意思決定に反映される体制を整えております。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

②戦略（人材育成及び社内環境に関する方針）

当社の持続的な成長と競争力源泉の核は「人材」であり、最も重要な経営資源であると認識しております。このため、高度な専門知識、技能、豊かな経験を有する多様な人材の確保と、その能力を最大限に発揮できる育成環境の整備に注力しております。

＜多様な人材の確保と組織づくり＞

当社の企業理念に共感する有能な人材を募るべく、新卒採用および多様なバックグラウンドを持つ中途採用を積極的に展開しております。この結果、外国籍社員比率は8.75％（2026年４月末時点）に達しており、国籍、年齢、性別、障害の有無に関わらず、すべての社員がフラットに活躍できるダイバーシティ＆インクルージョンを体現した組織づくりを推進しています。

また、社員間のコミュニケーションを促進することを目的に、終業時間後に自由に利用できるカウンターバースペースやゴルフシミュレーションシステムを設置し、部署や役職の垣根を越えた活発な交流を後押ししております。こうしたオープンな職場環境の整備を通じて、強固なチームワークの醸成と社員のエンゲージメント向上に努めております。

＜挑戦を促す成長支援と評価制度＞

社員の主体的なキャリア構築を支援するため、自発的に新しい職務へ挑戦できる「社内FA制度」や「社内公募制度」を導入しており、両制度は勤続4年以上の社員が対象であり若い年代から新たな挑戦ができる制度です。

また、専門性の向上をバックアップする「資格取得支援制度」は等級や職種毎に推奨・必須資格を定めて、受験費用や報奨金の支給を行っています。さらに、組織への高い貢献度をタイムリーに称える表彰制度（インセンティブ、サンクス制度）を年2回導入し、全社員の前でその貢献と成果を表彰されるなど、挑戦と成長へのモチベーションを高める好循環を生み出しています。

＜ライフスタイルに寄り添う柔軟な働き方＞

全社で導入しているフレックスタイム制度に加え、育児、介護、または自身の傷病といった制約を持つ社員に対しては、コアタイムを変更できる独自の仕組みを構築しております。個々のライフスタイルに寄り添い、長期的に安心してパフォーマンスを発揮できる持続可能な労働環境を整備しています。こうした働き方への取り組みを行うことで、ワークライフバランスの適正化が進み、有給休暇取得率は70％（2025年実績）を達成しております。

③リスク管理

当社は、不確実性の高い経営環境におけるサステナビリティ関連のリスク及び機会を早期に識別し、適切にコントロールするための包括的なリスク管理体制を構築しております。不祥事の未然防止やコンプライアンスの徹底に向け、各種社内規程の整備と適正な運用を進めるとともに、代表取締役社長の主導のもと各部門責任者が日々の経営リスクを常時モニタリングする体制を敷いております。

これらのリスク及び機会の識別・統制・手続等の管理は経営会議が管掌し、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を四半期に一度開催して、統合的な審議と運用の監視を行っております。経営会議及び同委員会での重要審議事項は、取締役会へ速やかに報告・付議され、迅速に経営の意思決定へ反映されます。さらに、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士などの外部専門家と強固な連携ラインを敷くことで、専門的見地からリスクの未然防止と早期発見を確実にする体制を整えております。

④　指標及び目標

人材育成及び社内環境整備に関する方針につきましては、高度な専門性と多様性を備えた人員体制をさらに強固なものとするため、採用手法の多角化を進めております。中途採用においては、従来の募集媒体に加えてダイレクトリクルーティングやリファラル採用（従業員紹介）を強化し、新卒採用においては、多様な人材を獲得するため第二新卒層にターゲットを広げる取り組みや、実務直結型の長期インターンシップ制度を導入・拡充することで、マッチング精度の高い採用活動を展開してまいります。

なお、人的資本経営の透明性をさらに高めるべく、従業員の残業時間、有給休暇取得率、および育児休業取得率などの具体的なKPI（指標および目標値）については、現在、実効性のある数値管理に向けた策定・検証を進めており、記載を省略しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、「(2) 各リスク内容と対応策」に記載のとおりであります。

当社では、リスク及び機会の識別、統制、手続等の管理を経営会議で行うとともに、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なリスクマネジメント体制を整備しております。さらに、実際にリスクが発生した場合には、速やかに代表取締役社長及び経営会議へ報告し、代表取締役社長の指示の下、当該リスクへの対応を行うこととしております。

また、当社は各リスクについて、「発生可能性」、「発生可能性のある時期」及び「影響度」の３つの指標に基づき評価を行っており、各指標の内容、評価区分及び評価基準は、「(1) 各指標の内容、評価区分及び評価基準」のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来の経営成績及び財政状態に与え得るリスクや不確実性は、これらに限定されるものではございません。

(1) 各指標の内容、評価区分及び評価基準

(2) 各リスクの内容と対応策

 ａ．事業活動に関するリスク

ｂ．事業環境の変化に関するリスク

ｃ．事業運営体制に関するリスク

ｄ．その他のリスク

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当社は、「日本企業に安全なビジネスコミュニケーションを届け続けます」を企業理念として掲げ、「従業員、顧客、株主にとって最高の会社を目指します」、「日本オンリーワンの総合メール・セキュリティメーカーを目指します」の２つを経営目標に事業拡大を図っております。

当事業年度(2025年５月１日～2026年４月30日)における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善や個人消費の持ち直しにより、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、世界的な金融引き締めに伴う影響や地政学的リスクの長期化、為替市場の変動など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社が関連するIT・セキュリティ市場におきましては、生成AIの急速な普及に伴うサイバー攻撃の高度化・巧妙化（ビジネスメール詐欺やランサムウェア攻撃など）が深刻な社会課題となっております。これに対し、政府による「国家サイバー統括室」の設置や、経済安全保障推進法に基づくサプライチェーン全体のセキュリティ強化要求など、企業の法的・社会的責任はかつてないほどに高まっております。

このような経営環境のもと、当社は中長期的な企業価値向上に向け、「メールセキュリティの高度化」および「総合セキュリティソリューションの拡充」を最重要戦略として掲げ、積極的な事業展開を行ってまいりました。

以上の結果、日本基準に準拠した当事業年度の業績は、売上高3,525,761千円(前年同期比12.8％増)、営業利益1,423,561千円(同20.0％増)、経常利益1,450,615千円(同21.7％増)、当期純利益1,060,896千円(同28.8％増)となりました。

参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度の業績は、売上高は3,525,761千円、(前年同期比12.8％増)、営業利益は1,500,178千円(同21.7％増)、税引前利益は1,498,137千円(同23.1％増)、当期利益は1,083,372千円(同20.0％増)となりました。なお、当社はデジタルコミュニケーション＆サイバーセキュリティ事業の単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。主要なサービス別の概況は以下のとおりであります。

(コミュニケーションソリューション事業)

当事業年度におけるコミュニケーションソリューション事業の売上高は1,470,987千円(前年同期比10.1％増)となりました。

(セキュリティソリューション事業)

当事業年度におけるセキュリティソリューション事業の売上高は2,054,774千円(前年同期比14.8％増)となりました。

②　財政状態の状況

日本基準に準拠した当事業年度における財政状態の状況は以下のとおりであります。

(資産)

当事業年度末における総資産は、6,684,359千円(前期末比1,738,550千円の増加)となりました。主な要因としては、現金及び預金434,124千円の増加、投資有価証券1,635,176千円の増加等によるものであります。

(負債)

当事業年度末における負債合計は、2,611,638千円(前期末比35,848千円の減少)となりました。主な要因としては、未払法人税等246,491千円、引当金124,356千円の増加があった一方で、借入金292,992千円、繰延税金負債193,045千円の減少によるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は、4,072,720千円(前期末比1,774,399千円の増加)となりました。主な要因としては、新株の発行による資本金496,350千円、資本剰余金496,350千円、当期純利益の計上に伴う繰越利益剰余金1,060,896千円の増加があった一方で、配当金の支払いにより252,512千円の減少によるものであります。

参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度における財政状態の状況は以下のとおりであります。

(資産)

当事業年度末における総資産は、7,154,218千円(前期末比1,718,602千円の増加)となりました。主な要因としては、現金及び現金同等物434,124千円の増加、その他の金融資産1,540,486千円の増加があった一方で、使用権資産83,443千円、無形資産96,989千円の減少があったことによるものであります。

(負債)

当事業年度末における負債合計は、2,910,159千円(前期末比105,897千円の減少)となりました。主な要因としては、未払法人所得税246,491千円、引当金131,452千円の増加があった一方で、借入金292,992千円、繰延税金負債194,912千円の減少があったことによるものであります。

(資本)

当事業年度末における資本は、4,244,058千円(前期末比1,824,499千円の増加)となりました。主な要因としては、新株の発行による資本金496,350千円、資本剰余金503,533千円、当期利益の計上に伴う利益剰余金 1,083,372千円の増加があった一方で、配当金の支払いにより252,512千円の減少によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物等(以下「資金」という。)は、1,357,813千円(前期末比434,124千円の増加)となりました。

日本基準に準拠した当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,644,775千円(前期は1,086,314千円の獲得)となりました。主な要因は、税引前当期純利益の計上1,447,562千円、契約負債の増加に伴う収入が112,277千円となった一方で、法人税等の支払額が368,792千円となったことであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は1,665,030千円(前期は73,247千円の使用)となりました。主な要因は、短期貸付金の純減少額に伴う収入が60,000千円となった一方で、投資有価証券の取得による支出が1,687,686千円となったことであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は454,378千円(前期は407,752千円の使用)となりました。主な要因は、株式の発行による収入992,700千円となった一方で、短期借入金の純減少額273,000千円、配当金の支払額252,512千円となったことであります。

参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、1,718,237千円(前期は1,129,876千円の収入)となりました。主な要因は、税引前利益が1,498,137千円、契約負債の増加に伴う収入が112,277千円となった一方で、法人所得税等の支払額が 368,792千円となったことであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、1,665,030千円(前期は74,890千円の使用)となりました。主な要因は、短期貸付金の純減少額に伴う収入が60,000千円となった一方で、投資の取得による支出が1,687,686千円となったことであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、380,916千円(前期は449,670千円の使用)となりました。主な要因は、株式の発行による収入999,883千円となった一方で、短期借入金の純減少額273,000千円、配当金の支払額252,512千円となったことであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社は、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

日本基準に準拠した当事業年度の販売実績を主要サービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社の事業セグメントは、「デジタルコミュニケーション＆サイバーセキュリティ事業」を単一の報告セグメントとしているため、サービス別の販売実績を記載しております。

２．総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、主な相手先別の販売実績の記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準及び国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項(重要な会計方針)」および「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(2) 国際会計基準による財務諸表　財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③　目標とする経営指標

当社は、安定的な事業成長とともに収益率の向上をはかっていく為に、IFRSに基づく売上高成長率、税引前利益率、実質解約率、ストック売上比率及びARRを重要な経営指標としており、当該指標の推移に関して以下のとおりであります。

(注１)　2023年４月期は、旧サイバーソリューションズ株式会社における決算数字となっており、また、2023年４月期は決算期を変更した影響で７ヵ月決算となるため、2024年４月期における売上高成長率については記載しておりません。

(注２)　実質解約率は、既存顧客の前月売上高に対する当月売上高の比率から算出しており、解約に加え、アカウント数の減少等による既存顧客の売上高減少分およびクロスセルやアップセル等による既存顧客の売上高増加分を含んだ数値となっております。なお、算出に当たっては一過性の初期登録料を除外し、契約更新遅延等による月次売上高の変動分を平準化処理した内部管理用の売上高を用いております。

(注３)　当社では、導入支援等の一過性の売上高を除く、毎月継続的に収益計上されるビジネスコミュニケーション製品及びメールセキュリティ製品の売上高をストック売上高としております。

(注４)　解約金額を既存顧客に対するクロスセルやアップセルによる売上増加が上回る状況となり、主要な売上を占めるクラウドサービス売上の実質解約率は、０％以下、すなわちネガティブチャーンとなっております。

(注５)　Annual Recurring Revenue の省略表記で、年次経常収益のことをいいます。導入支援等の一過性の売上高を除いた決算月の売上高を12倍して算出した数値となっております。

また、クラウドサービス契約(注６)のアカウント数を参考指標としており、当該指標の推移に関しては以下のとおりであります。

(注６)　クラウドサービスとは、ユーザー自身が用意したハードウエア上でソフトウエアを利用する販売形態であるパッケージソフトウエアに対して、当社がネットワーク経由でサービスとしてユーザーに提供する販売形態をいいます。

(注７)　市場規模のアカウント数との比較可能性を確保するため、「Cloud Mail SECURITYSUITE」、「MailGates」および「CyberMail-ST」はセキュリティソリューション事業に、「CYBERMAILΣ」および「SecureCommunicationONE」は、メールサービス、ビジネスチャット、メールセキュリティ等を統合してサービスを提供していることから、コミュニケーションソリューション事業およびセキュリティソリューション事業の両方に重複して集計しています。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社における資金需要は、主として運転資金であります。運転資金の需要のうち主なものは、人件費、サービス運営に必要なデータセンター費用、開発元に対するロイヤリティ等であります。この財源については、自己資金の効率的な運用に加え、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。当事業年度末の現金及び現金同等物は1,357,813千円であり、流動性を確保しております。

５ 【重要な契約等】

当社における重要な契約の概要は、以下の通りであります。

６ 【研究開発活動】

当社は、「日本企業に安全なビジネスコミュニケーションを届け続けます」を企業理念として掲げ、コミュニケーションソリューション事業及びセキュリティソリューション事業において、人工知能(AI)技術を活用したプロダクト開発、AI技術活用による業務効率化に向けて研究開発を進めております。

①　AI技術を活用したプロダクト開発

当社において、AI技術を活用したプロダクト開発を研究しております。

具体的な研究開発活動として、以下の項目を実施しております。

１．AI誤送信対策

既存の誤送信対策は、個人情報の有無等を基準に、第三者による承認を要求することで、情報漏洩・誤送信を防止する機能となっております。

これに対し当社では、AIを活用することで宛先の誤りや、添付ファイルの誤り等の可能性をスコアリングし、リスク箇所のサジェストを行うことで、送信者自身による確認を要求する機能の研究開発を行っております。

また、本機能の仕組みについては特許出願を実施しており、リリースに向けた仕様調整のフェーズに入っております。

２．AI不正ログイン検知

既存の不正ログイン対策は、一定回数の認証失敗でアカウントをロックする等、あらかじめ定めた固定的な閾値に基づき検知を行う機能となっております。これに対し当社では、AIを活用することで、認証失敗の連続性、単一の送信元からの多数アカウントへの試行、地理的に離れた複数拠点からの同時アクセス、各利用者の過去の正常なログイン履歴(接続元・利用プロトコル・接続国)からの逸脱等を複数の観点から評価し、不正アクセスの可能性をスコアリングすることで、リスクの高いログインを検知する機能の研究開発を行っております。

３．AI監査事前事故防止対策

当社サービスのメッセージングアーカイブ「ENTERPRISE AUDIT」において、AI技術を活用することでメール監査の検索精度の向上、効率化などを推し進める研究開発を行っております。

現在は、リリースに向けた仕様調整のフェーズに入っております。

②　AI技術活用による業務効率化

当社は、AI技術を活用した業務効率化を目指し、以下の研究開発活動を行っております。これにより、顧客対応の品質向上および内部業務の効率化を図ることを目的としています。

具体的な研究開発活動として、以下の項目を実施しております。

１．チケットシステム情報分析

過去の履歴データをもとにサマリを作成し、提案や課題を整理することで、迅速かつ効果的な対応を支援しています。

２．ログ分析、異常検知

システムログの解析と異常検知を行うことで、システムの安定運用を支援しています。

３．社内ドキュメントの有効活用

規約、サービス仕様、業務フロー、製品マニュアルなどの社内ドキュメントを効率的に参照できるようにし、業務の効率化を図っています。

４．営業・顧客情報の統合活用

複数の業務システムに分散している営業・顧客情報を統合し、AIによるやり取りの要約やナレッジグラフによる関係性の可視化を通じて、必要な情報を横断的に参照できるようにすることで、営業活動の効率化と意思決定の質の向上を図っています。

５．プログラム作成支援

プログラム作成を支援するツールの開発を行い、開発者の負担軽減と生産性向上を目指しています。

これらの研究開発により、AI技術を活用した実用的なソリューションの提供を目指し、企業全体の業務プロセスの効率化と品質向上に貢献しています。

また、研究開発活動に従事するメンバーは、専門的な知識と経験を持つ研究者やエンジニアで構成されており、最新技術の導入と応用に取り組んでいます。当社の研究開発活動は、今後もAI技術の進化と共に、さらなる効率化と新しい価値の創出を目指して継続していきます。

なお、当事業年度における研究開発費の総額は66,081千円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社の当事業年度における設備投資の総額は95,142千円であります。その主な内容は、サービス提供のためのコンピューター機器等の購入による有形固定資産及び、AIを活用した新製品の開発時および製品改善時における検証を自動化するシステムの開発費用としての無形固定資産の取得であります。なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2026年４月30日現在

(注) １．当社には、現在休止中の設備はありません。

２．本社の建物は賃借しており、帳簿価額は建物附属設備及び資産除去債務に対応する除去費用の未償却残高について記載しております。年間の賃借料は70,962千円であります。

３．従業員数には、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。)を含んでいません。

４．当社はデジタルコミュニケーション＆サイバーセキュリティ事業の単一セグメントのため、セグメントの名称は記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、最近日における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(注) １．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２．当社はデジタルコミュニケーション＆サイバーセキュリティ事業の単一セグメントのため、セグメントの名称は記載しておりません。

３．前事業年度において予定しておりました「新アーキテクチャデータセンター」については、データセンターを新設するのではなく、既存の岡山ＤＣ及び焼津ＤＣにおいて新アーキテクチャを実装していく方針となりました。そのため、岡山ＤＣ及び焼津ＤＣの設備投資予定金額が増加しております。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権割当

※　当事業年度の末日(2026年４月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年６月30日)にかけて変更された事項については提出日の前月末における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日における「付与対象者の区分及び人数(名)」は取締役１名、監査役３名、従業員46名となっております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日から行使期間の満了日までにおいて、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

②　新株予約権者は、割当日から２年経過する日までにおいて、本新株予約権の目的である普通株式の１株あたりの株価(上場日以降においては、普通取引の終値)が一度でも行使価額に300％を乗じた価格を上回った場合に限り、それ以降、本新株予約権を行使することができる。なお、当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。)をもって判定するものとする。

③　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が合併(合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、甲が消滅会社となる合併契約承認の議案又は甲が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされた場合)は、甲は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、甲は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

第２回新株予約権割当

※　当事業年度の末日(2026年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日から行使期間の満了日までにおいて、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

②　新株予約権者は、割当日から２年経過する日までにおいて、本新株予約権の目的である普通株式の１株あたりの株価(上場日以降においては、普通取引の終値)が一度でも行使価額に300％を乗じた価格を上回った場合に限り、それ以降、本新株予約権を行使することができる。なお、当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。)をもって判定するものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、上場後１年を経過することを条件とする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．当社が合併(合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、甲が消滅会社となる合併契約承認の議案又は甲が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされた場合)は、甲は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、甲は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

第３回新株予約権割当

※　当事業年度の末日(2026年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日における「付与対象者の区分及び人数(名)」は従業員５名となっておりますが、退職者である１名については2024年11月14日開催の取締役会にて新株予約権91個を存続する旨、決議しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日から行使期間の満了日までにおいて、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

②　新株予約権者は、割当日から２年経過する日までにおいて、本新株予約権の目的である普通株式の１株あたりの株価(上場日以降においては、普通取引の終値)が一度でも行使価額に300％を乗じた価格を上回った場合に限り、それ以降、本新株予約権を行使することができる。なお、当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。)をもって判定するものとする。

③　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が合併(合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は甲が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、甲は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

第４回新株予約権割当

※　当事業年度の末日(2026年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日における「付与対象者の区分及び人数(名)」は取締役２名、従業員56名となっております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日から行使期間の満了日までにおいて、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

②　新株予約権者は、割当日から２年経過する日までにおいて、本新株予約権の目的である普通株式の１株あたりの株価(上場日以降においては、普通取引の終値)が一度でも行使価額に300％を乗じた価格を上回った場合に限り、それ以降、本新株予約権を行使することができる。なお、当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。)をもって判定するものとする。

③　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が合併(合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、甲が消滅会社となる合併契約承認の議案又は甲が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされた場合)は、甲は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、甲は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

第５回新株予約権割当

※　当事業年度の末日(2026年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日から行使期間の満了日までにおいて、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

②　新株予約権者は、割当日から２年経過する日までにおいて、本新株予約権の目的である普通株式の１株あたりの株価(上場日以降においては、普通取引の終値)が一度でも行使価額に300％を乗じた価格を上回った場合に限り、それ以降、本新株予約権を行使することができる。なお、当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。)をもって判定するものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、上場後１年を経過することを条件とする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．当社が合併(合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、甲が消滅会社となる合併契約承認の議案又は甲が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされた場合)は、甲は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、甲は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社設立によるものです。

２．有償第三者割当　　　　　　　　　10,000株

発行価格　　　　　 10,000円

資本組入額　　　　  5,000円

割当先　　　　　　 ＡＣＡセカンダリーズ１号投資事業有限責任組合、東　明浩

３．有償第三者割当　　　　　　　　　90,000株

発行価格　　　 　　10,000円

資本組入額　　　 　 5,000円

割当先　　　　　 　林　界宏、林　盈貝、林　盈穎

４．2023年４月10日開催の臨時株主総会決議により、2023年４月21日付で資本金400,010千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振替えたことによるものであります。

５．2024年４月16日開催の取締役会決議により、2024年４月22日付で普通株式１株に対し150株の割合で株式分割を行っております。この株式分割により、株式数は14,900,149株増加し、発行済株式総数は15,000,150株となっております。

６．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　１株につき1,380円

引受価額　　　　１株につき1,269.60円

資本組入額　　　１株につき634.80円

払込金総額　     992,700千円

７. 2026年５月１日から2026年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が43,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,504千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2026年４月30日現在

(6) 【大株主の状況】

2026年４月30日現在

(注)１．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は209,000株であります。なお、それらの内訳は年金信託設定分31,500株、投資信託設定分177,500株となっております。

２．2025年12月26日付及び2026年６月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Openfind Information Technology Inc.が2026年６月８日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を大株主の状況に記載しております。なお、2026年６月10日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は下記のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年４月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を考慮しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としており、配当と自己株式の取得を合わせた総還元性向は50％を目標としております。内部留保資金の使途につきましては、自己資本の増強を含めた経営体質強化と将来の事業展開投資として投入していくこととしております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会としています。また、期末配当の基準日は毎年４月30日、中間配当の基準日は毎年10月31日となっております。

この方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績を勘案いたしまして、2026年７月28日開催予定の定時株主総会にて１株当たり16円の期末配当を決議する予定です。この結果、すでに実施している中間配当金（１株当たり16円）と合わせ、当期の年間配当金は32円となり、IFRSに準拠した配当性向は45.5％となる予定です。

　当事業年度に関わる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「日本企業に安全なビジネスコミュニケーションを届け続けます」を企業理念としており、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、経営の透明性を高め、法令及び社会規範の遵守を前提にした健全で競争力のある組織体制及び経営の意思決定の仕組みを構築し、企業価値の最大化を目指すことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。この考え方に基づき、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速かつ適正に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を設置し、経営に関する監督の強化を図っております。さらに、執行役員を業務執行の責任者と位置付けることにより、業務執行機能と監督機能を明確に分化するとともに、監督機能を補完する任意の委員会を設け、専門的な領域における審議の充実を図っております。このように、業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。

当社の提出日時点のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役３名)で構成されており、原則月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき、経営方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

また取締役会には監査役３名も出席しており、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監査しております。

なお、取締役会の議長は代表取締役社長である林界宏が務めており、構成員の氏名及び役職については、「④　取締役会の活動状況」をご参照ください。

ｂ．監査役及び監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(３名とも社外監査役)で構成されております。常勤監査役は、取締役会をはじめ経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役、執行役員、内部監査室、会計監査人等への聴取や重要な文書の閲覧を通じて、非常勤監査役は、取締役会へ出席するほか、それぞれの職務経験や専門的な見地を通じて、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換等を行い、緊密な連携をとることで監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

監査役会は、原則月１回開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査役会においては、「監査役会規程」「監査役監査規程」に基づき、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討など、監査役相互での情報共有を図っております。

なお、監査役会の議長は常勤監査役である香川翠が務めており、その他の構成員は監査役 石村善哉（非常勤）、監査役 渡辺和伸（非常勤）であります。

ｃ．会計監査人

当社の会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、適時かつ適切な監査が実施されております。

ｄ．内部監査室

当社は内部監査室を設置し、経営企画部戦略企画課マネージャーを兼務している内部監査室マネージャー１名と、ファイナンス部ファイナンス課マネージャーを兼務している内部監査室担当者１名により、内部監査を実施しております。経営企画部についてはファイナンス部ファイナンス課マネージャー兼務の内部監査室担当者が監査を実施し、その他の部門については内部監査室マネージャーが監査を実施することで、自己監査にならないようクロス監査を採用しております。

内部監査は、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、会社の業務運営が適正に行われているか評価し、その結果を経営に反映させることで、経営の合理化と効率化に資することを目的としております。また、内部監査実施後、改善事項を記載した監査報告書を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門責任者に改善指示を行います。さらに、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。

ｅ．執行役員

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は１年で、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。

ｆ．経営会議

当社は、組織、運営、その他経営に関する重要事項の審議を行い必要に応じて取締役会に付議するほか、各部門における業務執行状況を共有し必要な是正・予防措置を講じること等を目的として、毎月１回経営会議を開催しております。

なお、経営会議の議長は代表取締役社長である林界宏が務めており、構成員は執行役員、事務局として経営企画部、その他議長が必要と認めた者となっております。また、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。

ｇ．指名報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役の選任・解任及び報酬の決定プロセスにおける手続きの公正性・透明性を確保することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて取締役の指名・報酬等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に対して助言・提言いたします。

なお、指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役である榎本ゆき乃が務めており、構成員の氏名及び役職については「⑤　指名報酬委員会の活動状況」をご参照ください。また、常勤監査役が出席することにより、当該委員会の運営に対する監査機能の一層の充実を図っております。

ｈ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長である林界宏が委員長を務め、経営会議メンバーにより構成されております。四半期に１回開催され、当社のコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うとともに、有事の際の危機管理対応の機能を担っております。

ｉ．情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長が指名した者を委員長及び副委員長とし、各部門の部門長が指名する者１名以上により構成されております。毎月１回開催され、当社の情報セキュリティ対策基準及び実施手順の策定を行うとともに、情報資産に対する重大な脅威への警戒・監視活動や、情報セキュリティに関わる事件・事故の調査・分析及び再発防止策の立案等が行われております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき業務の適正性を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、本基本方針に則り、内部統制の体制整備及び運用を行っております。「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社の社員等が共有する行動の指針として「行動指針」・「リスク・コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図ることにより、法令遵守、企業理念の向上に努める。

２．コンプライアンスリスクに関する審議機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。

３．当社の社員等が利用できる内部通報窓口を設置する。

４．内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

５．反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、いかなる関係も拒絶し、警察や弁護士等と連携し断固とした姿勢で臨む。

ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

２．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。

３．取締役会への付議事項については、すべて取締役会に付議することを遵守し、取締役会にて審議及び決定を行う。

４．取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、代表取締役社長を議長とする経営会議において、審議及び職務の執行を決定する。

５．執行役員制度の導入により、業務執行の責任明確化と迅速化を図るとともに、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。

６．日常の職務執行に際しては、「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、各部門の責任者が適正かつ効率的に執行する。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会等重要な会議の議事録及び関連資料並びに稟議書は、「文書管理規程」に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて取締役、監査役がいつでも閲覧できる体制を整える。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社の業務推進に伴う損失の危険の管理については、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。

２．リスク情報等については、取締役会を通じて担当部門及び各委員会(情報セキュリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会)より取締役及び監査役に対して報告を行う。

３．不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき使用人を配置する。

f．前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務の補助する範囲において監査役に帰属するものとし、独立性及び監査役の指示の実効性を確保する。

２．補助すべき使用人の人事権に係わる事項の決定については、事前に常勤監査役の同意を得る。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制に関する事項

１．取締役は常勤監査役に、経営会議等重要な会議への出席を要請する。

２．監査役はいつでも、取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対して業務執行に関する事項の報告を求めることができ、その場合には、取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は速やかに報告する。

３．取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、法令違反や会社に著しい損害を与えるおそれのある事象を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

４．当社及び子会社の内部通報制度の適切な運用により、法令違反、コンプライアンス上の問題について報告された事項は、速やかに監査役へ報告する体制を確保する。

５．監査役に報告をした者に対して、報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしない。また、当社及び子会社の内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしないことを規定し適切に運用する。

h．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を行う。

２．監査役の職務の執行について生ずる必要な費用の請求は、所定の手続きに従い、これに応じる。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、事業遂行上発生する各種リスクを適切に評価し、迅速かつ適切に対処するため、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。また、リスク管理の全社的な推進及び必要な情報共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催しております。

さらに、内部通報制度を通じて法令違反等の早期発見と風通しのよい社内風土の醸成に努めるとともに、同制度の一層の充実を図るため、通報・相談窓口として経営陣から独立した社外窓口も設置しております。

ハ．取締役及び監査役の定数

当社の取締役は７名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．中間配当金

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

チ．株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、各役員の出席状況は次のとおりであります。

取締役会においては、経営に関する基本方針、重要な人事案、重要な業務執行に関する事項、会社の決算に関する事項、株主総会の決議により授権された事項などを決定するとともに、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名報酬委員会を１回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりであります。

当社は、代表取締役社長に不測の事態が発生した場合、経営の継続性と安定性を最優先し、後任社長を「執行役員からの内部昇格」または「外部からの招聘」により選定することを基本方針としております。この方針のもと、当事業年度の指名報酬委員会において、後任社長候補者における「執行役員からの内部昇格」の検討に向けて、執行役員との面談を実施しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性3名(役員のうち女性の比率37.5％)

(注) １．取締役廖 長健、榎本 ゆき乃、森本 祥子は、社外取締役であります。

２．監査役香川 翠、石村 善哉、渡辺 和伸は、独立社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年７月７日開催の臨時株主総会終結の日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年７月７日開催の臨時株主総会終結の日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年１月に本人の事情により旧サイバーソリューションズ株式会社の取締役を辞任しておりますが、2022年12月に再度選任されております。

６．2007年３月に本人の事情により旧サイバーソリューションズ株式会社の監査役を退任しておりますが、2014年３月に再度選任されております。その後、監査役非設置会社へ移行することとなった為、2020年１月に退任しております。

７．西巻 裕一朗は、当社の株式382,650株を保有するＡＣＡセカンダリーズ１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSecond Point Capital株式会社の代表取締役であり、同社の株式の過半数を保有しております。

８．当社は、取締役会における意思決定及び監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に分離し、迅速かつ効率的な業務執行を実行する体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

９．所有株式数につきましては、2026年４月30日現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

ｂ．社外取締役

社外取締役の廖 長健は、IT関連企業での役員経験を有しており、豊富な経験と高い見識を当社事業活動の監督及び意思決定に活かして頂く観点から、当社の社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権440個を保有しているとともに、当社にとって重要な取引先に該当するOpenfind Information Technology,Inc. Chief Executive Officerに就任しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社とOpenfind Information Technology,Inc.との取引については、取引の合理性および取引条件の妥当性を取締役会で慎重に審議した上で決定しております。

社外取締役の榎本 ゆき乃は、弁護士として法律に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、主に法務面から当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、当社の社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権220個を保有しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の森本 祥子は、IT関連企業での役員経験を有しており、豊富な経験と高い見識を当社事業活動の監督及び意思決定に活かして頂く観点から、当社の社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権220個を保有しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、各社外取締役の所有する当社新株予約権数は、2026年４月30日時点の状況を記載しております。

ｃ．社外監査役

社外監査役の香川 翠は、公認会計士として会計・財務・監査に関する高い専門知識と実務経験を有しており、主に会計・財務面から、当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は提出日現在当社の新株予約権165個を保有しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の石村 善哉は、弁護士として法律に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、主に法務面から当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は提出日現在当社の新株予約権220個を保有しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の渡辺 和伸は、税理士として経理・税務に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、主に税務面から、当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は提出日現在当社の新株予約権220個を保有しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、各社外監査役の所有する当社新株予約権数は、2026年４月30日時点の状況を記載しております。

ｄ．独立性に関する基準・方針の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めてはおりませんが、社外役員の独立性に関して、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い役員を独立役員として選任する方針です。当該方針により、当社の経営の独立性が確保されているものと判断しております。

また、当該方針に基づき、社外取締役の榎本 ゆき乃、森本 祥子、社外監査役の香川 翠、石村 善哉、渡辺 和伸を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、独立社外取締役２名及び独立社外監査役３名による監督又は監査を行い、経営への監視機能を実現しております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査役監査の機能強化に役立てております。さらに、管理部門とも、監査役監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織、人員

　当社の監査役会は、常勤監査役１名(うち社外監査役１名)及び非常勤監査役２名(うち社外監査役２名)で構成され、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　なお、常勤監査役である香川翠は公認会計士として財務・会計に関する専門的知見を、非常勤監査役である石村善哉は弁護士として企業法務に関する専門的知見を、非常勤監査役渡辺和伸は税理士として税務・会計に関する専門的知見を有しております。

ｂ．監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度においては13回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

　当事業年度においては、以下のような決議、協議、報告がなされました。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の下に内部監査室を設置し、内部監査室マネージャー１名並びに内部監査室担当者１名の計２名体制としております。

内部監査室は、「内部監査規程」及び期首に策定した内部監査計画に基づき、会社の業務運営が適正に行われているかを評価し、その結果を経営に反映させることで、経営の合理化と効率化に資することを目的として、当社の全部門を対象とした内部監査を実施しております。

内部監査実施後、改善事項を記載した報告書を作成し、その内容を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門責任者に改善指示を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。また内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換等を行い、緊密な連携をとることで内部監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　陶江　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　田村　知弘

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

その他　８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定の方針については、独立性、監査体制、監査の実施状況及び監査品質等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしております。

また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的事項とすることとしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、適当な監査を期待しがたいと認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任するものとし、この場合、監査役会が選定した監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って策定した「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき、太陽有限責任監査法人の評価を実施いたしました。会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況及び品質等に関する情報を収集のうえ、会計監査人との意見交換及び関係部門との情報共有を行いました。これらを踏まえて審議を行った結果、監査役会として、適格性及び独立性に問題なく職務の遂行が可能であると評価し、次年度の会計監査人として太陽有限責任監査法人を再任することを決議しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、当事業年度において新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払ったものであります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd.）に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑤　監査報酬の決定方針

会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数、前事業年度までの実績等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

⑥　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度までの職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項に基づき同意することが適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要及び決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において定めており、その概要は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、業績向上に対する取締役の意欲や士気を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るための報酬体系とし、ステークホルダーの信頼と支持を得られる透明性のある公正で合理的な報酬制度となるように決定しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては、競合企業の水準、業績・収益性、役割の重要性を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金により構成されており、固定報酬としての基本報酬については、前事業年度の業績及び貢献度並びに職務の内容等を総合的に勘案し、任意の指名報酬委員会で協議し、その答申内容を踏まえたうえで取締役会にて決定するものとしております。また、指名報酬委員会は、過半数の社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とすることで、取締役の報酬等の決定プロセスの透明性を確保しております。

ｂ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、並びに指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ｃ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は2024年７月31日開催の株主総会において年額100,000千円以内と決議されており、監査役の報酬限度額は2024年１月30日開催の株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。なお、決議時の取締役の員数は３名(うち社外取締役は１名)、監査役の員数は３名(うち社外監査役３名)であります。

また、各取締役の報酬額については、指名報酬委員会からの答申を尊重した上で取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の役員数は取締役５名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。上記の取締役及び監査役の支給員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役２名（うち社外取締役１名）が存在しているためであります。

　　　２．上記の退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の投資株式は、企業価値向上につながる中長期的な視点を基本とし、株式の保有が与える事業戦略上の重要性、事業シナジー等を総合的に勘案し、政策的に必要と判断される株式以外は保有しないこととしております。保有の合理性につきましては、定期的に取締役会にて検証し、事業戦略的・財務的に保有の合理性がないと判断した場合には保有を縮減する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

 （人材戦略に関する基本方針等）

「第一部　企業情報　第２ 事業の状況　2　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

 （従業員給与等の決定方針）

① 基本方針

当社は、従業員のエンゲージメント向上と企業の持続的成長の両立を図るため、等級制度を基軸としつつ、成果および能力発揮を適切に反映する人事制度に基づき、従業員給与等を決定しています。

② 評価制度

給与決定にあたっては、従業員が担う役割・等級の大きさに加え、目標管理制度（MBO）に基づく単年度の業績評価と、成果創出に向けた行動発揮状況を踏まえたコンピテンシー評価を区分して運用しています。各評価は直属上司とその上位の責任者による２段階で実施し、等級別の比重で合算した総合評価に基づき処遇を決定することで、公正性および納得性のある処遇を実現しています。

評価は上期・下期の年２回の評価を通算した年間総合評価結果に基づき行います。昇格については、２年間の総合評価結果を踏まえて決定します。いずれも年齢や勤続年数にかかわらず、役割の拡大・成果の発揮・能力の向上に応じた職務・成果・能力主義を基本としており、若い年代からの積極的な挑戦を促し、成長意欲の向上を図っています。今後は、コンピテンシー評価の継続的な発現レベルを等級決定や処遇に一層反映するとともに、個人の成果達成度をより適切に処遇へ反映することで、実効性のある処遇制度の実現を進めていく方針です。

③ 報酬体系

報酬体系は、基本給（職能給）に加え、個人業績および会社業績に連動した賞与（年２回および決算賞与）を含む構成としており、市場競争力と社内の公平性の双方を考慮した適切な水準設定を行っています。職能給は、１等級から６等級までの等級・レベルに応じた俸給テーブルに基づき決定します。報酬水準については、労働市場の動向や同業他社の水準を踏まえながら適時見直しを行い、市場競争力のある処遇の維持に努めています。また、優秀な人材を確保する観点から、新卒・中途採用における給与水準についても市場水準を踏まえた設定を行っています。

また、個人目標を達成した営業部員には達成度に応じた報酬を支給するインセンティブ制度を設けているほか、目標を達成した社員が自身の成果に貢献した他の社員を推薦し報酬を付与するサンクス制度（ピアボーナス）を導入しています。サンクス制度は、推薦を受けた社員がさらに自身を支えた社員を推薦するという形で、貢献への感謝が組織全体へ波及していく仕組みです。こうした制度により、部署を越えた協働意識と全社のエンゲージメント向上を図っています。

④ 株式報酬・持株会

株式を活用した処遇施策として、上場前に入社した従業員にはストックオプションを付与しており、今後は上場後に入社した従業員に対しても新たな株式報酬制度の導入を検討しています。加えて、福利厚生の充実と経営参画意識の醸成を目的に従業員持株会を導入し、拠出額に対して20％の奨励金を付与しています。これにより、従業員が自社の成長を自らの資産形成と結びつけながら、当事者意識を持って業務に取り組める環境を整備しています。

⑤ 賃上げ方針

処遇については、経営目標に掲げる「従業員、顧客、株主にとって最高の会社を目指します」に基づき、従業員のエンゲージメント向上および中長期的な競争力強化の観点から、同規模企業の平均賃上げ率を上回る５％以上の定期昇給を毎年継続して実施しています。また、優秀な人材の確保・定着の観点から、定期昇給率は最高11％の実績があり、個人の成果・能力発揮に応じた積極的な処遇改善を行っています。全社的な賃金水準の底上げに向けては俸給テーブルの見直しを適宜実施しており、特に若手社員（１等級・２等級）の定着と早期戦力化を重視し、若手層の定期昇給率を厚く設定することで、若手が意欲を持って成長できる処遇環境の整備に継続して取り組んでいます。これらの賃上げは、処遇改善を通じた人材への投資として実施するものであり、人的資本戦略の推進を支える重要な施策として位置付けています。

(2) 【従業員の状況】

① 提出会社の状況

2026年４月30日現在

(注) １．従業員数は当社から当社外への出向者を除く就業人員数であります。

２．臨時雇用者数(契約社員、嘱託社員、人材会社からの派遣社員)は、年間平均人員を(　)外数で記載しております。

３．平均年間給与は、直前期１年間の完全在籍者の平均で算出しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門等に所属しているものであります。

② 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり特筆すべき事項はありません。

③ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合 、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律(平成27年法律第64号)」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律(平成３年法律第76号)」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

④ 使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

当社は使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については「１ 株式等の状況　⑵ 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成した財務諸表のほか、第326条第２項の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2025年５月１日から2026年４月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監
　査法人等が主催するセミナー等に参加しております。
 
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
　握を行っております。また、IFRSに基づく適正な財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針
　及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

当社の原価計算は、実際原価に基づく個別原価計算によっております。

※　主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2024年５月１日　至　2025年４月30日)

当事業年度(自　2025年５月１日　至　2026年４月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　５年～18年

工具器具備品　２年～９年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウエア　３年～５年

のれん　17年

顧客関連資産　17年

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により計上するほか、個々の債権の回収可能性を勘案しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しています。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しており、退職給付に係る期末自己都合要支給額及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する。

当社は、ビジネスコミュニケーション（メール・ビジネスチャット・グループウェア）に関連する製品・サービスの企画・開発・販売事業を行うコミュニケーションソリューション事業、メールの無害化、脅威防御、情報漏洩対策などと関連するセキュリティ、リスクマネジメントの製品・サービスの企画・開発・販売事業を行うセキュリティソリューション事業の２つに売上高を区分しております。

コミュニケーションソリューション事業は、企業規模を問わず利用でき高機能高コストパフォーマンスメールサービスである「CyberMail」、「CYBERMAILΣ」を主な構成要素としております。

セキュリティソリューション事業は、メールからチャットまでリアルタイムにアーカイブし企業リスクマネジメントの強化に役立つ監査システムである「Enterprise Audit」、企業が利用中のメールシステムと外部ネットワークの間にゲートウェイとして設置し様々なセキュリティインシデントからメールを保護する「Cloud Mail SECURITYSUITE」、「MailGates」、受信メールの無害化や情報漏洩対策等のオールインワン機能を備えている「CyberMail-ST」、「Cybermail-CDR」を主な構成要素としております。

取引価格については、受領した対価又は受領可能な対価の公正価値（値引及び消費税等を控除後）により測定しております。

当社のパッケージソフトウエア製品及びサービスは、販売・提供だけでなくサービス利用契約等の継続的な契約を前提としております。当社の主な販売モデルには、会計上の主要な顧客である販売パートナーを介した間接販売、当社と顧客との直接取引による直接販売があり、パッケージソフトウエア製品、サービス製品共にエンドユーザーへ販売パートナーを介した間接販売を主流としております。

当社の販売するパッケージソフトウエア製品には「コミュニケーションソリューション事業」「セキュリティソリューション事業」共に含まれており、サブスクリプション契約（一部保守契約含む）で定められた期間にわたってサービスを履行する義務を負っております。当該履行義務は期間の経過に応じて義務が充足されるものであり、各サービス毎に契約で定められた金額（独立販売価格）を契約期間に応じた均等額で収益を認識しております。

取引対価の受領に関しては、通常は契約期間の履行義務を全て充足する前に契約期間に応じた金額を前受し、その期間は通常１年から５年となります。当該対価の受領時期に関しては契約に定められた支払期限（通常数ヵ月以内）を基準として支払いを受けます。

当社のクラウド環境提供下でのサービス製品には「コミュニケーションソリューション事業」「セキュリティソリューション事業」共に含まれており、サービス利用契約で定められた期間にわたってサービスを履行する義務を負っております。当該履行義務は期間の経過に応じて義務が充足されるものであり、各サービス毎に契約で定められた金額（独立販売価格）を契約期間に応じた均等額で収益を認識しております。

取引対価の受領に関しては、当該対価の受領時期については契約に定められた支払期限（通常数ヵ月以内）を基準として支払いを受けるものの契約期間の履行義務を全て充足する前に契約期間に応じた金額を前受する場合もあります。その期間は通常１年となりますが、個別の契約により１年超の契約期間となる場合もあります。

提供製品の個別環境構築や導入に向けた支援サービスについては、構築やコンサルティングサービス期間にわたって履行義務を充足するものと考えられ、個別の契約によって定められた金額（独立販売価格）に基づいて当該サービスの提供（工数の進捗度）に応じて収益を認識しております。これらは契約によって定められた支払期限（通常数ヵ月以内）を基準として支払いを受けております。

当社は、変動対価や重大な金融要素及び返品並びに返金義務が重要となるような不確実性の高い取引は行っておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

のれん、顧客関連資産の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

2023年５月１日付で旧サイバーソリューションズ株式会社を吸収合併したことに伴い、当事業年度末の貸借対照表において、のれん及び顧客関連資産を計上しております。のれん及び顧客関連資産の償却はその効果の発現する期間を個別に見積り、均等償却を行っております。

当社は、経営者が承認した今後３年度分の事業計画及び損益実績を用いて減損の兆候の有無を判定しており、当該判定における主要な仮定は、売上予測及び成長率であります。なお、当事業年度においては、のれん及び顧客関連資産の減損の兆候は識別されておりません。

尚、将来の経済状況や経営環境の変動等により仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、減損損失が発生する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

(リースに関する会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年４月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（後発事象に関する会計基準等）

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41 号 2026 年１月９日 企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35 号 2026 年１月９日 企業会計基準委員会）

(1）概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会 監査・保証基準委員会 監査基準報告書560 実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

2028年４月期の期首から適用します。

(貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　新株式申込証拠金は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度３％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度97％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５　関係会社株式売却益

前事業年度(自　2024年５月１日　至　2025年４月30日)

関係会社株式売却益は、当社の子会社であったInternet Secure Services株式会社の株式を一部売却したことによるものであります。

当事業年度(自　2025年５月１日　至　2026年４月30日)

該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2024年５月１日　至　2025年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １．第１回新株予約権から第５回新株予約権については、付与時において当社株式は非上場であり、単位あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

２．第１回新株予約権から第５回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2025年５月１日　至　2026年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加781,900株は、新規上場に伴う公募増資による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

2026年7月28日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、「注記事項(資産除去債務関係)」をご参照ください。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料