東洋電機製造株式会社｜訂正有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2026年７月15日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、募集の条件その他本自己株式処分に関し必要な事項が2026年７月22日に決定されたことに伴い、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。

２ 【訂正事項】

表紙

届出の対象とした募集金額

第一部　証券情報

　第１　募集要項

　　２　株式募集の方法及び条件

　　　(1) 募集の方法

　　　(2) 募集の条件

　　４　新規発行による手取金の使途

　　　(1) 新規発行による手取金の額

　　　(2) 手取金の使途

　第３　第三者割当の場合の特記事項

　　３　発行条件に関する事項

　　　(1) 処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

第三部　追完情報

　　１　事業等のリスクについて

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

【表紙】

【届出の対象とした募集金額】

(訂正前)

　その他の者に対する割当　　　1,163,514,000円

(訂正後)

　その他の者に対する割当　　　1,398,182,000円

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(訂正前)

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本株式が、１株当たり発行決議日の直前取引日(2026年７月14日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます。)である2,013円で発行されたと仮定した場合の見込額です。

３．当社は、本日、「2026年５月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算発表」といいます。)及び中期経営計画「サステナブル2030～変革への挑戦と成長の加速～」(以下「本中期経営計画」といいます。)を公表しております。本決算発表及び本中期経営計画に対する株式市場の受け止め方いかんによっては、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得ます。当社としては、仮に本決算発表及び本中期経営計画を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価上昇を反映せずに本株式の処分条件を決定することは、当該処分条件と本株式の処分時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、既存株主の利益にも配慮した公正な処分条件の決定という観点及び恣意性を排除する観点から、株価の上昇を反映した上で本株式の処分条件を決定することがより適切であると考えております。そこで、当社は、2026年７月22日(以下「条件決定日」といいます。)を本株式に係る最終的な条件を決定する日として、発行決議日の直前取引日(2026年７月14日)の東証終値である2,013円と条件決定日の直前取引日(2026年７月21日)の東証終値のいずれか高い方の金額を１株当たりの発行価額とします。したがって、実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。なお、本株式の処分価額は、発行決議日時点の本株式の価値と条件決定日時点の本株式の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本株式の処分価額について、当社及び既存株主にとって不利益となる変更はありません。

４．なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(訂正後)

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。

３．なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 【募集の条件】

(訂正前)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本株式が、１株当たり発行決議日の直前取引日(2026年７月14日)の東証終値である2,013円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際の発行価格は、発行決議日の直前取引日(2026年７月14日)の東証終値である2,013円と条件決定日の直前取引日(2026年７月21日)の東証終値のいずれか高い方の金額とします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、本自己株式処分は行われません。

(訂正後)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、本自己株式処分は行われません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

(注) １．新規発行による手取金の使途とは、本自己株式処分による手取金の使途をいいます。

２．払込金額の総額は、本日現在における見込額です。実際の払込金額の総額は、条件決定日に決定されます。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

４．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用であります。

(訂正後)

(注) １．新規発行による手取金の使途とは、本自己株式処分による手取金の使途をいいます。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用であります。

(2) 【手取金の使途】

（訂正前）

（注）資金使途に充当するまでの間の資金管理は、当社預金口座にて行います。

当社グループは、本日公表した本中期経営計画に基づき、「変革への挑戦」と「成長の加速」を進めることで、すべてのステークホルダーの期待に高い水準で応え続ける持続可能な企業グループへの飛躍をめざしています。

（後略）

（訂正後）

（注）資金使途に充当するまでの間の資金管理は、当社預金口座にて行います。

当社グループは、2026年７月15日に公表した本中期経営計画に基づき、「変革への挑戦」と「成長の加速」を進めることで、すべてのステークホルダーの期待に高い水準で応え続ける持続可能な企業グループへの飛躍をめざしています。

（後略）

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

(訂正前)

上記「２株式募集の方法及び条件(1) 募集の方法(注) ３」に記載のとおり、今般の本自己株式処分の発表と同日に本決算発表及び本中期経営計画を公表しており、本決算発表及び本中期経営計画の公表を受けての当社株式の値動きを予測することは困難であるといえます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本株式１株当たりの払込金額を、2026年７月14日の東証終値である2,013円と、条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方とする予定です。このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、本日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また、払込金額を市場株価と同額に決定する方法であるため、条件決定日において決定される本株式の払込金額は、割当予定先にとって特に有利な金額での処分に該当しないものと判断しております。

また、当社監査役４名全員（うち社外監査役３名）から、本自己株式処分の処分価額は、割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。

(訂正後)

本株式１株当たりの払込金額は、発行決議日の直前取引日(2026年７月14日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます。)である2,013円と条件決定日の直前取引日(2026年７月21日)の東証終値である2,419円の高い方の金額である2,419円に決定いたしました。

このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、2026年７月15日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また、払込金額を市場株価と同額に決定する方法であるため、条件決定日において決定された本株式の払込金額は、割当予定先にとって特に有利な金額での処分に該当しないものと判断しております。

また、当社監査役４名全員（うち社外監査役３名）から、本自己株式処分の処分価額は、割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。

第三部 【追完情報】

１ ［事業等のリスクについて］

(訂正前)

後記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年７月15日)現在までの間において、変更及び追加すべき事項は生じておりません。なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

(訂正後)

後記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年７月22日)現在までの間において、変更及び追加すべき事項は生じておりません。なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．2026年７月15日(以下「発行決議日」といいます。)開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい、本自己株式処分により処分される株式を「本株式」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。

３．なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 【募集の条件】

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、本自己株式処分は行われません。

(3) 【申込取扱場所】

(4) 【払込取扱場所】

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．新規発行による手取金の使途とは、本自己株式処分による手取金の使途をいいます。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用であります。

(2) 【手取金の使途】

（注）資金使途に充当するまでの間の資金管理は、当社預金口座にて行います。

当社グループは、2026年７月15日に公表した本中期経営計画に基づき、「変革への挑戦」と「成長の加速」を進めることで、すべてのステークホルダーの期待に高い水準で応え続ける持続可能な企業グループへの飛躍をめざしています。

本中期経営計画においては、(1)「成長戦略」、(2)「収益体質強化」及び(3)「BSマネジメントの強化」を進めるとともに、(4)「構造改革」を行うことで、企業価値の向上及び安定供給の確保を含む持続可能性の向上につなげていくことを基本方針としております。かかる基本方針の下で、当社は、(1)「成長戦略」として、「マーケットイン」の視点を起点に、収益化を意識した新事業・製品の創出と戦略的な海外展開を推進し、持続可能な成長戦略を具現化するとともに、(2)「収益体質強化」として、「量より質」を追求した営業強化とともに、販売価格の適正化、製品・業務品質の向上、徹底したコスト削減、事業の「選択と集中」を早急に進め、収益体質を抜本的に強化していきます。また、(3)「BSマネジメントの強化」として、資本市場の期待を踏まえ、政策保有株式の縮減や運転資本の圧縮を通じて資産効率を向上させるとともに、成長投資と株主還元の強化を含むキャッシュアロケーションを最適化していきます。さらに、(4)「構造改革」として、グループ一体で企業風土と行動様式の変革や業務執行体制の最適化、組織・制度の見直しを含めた構造改革を断行し、持続的な利益成長による好循環を実現していきます。

かかる本中期経営計画の下、本自己株式処分による上記の差引手取概算額は、顧客である鉄道事業者の設備投資計画等を踏まえ算出した、本中期経営計画記載の2027年５月期から2030年５月期のキャッシュアロケーションにおける成長投資のうち、研究開発投資の一部に充当する予定であります。具体的には、鉄道事業者において、GX、DX対応に伴う脱炭素化や省力化を企図したサステナブルな機器への更新需要が旺盛であり、新造車両導入や機器の置換えの増加が期待されることを踏まえ、鉄道車両用電機品の高効率化に向けた研究開発を加速させるとともに、次世代新幹線向け電機品の開発を含め、鉄道の高速化・低メンテナンス化と安全性・安定性・信頼性の向上に向けた研究開発にも活用してまいります。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要(2026年７月15日現在)

(2) 提出者と割当予定先との間の関係(2026年７月15日現在)

(3) 割当予定先の選定理由

当社グループは、鉄道車両電機品の国産化を目的に1918年に創立されて以来、鉄道をはじめとした社会インフラや生産設備へ電機設備やサービスを提供することで、広く社会の発展に貢献をしてきました。

現在、当社グループは、本日公表した本中期経営計画に基づき、「変革への挑戦」と「成長の加速」を進めることで、すべてのステークホルダーの期待に高い水準で応え続ける持続可能な企業グループへの飛躍をめざしています。

本中期経営計画の下での重点的な取組みの一環として、当社は、(1)「成長戦略」として、「マーケットイン」の視点を起点に、収益化を意識した新事業・製品の創出と戦略的な海外展開を推進し、持続可能な成長戦略を具現化するとともに、(2)「収益体質強化」として、「量より質」を追求した営業強化とともに、販売価格の適正化、製品・業務品質の向上、徹底したコスト削減、事業の「選択と集中」を早急に進め、収益体質を抜本的に強化していきます。また、(3)「BSマネジメントの強化」として、資本市場の期待を踏まえ、政策保有株式の縮減や運転資本の圧縮を通じて資産効率を向上させるとともに、成長投資と株主還元の強化を含むキャッシュアロケーションを最適化していきます。さらに、(4)「構造改革」として、グループ一体で企業風土と行動様式の変革や業務執行体制の最適化、組織・制度の見直しを含めた構造改革を断行し、持続的な利益成長による好循環を実現していきます。

これらの取組みの実現には、特に、研究開発投資、人的資本投資、DX・IT関連投資を含む成長投資の充実が必要不可欠であると考えています。成長投資により生産性、製品・業務品質の向上等を図ることで、企業価値の向上及び安定供給の確保を含む持続可能性の向上につなげていきます。

一方で、当社は、割当予定先であるJR東日本との関係においては、従来より、新幹線や在来線向け鉄道車両用電機品等の交通事業用の電気機械器具の販売に関する継続的な取引関係にありますが、これに加えて、JR東日本において、当社を鉄道車両用電機品等、資材調達における安定的な供給元の一つと位置付け、将来に向けて相互の協力関係を強化することを意図したことから、2011年７月から10月にかけて、JR東日本が市場買付けにより当社普通株式2,400,000株(当時の発行済株式総数48,675,000株の4.93％(小数点第三位を四捨五入。割合の計算において以下同様))を取得し、資本関係を構築しました(その後、2016年12月１日を効力発生日として、当社の普通株式５株を１株の割合で併合したことにより、JR東日本が保有する当社の普通株式は480,000株となりました。)。さらに、当社は、2023年５月、JR東日本を割当予定先として、当社の普通株式493,500株(当時の発行済株式総数9,735,000株に対して5.07％)の自己株式処分を行い、JR東日本との資本関係の強化を進めました。

JR東日本との資本関係の構築以来、当社は、JR東日本との間で出向者の受入れなどの人的交流のほか、新幹線や在来線向け鉄道車両用電機品等の交通事業用の電気機械器具の販売に関する取引を通じた技術開発等の連携を図ってまいりました。さらに、次世代新幹線向け電機品をJR東日本に提供し、鉄道の高速化・低メンテナンス化と安全性・安定性・信頼性の向上に貢献する取り組みを進めております。当社は、このようなJR東日本との取引関係を通じた取組みにより、鉄道車両用電機品等の分野において、JR東日本との連携を継続・強化し、技術開発を推進することが、本中期経営計画を実現し、すべてのステークホルダーの期待に高い水準で応え続ける持続可能な企業グループに飛躍するために必要不可欠であると考えております。

本自己株式処分の割当予定先であるJR東日本は、2025年７月に公表したグループ経営ビジョン「勇翔2034」で掲げる通り、各事業者、メーカー・サプライヤーと一体となり、サステナブルな鉄道事業運営をめざしており、当社を鉄道車両用電機品等、資材調達における安定的な供給元の一つと位置付け、将来に向けて相互の協力関係の強化を企図しています。当社としても、当社の最大の強みである高品質な鉄道車両用電機品の提供をはじめとして、これまで以上にJR東日本との連携を深め、本中期経営計画に掲げる「成長戦略」と「収益体質強化」を進め、当社の持続的成長につなげることで、ステークホルダーの皆さまのご期待に応えていくことができると考えております。

以上の背景から、当社は、本中期経営計画に基づく取組みを推進していくにあたって、JR東日本との相互の協力関係を強化し、鉄道車両用電機品をはじめとした分野における技術力を磨き続けることは、当社の持続的成長と安全・安心な鉄道インフラの実現につながるとの結論に至りました。

当社は、これまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、2026年５月末現在、発行済株式総数9,735,000株の6.05％に相当する自己株式588,614株を保有する状況となっております。その上で、当社が保有する自己株式の有効活用について検討した結果、本中期経営計画に基づく取組みを推進するにあたり、JR東日本を割当予定先として必要な資金を調達し、当該資金を鉄道車両用電機品の高効率化に向けた研究開発や次世代新幹線向け電機品の開発に充当してこれらを加速させるとともに、JR東日本との間で鉄道車両用電機品等の分野における技術開発の連携を一層深化させることが、両社が企図する安全・安心な鉄道インフラの実現と当社の企業価値の最大化に資するものと考えるに至りました。以上を踏まえ、JR東日本を割当予定先として、第三者割当による自己株式処分が合理的な手段であると判断いたしました。

本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち578,000株(発行済株式総数の5.94％)を第三者割当の方法により処分いたします。

また、JR東日本は、2026年７月16日に当社既存株主との間でToSTNeT-1取引による売買を行い、当社普通株式385,000株(2026年５月末現在の発行済株式総数の3.95％)を取得(以下「本立会外取引」といいます。)する予定であり、また、市場買付けにより10,500株を追加取得(以下「本市場買付け」といいます。)する予定です。

なお、当社は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続について、2023年７月13日開催の取締役会及び2023年８月29日開催の定時株主総会で決議しております。本プランでは、当社が発行者である株式等について保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付けは、当社取締役会が承認したものを除き、大規模買付け等に該当するとされ、買付者等（本プランに定義されるとおりの意味を有するものとし、以下同様とします。）は、大規模買付け等の実行に先立ち意向表明書の提出をはじめとする諸手続を行うことが求められております。しかし、当社は、上記のとおり、JR東日本を割当予定先として必要な資金を調達し、当該資金を鉄道車両用電機品の高効率化に向けた研究開発や次世代新幹線向け電機品の開発に充当してこれらを加速させるとともに、JR東日本との間で鉄道車両用電機品等の分野における技術開発の連携を一層深化させることが、両社が企図する安全・安心な鉄道インフラの実現と当社の企業価値の最大化に資するものと考えるに至ったことから、2026年７月15日開催の取締役会において本自己株式処分、本立会外取引及び本市場買付けを大規模買付け等に該当しないこととする旨を決議しております。したがって、JR東日本は、買付者等には該当いたしません。

(4) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式　578,000株

(5) 株券等の保有方針

当社は、処分予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との連携強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は処分予定先から、処分予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。

(6) 払込に要する資金等の状況

処分予定先であるJR東日本が2026年６月17日に公表している有価証券報告書に記載の連結貸借対照表により、JR東日本において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金(262,247百万円)が確保されていることを確認しております。

(7) 割当予定先の実態

割当予定先であるJR東日本は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2026年６月19日)に記載された「ＩＶ　内部統制システム等に関する事項　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、(1)JR東日本グループのコンプライアンスの基本方針である「法令遵守及び企業倫理に関する指針」(2005年６月制定)に、反社会的勢力との絶縁を定め、反社会的勢力排除に取り組んできたこと、この「法令遵守及び企業倫理に関する指針」に代えて、2026年６月に「JR東日本グループの『決意と約束』」を制定し、その第８項に「私たちは、反社会的勢力とは一切関係を持ちません。毅然とした対応をします。」と定め、反社会的勢力及び団体に対して行動すべき具体的な事項とあわせて、JR東日本グループの役員及び社員に周知していることなどを表明しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本株式１株当たりの払込金額は、発行決議日の直前取引日(2026年７月14日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます。)である2,013円と条件決定日の直前取引日(2026年７月21日)の東証終値である2,419円の高い方の金額である2,419円に決定いたしました。

このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、2026年７月15日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また、払込金額を市場株価と同額に決定する方法であるため、条件決定日において決定された本株式の払込金額は、割当予定先にとって特に有利な金額での処分に該当しないものと判断しております。

また、当社監査役４名全員（うち社外監査役３名）から、本自己株式処分の処分価額は、割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。

(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分に係る株式数は、578,000株(議決権数5,780個)であり、これは2026年５月末現在の当社の発行済株式総数9,735,000株に対して5.94％（2026年５月末現在の総議決権数90,904個に対して6.36％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、前記「１割当予定先の状況(3) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処分を行うことで、当社とJR東日本の連携が強化され、当社の企業価値の向上につながるものと考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2026年５月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．上記のほか、当社は自己株式を588,614株(2026年５月31日現在)保有しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本立会外取引、本自己株式処分及び本市場買付けの完了後の所有株式数に係る議決権数を、2026年５月31日現在の総議決権数(90,904個)に本自己株式処分により増加する議決権数(5,780個)を加算した総議決権数(96,684個)に基づき算出しております。

４．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１ ［事業等のリスクについて］

後記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年７月22日)現在までの間において、変更及び追加すべき事項は生じておりません。なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２ ［経営成績の概要について］

当社の2026年７月15日開催の取締役会において決議された2026年５月期決算短信〔日本基準〕(連結)(自　2025年６月１日　至　2026年５月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

連結包括利益計算書

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2024年６月１日　至　2025年５月31日)

当連結会計年度(自　2025年６月１日　至　2026年５月31日)

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

（５）連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

(セグメント情報)

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品別に事業部を置き、各事業部は取り扱う製品について国内外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従いまして、当社グループは、当社事業部を基礎とした製品別のセグメントから構成されており、「交通事業」、「産業事業」、「ICTソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。

＜各セグメントの内容＞

・交通事業

鉄道車両用電機品、新交通システム車両用電機品、特殊車両用電機品、鉄道用電力貯蔵装置等の製造・販売及び付帯工事を行う事業

・産業事業

生産・加工設備駆動システム、自動車用試験システム、発電・インフラシステム、車載用電機品等の製造・販売及び付帯工事を行う事業

・ICTソリューション事業

駅務機器システム機器、IoTソリューション(クラウド型遠隔監視制御システム)等の製造・販売及び付帯工事を行う事業

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2024年６月１日  至  2025年５月31日)

(単位：百万円)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、労働者派遣に関連する業務などです。

当連結会計年度(自  2025年６月１日  至  2026年５月31日)

(単位：百万円)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、労働者派遣に関連する業務などです。

４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：百万円)

(単位：百万円)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費および一般管理費です。

(単位：百万円)

(注)　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理用資産などです。

(単位：百万円)

(収益認識関係)

報告セグメント別に顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりです。

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、労働者派遣に関連する業務などです。

２　当連結会計年度より、従来の「発電・電源」を「発電・インフラ」に名称変更いたしました。なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の名称を用いております。当該変更については、名称変更のみであります。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．E-ship信託が保有する当社株式を、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております(前連結会計年度　168,400株、当連結会計年度　123,500株)。また、1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております(前連結会計年度　53,292株当連結会計年度　141,623株)。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

  (第三者割当による自己株式の処分及びその他の関係会社の異動)

当社は、2026年７月15日開催の取締役会において、東日本旅客鉄道株式会社(以下「JR東日本」といいます。)  に対して、第三者割当の方法による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。また、本自己株式処分等に伴い、当社のその他の関係会社の異動が見込まれます。

　(1)処分の理由

当社は、従来より、JR東日本と新幹線や在来線向け鉄道車両用電機品等の交通事業用の電気機械器具の販売に関する継続的な取引関係にありますが、中期経営計画「サステナブル2030 ～変革への挑戦と成長の加速～」に基づく取組みを推進するにあたり、JR東日本を割当予定先として必要な資金を調達し、当該資金を鉄道車両用電機品の高効率化に向けた研究開発や次世代新幹線向け電機品の開発に充当してこれらを加速させるとともに、JR東日本との間で鉄道車両用電機品等の分野における技術開発の連携を一層深化させることが、両社が企図する安全・安心な鉄道インフラの実現と当社の企業価値の最大化に資するものと考えるためであります。

　(2)処分期日

 　  2026年８月６日

  (3)処分株式の種類及び数

　　 普通株式　578,000株

  (4)処分価額

　　 １株につき2,013円

但し、2026年７月22日(以下「条件決定日」といいます。)の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます。)が上記の金額を上回る場合には、条件決定日の直前取引日の東証終値とします。

　(5)処分価額の総額

　 　1,163,514,000円

   (2026年７月15日現在の見込額であり、上記(4)の処分価額に上記(3)の処分株式数を乗じた金額となります。)

　(6)処分方法

　　 第三者割当による自己株式の処分

　(7)割当先

　　 東日本旅客鉄道株式会社

  (8)調達資金の使途

　　 研究開発投資の一部に充当する予定であります。

なお、詳細につきましては、本日公表いたしました「第三者割当による自己株式の処分及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

３ ［臨時報告書の提出について］

当社は、後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第164期事業年度)の提出日(2025年８月26日)以後、本有価証券届出書提出日(2026年７月15日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

その報告内容は以下のとおりであります。

(2025年８月28日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2025年８月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年８月27日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金70円　　総額644,717,780円

ロ　効力発生日

2025年８月28日

第２号議案　取締役７名選任の件

取締役として、渡部朗、寺島憲造、谷本憲治、貫名純、間狩泰三、町田悠生子、杉﨑康昭の各氏を選任する。

第３号議案　取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

４ 自己株式の取得状況

当社は、後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第164期事業年度)の提出日(2025年８月26日)以後、本有価証券届出書提出日(2026年７月15日)までの間において、以下のとおり自己株式を取得しております。

(2025年９月12日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類　　普通株式

１ ［取得状況］

(1) ［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

(2) ［取締役会決議による取得の状況］

2025年８月31日現在

２ ［処理状況］

該当事項はありません。

３ ［保有状況］

2025年８月31日現在

(注)　信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)として保有する当社株式158,200株は、上記保有自己株式数に含めておりません。

(2025年10月７日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類　　普通株式

１ ［取得状況］

(1) ［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

(2) ［取締役会決議による取得の状況］

2025年９月30日現在

２ ［処理状況］

該当事項はありません。

３ ［保有状況］

2025年９月30日現在

(注)　信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)として保有する当社株式142,100株は、上記保有自己株式数に含めておりません。

(2025年11月10日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類　　普通株式

１ ［取得状況］

(1) ［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

(2) ［取締役会決議による取得の状況］

2025年10月31日現在

２ ［処理状況］

該当事項はありません。

３ ［保有状況］

2025年10月31日現在

(注)　信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)として保有する当社株式139,800株は、上記保有自己株式数に含めておりません。

(2025年12月５日提出の自己株券買付状況報告書の訂正報告書)

１ ［自己株券買付状況報告書の訂正報告書の提出理由］

2025年11月10日に提出いたしました自己株券買付状況報告書(報告期間　自　2025年10月１日　至　2025年10月31日)の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため自己株券買付状況報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ ［訂正事項］

２　処理状況

３　保有状況

３ ［訂正箇所］

訂正箇所は　　を付して表示しております。

２ ［処理状況］

(訂正前)

該当事項はありません。

(訂正後)

2025年10月31日現在

３ ［保有状況］

(訂正前)

2025年10月31日現在

(注)　信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)として保有する当社株式139,800株は、上記保有自己株式数に含めておりません。

(訂正後)

2025年10月31日現在

(注)　信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)として保有する当社株式139,800株は、上記保有自己株式数に含めておりません。

(2025年12月９日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類 普通株式

１ ［取得状況］

(1) ［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

(2) ［取締役会決議による取得の状況］

2025年11月30日現在

２ ［処理状況］

該当事項はありません。

３ ［保有状況］

2025年11月30日現在

(注)　信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)として保有する当社株式137,600株は、上記保有自己株式数に含めておりません。

(2026年１月13日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類 普通株式

１ ［取得状況］

(1) ［株主総会決議による取得の状況］

該当事項はありません。

(2) ［取締役会決議による取得の状況］

2025年12月31日現在

２ ［処理状況］

該当事項はありません。

３ ［保有状況］

2025年12月31日現在

(注)　信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)として保有する当社株式132,900株は、上記保有自己株式数に含めておりません。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。