セレンディップ・ホールディングス株式会社｜訂正臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

　2026年７月14日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することに関する臨時報告書を提出いたしましたが、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額が2026年７月23日に確定し、発行価額の総額が企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に定める金額を下回ったため、当該臨時報告書を取り下げるものであります。

２【訂正事項】

　2026年７月14日提出の当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することに関する臨時報告書を取り下げます。

（ご参考）

・2026年７月23日に確定した発行価額の総額

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

当社普通株式１株当たり2,394円

新株予約権の発行数

338個（新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当社普通株式100株）

発行価額の総額

80,917,200円（2,394円 × 338個 × 100株）

・臨時報告書を提出しなければならない場合として企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に定める金額

発行価額の総額が100,000,000円以上

　なお、2026年７月14日に提出した当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することに関する臨時報告書は、本臨時報告書の訂正報告書の提出により取り下げることになりますが、当該新株予約権を会社法第236条、第238条及び第240条の規定並びに2026年６月25日開催の当社取締役会決議に基づき発行することに変更はありません。

以上

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年６月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1)銘柄

セレンディップ・ホールディングス株式会社第５回新株予約権

(2)発行数

338個

　新株予約権の引受けの申込みの総数が上記の新株予約権の数に達しない場合は、その申込みの総数をもって新株予約権の数とする。

(3)発行価格

　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。

(4)発行価額の総額

未定

(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値に1.05を乗じた金額（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値に1.05を乗じた金額を行使価額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、平均値は円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入するものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(7)新株予約権の行使期間

2029年７月23日から2034年７月22日まで

(8)新株予約権を割り当てる日

2026年７月23日

(9)新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（11）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（９）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記(7)に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(10)に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(9)に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(11)に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(13)新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(14)新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）       ３名

当社の監査等委員である取締役（社外取締役を除く。） １名

(15)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

（16)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

以　上