マツダ株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年７月22日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及びフェローに対し、当社普通株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

1.　処分の概要

2.　当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

3.　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

4.　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

 割当対象者と当社は、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金249,766,650円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。

①　譲渡制限期間

 2026年８月６日から割当対象者が当社の取締役、執行役員、フェロー及びこれらに準ずる地位（以下、「対象職位」といいます。）のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間

 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。

②　譲渡制限付株式の無償取得

 当社は、本譲渡制限期間が満了した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。

 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③　譲渡制限の解除

 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が執行役員又はフェロー（以下、総称して「執行役員等」といいます。）の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）まで継続して、対象職位のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が執行役員等の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2026年７月（割当対象者が当社の執行役員等の場合には、2026年４月）から退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元未満株式の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとします。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④　株式の管理に関する定め

 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、これらに係る譲渡制限がそれぞれ解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤　組織再編等における取扱い

 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2026年７月（割当対象者が執行役員等の場合には、2026年４月）から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満株式の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

 この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

⑥　マルス条項

 当社は、本譲渡制限期間中、割当対象者が法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該割当対象者の保有する本割当株式の全部又は一部を無償で取得することができるものといたします。
 

5.　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

 本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

6.　本割当株式の払込期日

2026年８月６日

7.　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上