マツダ株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年７月22日開催の当社取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及びフェロー（以下、総称して「対象取締役等」といいます。）に対し、当社普通株式の交付を受ける権利を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

1.　銘柄　　マツダ株式会社　普通株式

2.　発行株数　190,300株

注.発行株式数は、本制度に基づく目標達成度が最も高い場合（最も発行株式数が多くなる場合）を想定した株式数です。

3.　発行価格及び資本組入額

発行価格　1,165.5円

注.発行価格は2026年７月21日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。

資本組入額　該当事項はありません。

注.本制度に基づく当社普通株式の割当ては自己株式の処分の方法によって行うため、払込金額は資本組入れされません。

4.　発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額　221,794,650円

資本組入額の総額　該当事項はありません。

5.　株式の内容

当社普通株式

当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

6.　当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

7.　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

8.　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

（1)交付株式数の算定方法

 本制度は、対象取締役等が、予め定める各事業年度（以下、「業績評価期間」といいます。）の当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績指標毎の目標達成の成否に基づき算定される数の当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）であって一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服するもの（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）を対象期間終了後に交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度です。

 各対象取締役等に交付する株式の数は、以下の計算式に従って算定いたします。

＜各対象取締役等に交付する株式数の算出方法＞

報酬基礎額（※）÷１株当たりの当社普通株式の価格×業績指標毎の目標達成の成否に基づく支給係数

※役位、職責に応じて当社取締役会が定める額

＜指標＞ 財務指標：自己資本利益率（ROE）

 非財務指標：従業員エンゲージメント、顧客志向及び温室効果ガス排出量削減

 各指標及び目標値は、中長期的な目標を踏まえて事業年度単位で設定する。

 なお、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役、執行役員、フェロー及びこれらに準ずる地位（以下、「対象職位」といいます。）のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合、業績評価期間中に開催される当社株主総会終了後から業績評価期間に係る当社株主総会まで（ただし、対象取締役等のうち執行役員及びフェローについては業績評価期間である事業年度）（以下、「対象期間」といいます。）の在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を支給いたします。

(2)権利喪失事由

 業績評価期間の終了後、当該事業年度に係る定時株主総会開催日までに、対象取締役等が法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象者は業績連動型譲渡制限付株式の交付を受ける権利を取得することができません。

(3)本制度における金銭報酬の額の算定方法

 各対象取締役等に対して付与されることとなる金銭報酬債権の額については、交付株式数に、業績評価期間に係る当社株主総会終了後１ヶ月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指す。以下、「当社株式終値」といいます。）を乗じることにより算定されます。

(4)譲渡制限付株式割当契約の概要

 当社は、本制度に基づき当社普通株式を交付する対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。

①　譲渡制限期間

 本制度に基づく株式交付の日から割当対象者が当社の取締役、執行役員、フェロー及びこれらに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。

②　譲渡制限付株式の無償取得

 当社は、譲渡制限期間が満了した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。 また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

③　譲渡制限の解除

 当社は、割当対象者が本譲渡制限期間中継続して、対象職位のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、割当対象者が対象職位のいずれの地位からも取締役会が正当と認める理由により退任又は退職した場合は、当該退任又は退職の直後の時点）をもって、当該時点において割当対象者（ただし、死亡により退任又は退職した場合は権利継承者）が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。

④　株式の管理に関する定め

 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤　組織再編等における取扱い

 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

⑥　マルス条項

 当社は、本譲渡制限期間中、割当対象者が法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該割当対象者の保有する本割当株式の全部又は一部を無償で取得することができるものといたします。

9.　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

 本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

10.　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上