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訂正意見表明報告書_20260721132831

【表紙】

【提出書類】	意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年７月21日
【報告者の名称】	株式会社山大
【報告者の所在地】	宮城県石巻市潮見町２番地の３
【最寄りの連絡場所】	宮城県石巻市潮見町２番地の３
【電話番号】	(０２２５)９３－１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部部長　　加藤　誠
【縦覧に供する場所】	株式会社山大（宮城県石巻市潮見町２番地の３）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

　（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社山大をいいます。

　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、ナイス株式会社をいいます。

　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

　（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

　（注９）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

訂正意見表明報告書_20260721132831

１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社が2026年６月２日付で提出した意見表明報告書（2026年７月13日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。

２【訂正事項】

３　買付け等の概要

４　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等

(1）意見の内容

(2）意見の根拠及び理由

①　本公開買付けの概要

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程

③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

④　本公開買付け後の経営方針

(3）公開買付けの公正性を担保するための措置

④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

(4）公開買付け後の組織再編等の方針

３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

　訂正箇所には下線を付しております。

３【買付け等の概要】

　　（訂正前）

公開買付けの目的	完全子会社化
買付け等の期間	2026年６月２日（火曜日）から2026年７月28日（火曜日）まで（40営業日）
買付け等の価格	普通株式１株につき、金601円
買付予定数の下限	402,600（株）（注１）
買付予定数の上限	―（株）

　（注１）　買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け後の公開買付者の株券等所有割合は、36.24％となる予定です。

＜後略＞

　　（訂正後）

公開買付けの目的	完全子会社化
買付け等の期間	2026年６月２日（火曜日）から2026年８月３日（月曜日）まで（44営業日）
買付け等の価格	普通株式１株につき、金601円
買付予定数の下限	261,700（株）（注１）
買付予定数の上限	―（株）

　（注１）　買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け後の公開買付者の株券等所有割合は、23.56％となる予定です。

＜後略＞

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（１）【意見の内容】

　　（訂正前）

　当社は、2026年６月１日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　なお、上記取締役会決議は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

　　（訂正後）

　当社は、2026年６月１日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　その後、当社は、公開買付者が、本買付条件変更（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）を決定したことを受けて、2026年７月17日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募を推奨する旨の意見を維持する旨の決議をいたしました。

　なお、上記取締役会決議は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

（２）【意見の根拠及び理由】

①　本公開買付けの概要

　　（訂正前）

＜前略＞

　公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を402,600株（所有割合：36.24％）（注３）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（402,600株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本取引において当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（402,600株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

（注３）　買付予定数の下限（402,600株）は、本基準株式数（1,110,839株）に係る議決権の数（11,108個）に３分の２を乗じた数（7,406個（小数点以下切上げ。以下同じです。））に当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（740,600株）から、本並行買付けにより本公開買付けに係る決済の開始と同時に買付予定である、本書提出日現在の本創業家株主が所有する当社株式の数（338,000株）を控除した株式数（402,600株）です。このような買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本取引において当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立し、本公開買付けに係る決済と同時に本並行買付けを実行したものの、本公開買付け及び本並行買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことですが、本スクイーズアウト手続として株式併合（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）の手続を行う際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け及び本並行買付けの実施後に公開買付者が所有する当社の議決権の数が、当社の議決権総数（本基準株式数1,110,839株に係る議決権の数である11,108個）の３分の２以上となる議決権数（7,406個）を所有することで、公開買付者が単独で当該要件を充たすことができるようにするためとのことです。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を261,700株（所有割合：23.56％）（注３）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（261,700株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本取引において当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（261,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

（注３）　本公開買付けの開始時点において、買付予定数の下限は、本基準株式数（1,110,839株）に係る議決権の数（11,108個）に３分の２を乗じた数（7,406個（小数点以下切上げ。以下同じです。））に当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（740,600株）から、本並行買付けにより本公開買付けに係る決済の開始と同時に買付予定である、本書提出日現在の本創業家株主が所有する当社株式の数（338,000株）を控除した株式数（402,600株）に設定しておりました。このような買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本取引において当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立し、本公開買付けに係る決済と同時に本並行買付けを実行したものの、本公開買付け及び本並行買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことですが、本スクイーズアウト手続として株式併合（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）の手続を行う際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け及び本並行買付けの実施後に公開買付者が所有する当社の議決権の数が、当社の議決権総数（本基準株式数1,110,839株に係る議決権の数である11,108個）の３分の２以上となる議決権数（7,406個）を所有することで、公開買付者が単独で当該要件を充たすことができるようにするためとのことです。

　買付予定数の下限の設定について、公開買付者は、当社の過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の最大値が72.65％（2023年）であり（注４）、公開買付者が本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に定義されます。以下同じです。）においてその保有する当社株式に係る全議決権を行使すると仮定し、本基準株式数（1,110,839株）に係る議決権の数（11,108個）から公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（7,728個）に対して、当社の過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の最大値である72.65％を乗じた議決権数（5,615個）に公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を加算した議決権数（8,995個）に対して、株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率３分の２を乗じた数の議決権数（5,997個）が、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されるために必要な水準であると考え、かかる議決権数から公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（2,617個）に当社の単元株式数である100を乗じた数（261,700株、所有割合：23.56％）を本公開買付けの買付予定数の下限とすれば、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない事態が生じる可能性を合理的に防ぎつつ、本公開買付けの成立の確実性を高めることが可能であることを考慮し、買付予定数の下限を、261,700株（所有割合：23.56％）と設定したとのことです。

（注４）　当社が2026年６月29日に提出した有価証券報告書において記載された2026年６月26日開催の第68回定時株主総会の基準日（2026年３月31日）の総議決権数（11,090個）、及び2026年７月３日に提出した臨時報告書に記載された第68回定時株主総会において行使された議決権数（6,359個）から、第68回定時株主総会において行使された議決権は総議決権数に対して57.34％に相当します。同様の方法で計算をした場合、2025年６月27日開催の第67回定時株主総会は62.90％、2024年６月27日開催の第66回定時株主総会は53.50％、2023年６月28日開催の第65回定時株主総会は72.65％、2022年６月28日開催の第64回定時株主総会は69.17％となります。

＜後略＞

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程

　　（訂正前）

＜前略＞

　以上のような経緯を経て、公開買付者は、2026年６月１日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を601円とする本公開買付けを行うことについて決議したとのことです。

　その後、公開買付者は、2026年６月２日から本公開買付けを開始したとのことですが、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供するため、2026年７月13日、公開買付期間（以下に定義します。）を2026年７月28日まで延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。

　　（訂正後）

＜前略＞

　以上のような経緯を経て、公開買付者は、2026年６月１日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を601円とする本公開買付けを行うことについて決議したとのことです。

　その後、公開買付者は、2026年６月２日から本公開買付けを開始したとのことですが、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供するため、2026年７月13日、公開買付期間（以下に定義します。）を2026年７月28日まで延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。

　また、公開買付者は、当初公開買付期間の最終日である2026年７月13日の午後４時00分時点の応募株券等の総数が346,720株（所有割合：31.21％。なお、本並行買付けにより取得予定の当社株式数をあわせると61.64％）であり、応募いただいた当社の株主より本公開買付けの趣旨にご賛同いただいていると考えたこと等を踏まえて、2026年７月13日、当社の完全子会社化に支障が生じない範囲内において、本公開買付けの成立の確実性を高めることを目的として、買付予定数の下限の引き下げの可能性についても検討したとのことです。

　これらの検討を通じて、公開買付者は、本臨時株主総会において実際に行使される議決権数は不明であるものの、当社の過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の最大値が72.65％（2023年）であり、公開買付者が本臨時株主総会においてその保有する当社株式に係る全議決権を行使すると仮定し、本基準株式数（1,110,839株）に係る議決権の数（11,108個）から公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（7,728個）に対して、当社の過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の最大値である72.65％を乗じた議決権数（5,615個）に公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を加算した議決権数（8,995個）に対して、株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率３分の２を乗じた数の議決権数（5,997個）が、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されるために必要な水準であると合理的に考えられ、かかる議決権数から公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（2,617個）に当社の単元株式数である100を乗じた数（261,700株、所有割合：23.56％）を本公開買付けの買付予定数の下限とすれば、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない事態が生じる可能性を合理的に防ぎつつ、本公開買付けの成立の確実性を高めることが可能であると考えるに至ったとのことです。

　以上のような検討を経て、2026年７月14日、公開買付者は、当社及び本特別委員会に対して、上記の検討結果と合わせて、本基準株式数（1,110,839株）に係る議決権の数（11,108個）から公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（7,728個）に対して、当社の過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の最大値である72.65％を乗じた議決権数に公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を加算した議決権数に対して、株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率３分の２を乗じた数の議決権数（5,997個）から、本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（2,617個）に当社の単元株式数である100を乗じた数（261,700株、所有割合：23.56％）を買付予定数の下限としたい旨の提案を行ったとのことです。

　これに対して、2026年７月17日、本特別委員会から、慎重な協議及び検討の結果、公開買付者が提案する買付予定数の下限の引き下げが行われた場合においても、本公開買付けに賛同する旨の意見並びに当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する予定である旨の意向が示されたとのことです。

　以上の検討・協議を経て、公開買付者は、2026年７月17日、買付予定数の下限を402,600株（所有割合：36.24％）から261,700株（所有割合：23.56％）に変更する（以下「本買付条件変更」といいます。）ことを決定したとのことです。また、公開買付者は、公開買付期間を2026年６月２日から2026年７月28日まで（40営業日）と定めておりましたが、本買付条件変更を決定したことに伴う公開買付届出書の訂正届出書の提出により、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年７月17日から起算して10営業日を経過した日に当たる2026年８月３日まで延長することとしたとのことです。

　なお、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を261,700株（所有割合：23.56％）と設定していることから、本公開買付けの成立後において公開買付者が実質的に所有する当社株式に係る議決権数が当社の総株主の総議決権数の３分の２を下回る可能性があり、その場合、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない可能性があるとのことです。しかし、上記のとおり、公開買付者としては、その場合であっても、当社の完全子会社化を行う方針であるため、株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に可決される水準に至るまで、実務上可能な限り速やかに、公開買付者による再度の公開買付けを含めた公開買付者として合理的かつ実務的に可能な方法により当社株式を追加取得する方針であるとのことです。また、かかる追加取得に係る取得価格については、本公開買付価格（601円）を上回る価格とすることは予定していないものの、本公開買付価格（601円）と比較して、当該追加取得に応じて売却いただく当社株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格（当社が株式併合又は株式分割を実施する等、調整を要する事象が発生しない限り、本公開買付価格（601円）と同額）とする方針であるとのことです。ただし、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない事態が生じる可能性を合理的に防げる水準として、本公開買付けの買付予定数の下限を261,700株（所有割合：23.56％）と設定しており、また、当初公開買付期間の最終日である2026年７月13日の午後４時00分時点の応募株券等の総数が346,720株（所有割合：31.21％。なお、本並行買付けにより取得予定の当社株式数をあわせると61.64％）であるため、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない可能性は低いと考えているとのことです。また、万が一、当社株式を追加取得する必要が生じたとしても、追加取得が必要となる株式数は当社の発行済株式総数に対して少数にとどまると考えているとのことです。

　また、当社は、2026年７月17日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。

③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

　　（訂正前）

＜前略＞

　以上より、当社は、2026年６月１日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

　その後、公開買付者は、2026年６月２日から本公開買付けを開始したとのことですが、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供するため、2026年７月13日、公開買付期間（以下に定義します。）を2026年７月28日まで延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。

　　（訂正後）

＜前略＞

　以上より、当社は、2026年６月１日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

　その後、公開買付者は、2026年６月２日から本公開買付けを開始したとのことですが、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供するため、2026年７月13日、公開買付期間（以下に定義します。）を2026年７月28日まで延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。

　その後、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2026年７月14日、公開買付者より、本基準株式数（1,110,839株）に係る議決権の数（11,108個）から公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（7,728個）に対して、当社の過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の最大値である72.65％を乗じた議決権数に公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を加算した議決権数に対して、株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率３分の２を乗じた数の議決権数（5,997個）から、本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（2,617個）に当社の単元株式数である100を乗じた数を本公開買付けの買付予定数の下限としたい旨の提案を受領しました。これに対し、当社は、公開買付者との間で本買付条件変更について協議を行い、2026年７月17日開催の当社取締役会において、本買付条件変更について慎重に協議・検討を行い、本買付条件変更に関する本特別委員会の意見等を踏まえ、以下の点等から、本買付条件変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見並びに当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決定しました。

（ⅰ）当社の過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の最大値が72.65％（2023年）であり、当該議決権行使比率を前提として必要な議決権数を算出していることからすれば、本公開買付け成立後の株式併合に係る株主総会において行使される議決権数を一定程度上回る水準となることが合理的に見込まれる。したがって、当社の臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない事態が生じる可能性は合理的に防止されているものと評価できる。

（ⅱ）公開買付者によれば、当社の臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない場合であっても、当社の完全子会社化を行う方針であるとのことであり、その場合には、株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に可決される水準に至るまで、実務上可能な限り速やかに、公開買付者による再度の公開買付けを含む、公開買付者として合理的かつ実務的に可能な方法により当社株式を追加取得する方針であることを確認している。また、当該追加取得に係る取得価格については、本公開買付価格（601円）を上回る価格とすることは予定していないものの、本公開買付価格（601円）と比較して、当該追加取得に応じて売却する当社の普通株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格（当社が株式併合又は株式分割を実施する等、調整を要する事象が発生しない限り、本公開買付価格（601円）と同額）とする方針であることを確認している。

（ⅲ）公開買付者によれば、当初公開買付期間の最終日である2026年７月13日の午後４時00分時点の応募株券等の総数が346,720株（所有割合：31.21％。なお、本並行買付けにより取得予定の当社株式数をあわせると61.64％）であるところ、当社の完全子会社化に支障が生じない範囲内において、本公開買付けの成立の確実性を高めることを目的として本買付条件変更を行うことは、応募いただいた当社の株主に本公開買付けによる換価の機会を確保することにつながり、当社の少数株主の利益に適うと考えられる。

④　本公開買付け後の経営方針

　　（訂正前）

＜前略＞

　また、本公開買付けの成立後における当社の経営方針について、公開買付者グループの信用力及び経営資源を背景とした当社への信用補完の提供や当社の財務基盤の強化に加え、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な経営資源配分を実現できる経営体制を早期に構築することにより、当社の安定的な事業継続の実現可能性の確度を向上させることを目的としているとのことです。このほか、公開買付者から当社に対して新たに取締役を派遣するか否か、本取引後における当社の機関設計等の具体的な内容につきましては、今後当社と真摯に協議をした上で決定してまいりたいと考えているとのことです。

　　（訂正後）

＜前略＞

　また、本公開買付けの成立後における当社の経営方針について、公開買付者グループの信用力及び経営資源を背景とした当社への信用補完の提供や当社の財務基盤の強化に加え、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な経営資源配分を実現できる経営体制を早期に構築することにより、当社の安定的な事業継続の実現可能性の確度を向上させることを目的としているとのことです。このほか、公開買付者から当社に対して新たに取締役を派遣するか否か、本取引後における当社の機関設計等の具体的な内容につきましては、今後当社と真摯に協議をした上で決定してまいりたいと考えているとのことです。

　なお、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を261,700株（所有割合：23.56％）と設定していることから、本公開買付けの成立後において公開買付者が実質的に所有する当社株式に係る議決権数が当社の総株主の総議決権数の３分の２を下回る可能性があり、その場合、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない可能性があります。しかし、上記のとおり、公開買付者としては、その場合であっても、当社の完全子会社化を行う方針であるため、株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に可決される水準に至るまで、実務上可能な限り速やかに、公開買付者による再度の公開買付けを含めた公開買付者として合理的かつ実務的に可能な方法により当社株式を追加取得する方針であるとのことです。また、かかる追加取得に係る取得価格については、本公開買付価格（601円）を上回る価格とすることは予定していないものの、本公開買付価格（601円）と比較して、当該追加取得に応じて売却いただく当社株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格（当社が株式併合又は株式分割を実施する等、調整を要する事象が発生しない限り、本公開買付価格（601円）と同額）とする方針であるとのことです。ただし、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない事態が生じる可能性を合理的に防げる水準として、本公開買付けの買付予定数の下限を261,700株（所有割合：23.56％）と設定しており、また、当初公開買付期間の最終日である2026年７月13日の午後４時00分時点の応募株券等の総数が346,720株（所有割合：31.21％。なお、本並行買付けにより取得予定の当社株式数をあわせると61.64％）であるため、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない可能性は低いと考えているとのことです。また、万が一、当社株式を追加取得する必要が生じたとしても、追加取得が必要となる株式数は当社の発行済株式総数に対して少数にとどまると考えているとのことです。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

　　（訂正前）

＜前略＞

(c）結論

Ⅳ．上記を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）を決定することが少数株主に不利益でないことについて

　上記(b)Ⅰ乃至Ⅲその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、上記(b)Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えられる事情は特段見当たらず、したがって当社の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

　　（訂正後）

＜前略＞

(c）結論

Ⅳ．上記を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）を決定することが少数株主に不利益でないことについて

　上記(b)Ⅰ乃至Ⅲその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、上記(b)Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えられる事情は特段見当たらず、したがって当社の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

　その後、本特別委員会は、2026年７月14日、公開買付者から本買付条件変更に係る提案を受け、2026年７月15日に特別委員会を開催し、同月17日に、当社の取締役会に対して、本買付条件変更を前提としても、上記答申内容を維持することができるものと考える旨の大要以下の内容の2026年７月17日付追加答申書を提出しております。

(a）追加答申内容

①　本取引は当社の企業価値向上に資すると認められる。

②　本取引の買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件を含む本取引の取引条件は公正である。

③　本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引の手続は公正である。

④　上記①乃至③を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨することを含む。）を決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではない。

(b）追加答申理由

Ⅰ．本取引の是非（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について

　2026年７月14日付提案において、公開買付者は、買付予定数の下限について、本買付条件変更を提案した。本買付条件変更は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を引き下げるものであり、公開買付者が当社の完全子会社化を行うという目的には変更がなく、後述Ⅲのとおり、本買付条件変更を行った場合であっても、株式併合に係る議案が可決されない事態が生じる可能性を合理的に防止していることから、2026年５月29日付答申書の「第４　意見の理由の概要及び検討内容について」の「１　本取引の是非（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について」に記載の事項を変更すべき事情はなく、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本取引は企業価値の向上に合理的に資するものと認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

Ⅱ．本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項について

　本公開買付けの公表以降、当社株式の市場株価が601円を上回って推移している期間があるものの、当社によれば、2026年５月29日以降、当社の企業価値に影響を与える重要な状況変化は発生しておらず、当社が作成し、株式価値算定の前提とされた当社の事業計画を変更すべき事情は生じていないとのことであり、ＪＢＭＡが当社に提出した2026年５月29日付株式価値算定書の内容は引き続き有効であると認められ、本公開買付価格を601円とすることは引き続き合理性が認められることから、2026年５月29日付答申書の「第４　意見の理由の概要及び検討内容について」の「２　本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項について」に記載の事項に変更すべき事情はなく、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法や対価の種類を含む本取引の取引条件は公正であると判断するに至った。

Ⅲ．本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項について

　本買付条件変更後も引き続き本スクイーズアウト手続は、株式売渡請求又は株式併合によって行われる予定であり、本取引に反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されるスキームとなっているところ、以下の点を考慮すれば、本公開買付けが成立した場合に公開買付者による当社の完全子会社化が実現されない可能性は理論上存在するものの、相当程度限定的であると認められる。また、当社の株主に対し、詳細な開示が予定されていることからすれば、本買付条件変更後においても強圧性が低減される適切な措置が採られていると考えられることから、2026年５月29日付答申書の「第４　意見の理由の概要及び検討内容について」の「３　本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項について」に記載の事項に変更すべき事情はなく、本取引においては、取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引の手続は公正であると判断するに至った。

・本公開買付け成立後の臨時株主総会において実際に行使される議決権数を具体的に特定することは出来ないものの、当社の過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の最大値は72.65％（2023年）である。そこで、本並行買付けにより取得される当社株式に係る全議決権が当該臨時株主総会において行使されると仮定し、2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（1,187,368株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（76,529株）を控除した株式数（1,110,839株）に係る議決権数（11,108個）から、本並行買付けにより公開買付者が取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（7,728個）に当社の過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の最大値である72.65％（2023年）を乗じた議決権数（5,615個）に、本並行買付けに係る議決権数（3,380個）を加算し、その合計に株主総会の特別決議の可決に要する議決権割合である３分の２を乗じた議決権数（5,997個）は、過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の平均値ではなく、最大値であることを勘案すれば、本公開買付け成立後の株式併合に係る株主総会において行使される議決権数を一定程度上回る水準となることが合理的に見込まれる。したがって、当該議決権数（5,997個）から、本並行買付けにより公開買付者が取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（2,617個）に、当社の単元株式数である100株を乗じた261,700株を本公開買付けにおける買付予定数の下限とすることにより、臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない事態が生じる可能性は合理的に防止されているものと評価できる。

・なお、仮に臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない場合であっても、公開買付者において、当社の完全子会社化を行う方針であることを確認しているため、株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に可決される水準に至るまで、実務上可能な限り速やかに、公開買付者による再度の公開買付けを含む、公開買付者として合理的かつ実務的に可能な方法により当社株式を追加取得する方針であることを確認している。また、当該追加取得に係る取得価格については、本公開買付価格（601円）を上回る価格とすることは予定していないものの、本公開買付価格（601円）と比較して、当該追加取得に応じて売却する当社の普通株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格（当社が株式併合又は株式分割を実施する等、調整を要する事象が発生しない限り、本公開買付価格（601円）と同額）とする方針であることを確認している。

Ⅳ．上記を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）を決定することが少数株主に不利益でないことについて

　上記Ⅰ乃至Ⅲその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本買付条件変更後も、上記Ⅰ乃至Ⅲにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えられる事情は特段見当たらず、したがって当社の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

　以上のとおり、本特別委員会は、2026年５月29日付答申書で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないことを答申する。

　以上のとおり、本特別委員会は、2026年５月29日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないことを答申する。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　　（訂正前）

　当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言、ＪＢＭＡから得た財務的見地からの助言、当社株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議内容並びにその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の諸条件が妥当なものか否かについて慎重に検討・協議を行いました。その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2026年６月１日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年６月１日開催の当社取締役会において審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名のうち、髙橋暢介氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。また、審議に参加した監査役３名全員が上記の決議についても異議がない旨の意見を述べております。

　上記の当社取締役会においては、当社の取締役のうち、代表取締役社長の髙橋暢介氏については同氏及び同氏の親族が本資産管理会社及び山友殖林の全ての株式を保有していることから、当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。なお、長谷川隆司氏（社外監査役、独立役員）は、本資産管理会社の顧問税理士であるものの、本資産管理会社が業務の対価として長谷川隆司氏に支払った金額は少額のものであり、本取引に関し、本資産管理会社に対し、一切の業務提供を行っていないことから、本創業家株主からの独立性は害されないと判断しております。

　なお、上記の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行っております。

　　（訂正後）

　当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言、ＪＢＭＡから得た財務的見地からの助言、当社株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議内容並びにその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の諸条件が妥当なものか否かについて慎重に検討・協議を行いました。その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2026年６月１日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年６月１日開催の当社取締役会において審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名のうち、髙橋暢介氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。また、審議に参加した監査役３名全員が上記の決議についても異議がない旨の意見を述べております。

　その後、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2026年７月17日開催の当社取締役会において、本買付条件変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見並びに当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決定しました。

　上記2026年６月１日開催の当社取締役会及び2026年７月17日開催の当社取締役会においては、当社の取締役のうち、代表取締役社長の髙橋暢介氏については同氏及び同氏の親族が本資産管理会社及び山友殖林の全ての株式を保有していることから、当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。なお、長谷川隆司氏（社外監査役、独立役員）は、本資産管理会社の顧問税理士であるものの、本資産管理会社が業務の対価として長谷川隆司氏に支払った金額は少額のものであり、本取引に関し、本資産管理会社に対し、一切の業務提供を行っていないことから、本創業家株主からの独立性は害されないと判断しております。

　なお、上記2026年６月１日及び2026年７月17日開催の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行っております。

⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

　　（訂正前）

　当社及び公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は行っておりません。

　また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令で定められた最短期間である20営業日より長期の40営業日としているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間と比較して長期に設定することにより、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募について適切な判断の機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を妨げないこととすることにより、本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。

　　（訂正後）

　当社及び公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は行っておりません。

　また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令で定められた最短期間である20営業日より長期の44営業日としているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間と比較して長期に設定することにより、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募について適切な判断の機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を妨げないこととすることにより、本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

　　（訂正前）

　公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け及び本並行買付けの実施により、当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け及び本並行買付けの実施後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

＜後略＞

　　（訂正後）

　公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け及び本並行買付けの実施により、当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け及び本並行買付けの実施後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けの成立後において公開買付者が実質的に所有する当社株式に係る議決権数が当社の総株主の総議決権数の３分の２を下回る場合においても本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決される蓋然性は高いと考えていることから、かかる場合であっても本臨時株主総会を開催することを当社に要請する予定であるとのことです。また、公開買付者としては、本公開買付けの成立後、万が一、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない場合であっても、当社の完全子会社化を行う方針であるため、株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に可決される水準に至るまで、実務上可能な限り速やかに、公開買付者による再度の公開買付けを含めた公開買付者として合理的かつ実務的に可能な方法により当社株式を追加取得する方針であるとのことです。また、かかる追加取得に係る取得価格については、本公開買付価格（601円）を上回る価格とすることは予定していないものの、本公開買付価格（601円）と比較して、当該追加取得に応じて売却いただく当社株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格（当社が株式併合又は株式分割を実施する等、調整を要する事象が発生しない限り、本公開買付価格（601円）と同額）とする方針であるとのことです。公開買付者は、かかる追加取得の結果、株式併合に係る議案の可決が合理的に可能と見込まれると判断した場合、当社に対し、改めて株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を要請する予定であるとのことです。

＜後略＞

訂正意見表明報告書_20260721132831

【表紙】

【提出書類】	意見表明報告書（2026年７月21日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年６月２日
【報告者の名称】	株式会社山大
【報告者の所在地】	宮城県石巻市潮見町２番地の３
【最寄りの連絡場所】	宮城県石巻市潮見町２番地の３
【電話番号】	(０２２５)９３－１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部部長　　加藤　誠
【縦覧に供する場所】	株式会社山大（宮城県石巻市潮見町２番地の３）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

　（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社山大をいいます。

　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、ナイス株式会社をいいます。

　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

　（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

　（注９）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

訂正意見表明報告書_20260721132831

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　ナイス株式会社

所在地　　神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

３【買付け等の概要】

公開買付けの目的	完全子会社化
買付け等の期間	2026年６月２日（火曜日）から2026年８月３日（月曜日）まで（44営業日）
買付け等の価格	普通株式１株につき、金601円
買付予定数の下限	261,700（株）（注１）
買付予定数の上限	―（株）

　（注１）　買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け後の公開買付者の株券等所有割合は、23.56％となる予定です。

４【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

（１）【意見の内容】

　当社は、2026年６月１日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　その後、当社は、公開買付者が、本買付条件変更（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）を決定したことを受けて、2026年７月17日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募を推奨する旨の意見を維持する旨の決議をいたしました。

　なお、上記取締役会決議は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

（２）【意見の根拠及び理由】

　本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

　公開買付者は、2026年６月１日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。

　なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。

　本公開買付けに際して、公開買付者は、法第27条の２第１項但書及び令第７条第１項第13号に基づき、本公開買付けが成立した場合には、公開買付けを実施することなく、本創業家株主（以下に定義します。）が所有する当社株式の全てについて、１株当たりの譲渡金額を本公開買付価格（以下に定義します。）を下回る金額である301円として、本公開買付けに係る決済の開始日と同日付で株式譲渡により取得する予定とのことです。具体的には、2026年６月１日付で、(ⅰ)当社の創業家である当社の代表取締役である髙橋暢介氏及びその親族２名がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第１位株主である有限会社エステートヤマダイン（所有株式数：297,200株、所有割合（注１）：26.75％、以下「本資産管理会社」といいます。）との間で、その所有する当社株式の全てについて、公開買付者に譲渡する旨の契約（以下「本株式譲渡契約（本資産管理会社）」といいます。）を、(ⅱ)当社の代表取締役である髙橋暢介氏及びその親族23名が発行済株式の全てを所有する会社であり、当社の第３位株主である株式会社山友殖林（所有株式数：40,800株、所有割合：3.67％、以下「山友殖林」といい、本資産管理会社及び山友殖林を以下個別に又は総称して「本創業家株主」といいます。）との間で、その所有する当社株式の全てについて、公開買付者に譲渡する旨の契約（以下「本株式譲渡契約（山友殖林）」といい、本株式譲渡契約（本資産管理会社）及び本株式譲渡契約（山友殖林）を総称して「本株式譲渡契約」といいます。）を締結し、本創業家株主がその所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：338,000株、所有割合：30.43％）について、それぞれ公開買付者に譲渡する旨を合意しているとのことです（本株式譲渡契約に基づく本創業家株主による当社株式の譲渡の実行を以下個別に又は総称して「本並行買付け」といいます。）。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本株式譲渡契約」をご参照ください。

（注１）　「所有割合」とは、当社が2026年５月14日に公表した「2026年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（1,187,368株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（76,529株）を控除した株式数（1,110,839株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。以下同じです。

（注２）　当社の株主の順位に関しては、当社が2025年11月13日に提出した第68期半期報告書に記載された2025年９月30日現在の大株主の順位を元に記載しています。以下、株主の順位の記載について同じです。

　公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を261,700株（所有割合：23.56％）（注３）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（261,700株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本取引において当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（261,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

（注３）　本公開買付けの開始時点において、買付予定数の下限は、本基準株式数（1,110,839株）に係る議決権の数（11,108個）に３分の２を乗じた数（7,406個（小数点以下切上げ。以下同じです。））に当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（740,600株）から、本並行買付けにより本公開買付けに係る決済の開始と同時に買付予定である、本書提出日現在の本創業家株主が所有する当社株式の数（338,000株）を控除した株式数（402,600株）に設定しておりました。このような買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本取引において当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立し、本公開買付けに係る決済と同時に本並行買付けを実行したものの、本公開買付け及び本並行買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことですが、本スクイーズアウト手続として株式併合（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）の手続を行う際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け及び本並行買付けの実施後に公開買付者が所有する当社の議決権の数が、当社の議決権総数（本基準株式数1,110,839株に係る議決権の数である11,108個）の３分の２以上となる議決権数（7,406個）を所有することで、公開買付者が単独で当該要件を充たすことができるようにするためとのことです。

　買付予定数の下限の設定について、公開買付者は、当社の過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の最大値が72.65％（2023年）であり（注４）、公開買付者が本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に定義されます。以下同じです。）においてその保有する当社株式に係る全議決権を行使すると仮定し、本基準株式数（1,110,839株）に係る議決権の数（11,108個）から公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（7,728個）に対して、当社の過去５事業年度における定時株主総会の議決権行使比率の最大値である72.65％を乗じた議決権数（5,615個）に公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を加算した議決権数（8,995個）に対して、株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率３分の２を乗じた数の議決権数（5,997個）が、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されるために必要な水準であると考え、かかる議決権数から公開買付者が本並行買付けにより取得予定の議決権数（3,380個）を控除した議決権数（2,617個）に当社の単元株式数である100を乗じた数（261,700株、所有割合：23.56％）を本公開買付けの買付予定数の下限とすれば、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が可決されない事態が生じる可能性を合理的に防ぎつつ、本公開買付けの成立の確実性を高めることが可能であることを考慮し、買付予定数の下限を、261,700株（所有割合：23.56％）と設定したとのことです。

（注４）　当社が2026年６月29日に提出した有価証券報告書において記載された2026年６月26日開催の第68回定時株主総会の基準日（2026年３月31日）の総議決権数（11,090個）、及び2026年７月３日に提出した臨時報告書に記載された第68回定時株主総会において行使された議決権数（6,359個）から、第68回定時株主総会において行使された議決権は総議決権数に対して57.34％に相当します。同様の方法で計算をした場合、2025年６月27日開催の第67回定時株主総会は62.90％、2024年６月27日開催の第66回定時株主総会は53.50％、2023年６月28日開催の第65回定時株主総会は72.65％、2022年６月28日開催の第64回定時株主総会は69.17％となります。

　公開買付者は、本取引において当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けが成立し、本公開買付けに係る決済と同時に本並行買付けを実行したものの、本公開買付け及び本並行買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しているとのことです。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程

（ア）公開買付者及び当社を取り巻く経営環境

　公開買付者は、1950年６月に市売木材株式会社として設立され、1971年３月に日栄住宅資材株式会社に商号変更、1988年10月に日榮不動産株式会社に商号変更の上、日栄不動産株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、1995年10月にナイス日榮株式会社に商号変更、2000年10月にナイス株式会社に商号変更、その後、2007年10月にすてきナイスグループ株式会社に商号変更の上、持株会社体制に移行し、会社分割により、ナイス株式会社（以下「旧ナイス株式会社」といいます。）に事業を承継したとのことです。その後、公開買付者は、2020年３月に、旧ナイス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、持株会社体制から公開買付者が中核事業会社となる体制とし、ナイス株式会社に商号変更を行い、本書提出日現在に至っているとのことです。

　また、公開買付者は、1962年７月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、1973年５月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しにより、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しているとのことです。

　公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者並びに連結子会社32社及び関連会社６社からなる企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、公開買付者グループは、当社が営む事業と類似する主な事業として、建築資材事業（木材の調達、木材製品等の販売、製造及び加工、建材・住宅設備機器等の販売、製造及び施工、木材市場の経営）を展開しているとのことです。当該事業については、脱炭素社会の実現に向けた国産材の活用促進を重点課題と捉え、全国に展開する物流・販売ネットワークを活用し、原木の調達から加工、製品流通に至るサプライチェーンの垂直統合を推進しているとのことです。特に、木材の安定供給体制の強化に加え、高付加価値な木材製品の提案やプレカット（注１）加工等の周辺機能の拡充を図ることで、地域の工務店や販売店に対する支援体制を強化しているとのことです。

（注１）　「プレカット」とは、住宅等の建設現場において使う木材を、予め工場で切断・加工しておくことをいいます。

　また、脱炭素社会の実現に向けた中大規模建築物の木造化・木質化ニーズに応えるべく、非住宅分野における木造建築の設計・施工支援や資材供給体制の構築に注力しているとのことです。加えて住宅事業（新築マンションの販売及び中古マンションの買取再販事業、新築一戸建住宅の販売及び注文住宅の建築請負、マンション等の総合管理、不動産売買及び賃貸仲介並びに不動産賃貸管理）、その他の事業（ソフトウェアの開発及び販売、一般放送事業等）を展開しているとのことです。公開買付者グループは、「私たちは信頼を礎に豊かな住まいと暮らしを実現します」を企業理念として掲げ、建築資材事業及び住宅事業を中心に多角的な事業を展開する企業グループへと成長してきたとのことです。特に昨今は、公開買付者が2023年５月12日付で開示した「『中期経営計画　2023』の策定と企業価値向上に向けて」にて掲げた2030年目標の達成に向けての計画への取り組みを更に力強く推進するべく、2025年５月14日付で開示した「『中期経営計画　Road to 2030』―成長加速と飛躍的進化で更なる企業価値の向上を図る―」に記載のとおり、2026年３月期を初年度とする５か年計画「中期経営計画Road to 2030」へと同計画をアップデートしているとのことですが、同計画に基づき2024年３月期から取り組んできた事業ポートフォリオの最適化に向けた取り組みの一つであるM&A投資をはじめとする新規事業投資について、当初の計画を上回る投資を実施し、着実に取り組みを進めているとのことです。本公開買付けは、これらの事業戦略を加速させるための重要な投資であり、当社が有する地域密着の事業基盤や木材加工に関する知見を取り込むことで、更なる企業価値の向上を目指すものとのことです。

　一方、当社は、1958年11月に設立された河北チップ工業有限会社が、1951年11月に設立された能高殖産有限会社の製材部門を吸収統合し、組織変更及び商号変更を行う形で、1964年８月に株式会社山大産業として設立され、1989年４月に株式会社山大に商号変更し、2014年４月には子会社エフエムディー山大株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、現在に至っております。また、当社は、その株式を、1995年２月に日本証券業協会に店頭売買登録銘柄として登録し、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場、2010年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQに上場、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しにより、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。

　当社は、本書提出日現在、当社及び連結子会社１社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）で構成されており、木材・建材・住宅設備機器・合板等の卸・小売販売、木材のコンピュータカット（大型物件等）加工・防腐加工・人工乾燥加工・製材、大型木造建築・木造注文住宅・提案住宅・建築物の設計・施工・監理及び分譲住宅、不動産の売買・仲介を主な事業としており、その他不動産の賃貸・仲介等各事業に関連するサービスを幅広く展開しております。

　当社を取り巻く環境につきましては、木材・木造建築業界において、資材価格高騰等による建築コストの増加や、2025年４月の建築基準法改正に伴う駆け込み着工等の影響により、国土交通省「建築着工統計調査報告（令和７年度計）」によれば直近の2025年度の国内新設住宅着工戸数は71万戸（前期比12.8％減）、当社に関係が深い木造住宅の新設着工戸数につきましては42万戸（前期比9.5％減）という市場環境に直面するなか、売上高の減少や原価及び経費の上昇の結果として利益が減少する厳しい状況が続いております。一方で、改正木材利用促進法（脱炭素社会の実現に資する等のための建築物等における木材の利用の促進に関する法律）が2021年10月１日に施行され、対象となる建築物が民間建築物や中高層建築物を含む「建築物一般」に拡大されたことにより、住宅分野と非住宅分野（主に小中学校、幼稚園、保育園、老人福祉施設、店舗等）と分野を問わず国産材の需要拡大が見込まれております。当社は、東北エリアを中心とした国産材の安定供給体制と木材の加工ノウハウを有しており、今後の住宅・建築市場において重要性が高まると考えられる国産材の需要拡大に向けて対応可能な事業基盤の構築を目指しております。さらに、不透明な事業環境においても、業績の向上を図るためには、当該事業基盤を生かしながら、自社リソースを特殊加工などの高付加価値分野へ重点的にシフトするとともに、専門性のさらなる強化を図ることで、東北エリアにとどまらない、競争優位性のある技術力を基盤とした持続的な成長の実現を目指していくことが急務と考えております。

（イ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程

　当社は、2025年７月上旬より、東北エリアにおける新設住宅着工戸数の減少という市場環境に直面するなか、既存顧客への供給責任を果たしつつ、製造機能を第三者へ移管する「ファブレス化」（注２）による経営合理化を検討しております。そこで、当社は、生産部門の切り離しによる固定費削減を図るとともに、当社が成長領域として設定している非住宅木造建築物の受注促進等へ経営資源を集中させたいという戦略的背景から、第三者との連携が必要と判断いたしました。

（注２）　自社で工場を持たず、製品の企画・設計・開発に特化し、製造を外部に委託するビジネスモデルをいいます。

　他方で、公開買付者グループは、マテリアリティの一つに「国産材の利用拡大によるサステナブル・リカバリーの推進」を特定し、2025年５月14日付で公表した「『中期経営計画　Road to 2030』―成長加速と飛躍的進化で更なる企業価値の向上を図る―」に記載のとおり、更なる成長に向けた成長ドライバーとして「国産木材の供給」、「非住宅木造建築」を掲げているとのことです。特に、公開買付者グループの仙台プレカット工場においては、現在、主に関東圏の加工案件を広域に担っているものの物流コストの負担が課題となっており、それを解消するために地元である仙台圏（注３）における加工ボリュームの向上を目指していたとのことです。こうした中、2025年８月上旬、事業ポートフォリオの最適化を目指す当社からプレカット加工業務における提携の打診を受け、公開買付者においても、当社が担っている仙台圏のプレカット加工業務を引き受けることで、仙台プレカット工場のある仙台圏の加工業務を最適化させることに寄与すると考え、当社との業務提携の可能性について検討するに至ったとのことです。

（注３）　仙台市を中心とした宮城県内近隣市町村を指します。

　そこで、2025年９月２日より、両社の経営課題を解決するとともに、業務提携の可能性について、両社において検討を開始することとなりました。

　そして、公開買付者と当社は、両社の業務提携の可能性について検討を重ねた結果、公開買付者及び当社が2026年１月９日付で公表した「業務提携に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の有する「宮城の伊達な杉」をはじめとする国産材の安定供給及び木材加工の能力や、公開買付者の建築資材事業における流通網等、公開買付者及び当社の経営資源及び強みを有効に生かし、両社のプレカット加工事業における連携強化や国産木材の更なる供給拡大と非住宅市場における需要の獲得を図り、相互の企業価値の向上を目指すことを目的として、2026年１月９日付で業務提携契約（以下「本業務提携契約」といい、当該業務提携を以下「本業務提携」といいます。）を締結しました。

　公開買付者は、当社との間で、2026年１月９日付で締結した本業務提携契約に基づき、同年４月１日からの本格的な業務提携の開始に向けた具体的な準備を進めるなかで、2026年１月16日、当社より今後の経営体制に関する課題について改めて相談を受けたとのことです。具体的には、当社において、当初、既存顧客への供給体制を維持しつつ、製造機能を公開買付者へ集約する「ファブレス化」による経営合理化が本業務提携の基本方針であるとしながらも、さらに協議を重ねる過程において、国産木材の営業エリア拡大や非住宅木造建築物の更なる推進、不採算事業の整理等による継続的な収益構造の改善を実施する必要がありました。また、当社が2025年６月９日付で公表した「上場維持基準への適合に向けた計画（改善期間入り）」に記載のとおり、当社株式が流通株式時価総額基準に係る東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準について不適合であり次の基準日である2026年３月31日までに適合できなかった場合には、東京証券取引所より監理銘柄（確認中）に指定されることとなるところ、現状のままでは当該上場維持基準に適合することが困難であり、2026年10月１日における上場廃止が不可避な情勢である旨の見通しについて共有を受けたとのことです。そして、公開買付者は、当社から、これらの課題を根本から解決するためには、単なる業務提携の枠組みを超えた、第三者との資本連携を含む抜本的な体制強化が必要であるとの判断を有するに至った旨の伝達を受けたとのことです。

　かかる当社からの相談を契機として、公開買付者は、両社がこれまで築き上げてきた信頼関係や本業務提携への準備において相互の現場視察を重ねた結果得られた互いの商品構成の理解及び本業務提携に基づき展開する今後の商品構成の合意（具体的には、プレカット事業における商材に関する顧客からの要望受領から、実際の加工に至るまでの一連の過程において、公開買付者及び当社間において顧客からの要望に対応する上での双方での課題を共有し、課題解決のための対策立案を行い、その課題を解消する旨合意をしております。）をもとに、住宅市場の構造的変化や国産材活用の機運が高まる中、当社が有する原木調達力や非住宅木造建築分野への対応力等の強みを活かし、かつ、公開買付者が成長戦略として掲げる国産材の安定供給をより強固に推進するためには、当社を公開買付者の完全子会社化することにより、原木の調達から製品の供給に至るまでの「入口と出口」の管理を単一の事業体として完結させ、サプライチェーン全体の最適化と迅速な意思決定に基づくスムーズな事業運営が必要であると、2026年２月下旬に考えるに至ったとのことです。

　そこで、公開買付者は、2026年３月２日付で、当社に対して、本取引に関する法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出し、当社株式を対象とする、現金対価の本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続を通じて、当社を完全子会社化することを提案したとのことです。

　その上で、公開買付者は、当社との間で、2026年３月上旬から、本取引に向けた諸条件に係る具体的な検討・協議を開始したとのことです。具体的には、公開買付者は、2026年３月４日付で、外部の財務アドバイザー及び税務アドバイザーとして株式会社AGS FASを、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所を選定し、2026年３月上旬から４月上旬にかけて当社に対するデュー・ディリジェンス（財務、税務及び法務）を実施するとともに、並行して、2026年３月23日付で、外部のファイナンシャル・アドバイザーである株式会社大和総研（以下「大和総研」といいます。）を選任したとのことです。

　公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることにより、当社が強みとして有する以下の事項について、公開買付者グループの広範な販売・物流ネットワークと統合することで、調達から加工・物流、販売までの一体的な供給体制を確立し、持続的な収益基盤の強化を図ることが可能であると考えているとのことです。

（ⅰ）高い原木調達力と製材加工機能

　当社の製材工程における乾燥設備の稼働率が約50％に留まっている点について、当社が保有する原木調達力及び製材加工機能と、公開買付者の住宅資材販売網を融合させることで、100％に近い乾燥設備の稼働率を目指し、それにより国産材供給体制を強化し、不安定な外国産木材相場や輸入リスクに左右されない安定した木材供給基盤を築くことができると考えているとのことです。また当社の出荷量増加とともに公開買付者にて製材拠点を有しない東日本エリア（注４）における国産材の供給拠点を確保することができると考えているとのことです。

（注４）　関東地方・甲信越地方・東北地方を指します。

（ⅱ）特殊プレカット加工を可能とする高い技術力

　当社は、非住宅木造建築物に活用可能なCAD設計機能（注５）や、ドイツ製特殊プレカット加工機「フンデガー」を活用した特殊プレカット加工技術を有していると考えているとのことです。2025年５月14日付で公表した「『中期経営計画　Road to 2030』―成長加速と飛躍的進化で更なる企業価値の向上を図る―」に記載のとおり、更なる成長に向けた成長ドライバーとして「非住宅木造建築」を掲げ、成長市場である非住宅分野の拡大を図る公開買付者にとって、高度な特殊加工を可能とする技術力は、設計段階からの多様なニーズへの対応を可能にし、案件受注に向けた強力な接点となることから、非住宅市場におけるシェア拡大を加速させると考えているとのことです。

（注５）　「非住宅木材建築物に活用可能なCAD設計機能」とは、建築図面に基づき木材の接合部や構造を3Dデータ化することで、工場の自動加工機へ正確な加工指示を出す設計機能をいいます。特に、非住宅建築物においては、住宅用のようなプレカット加工と異なり、斜めや丸みを帯びた加工が必要になり、その設計業務においては、より専門性が高くなります。

（ⅲ）非住宅建築分野への対応力

　国の建築着工統計や建設工事費デフレーター、非住宅木造市場規模データ等をもとにした建設投資規模から推計すると、おおよその仙台圏の非住宅市場は概ね1,000億円台前半と考えられるとのことです。加えて、公開買付者としては、林野庁「建築着工統計調査」や、矢野経済研究所資料等をもとに調査したところによれば、現在約20％である宮城県内の低層非住宅建築物木造率は年々上昇していると考えているとのことです。その背景には、「脱炭素社会の実現に資する等のための建築物等における木材の利用の促進に関する法律」の施行に伴い、木材利用の促進対象が公共建築物から民間建築物へと拡大されたことや、SDGs及び脱炭素社会の実現に向けたESG投資への関心の高まり、さらには各自治体による地元県産材利用を推奨する各種支援策の拡充といった要因があるとのことです。公開買付者では、こうした外部環境の変化により、当該エリアにおける木造化の動きは今後さらに加速し、仮に非住宅建築物の木造率が将来的に全国平均の30％程度まで上昇した場合、仙台圏の非住宅木造市場規模は200億円～300億円になることが見込まれると考えていることから、公開買付者においても、当該エリアにおける非住宅木造建築物の受注強化を掲げているとのことです。公開買付者としては、本取引の実行により、当社が有するCAD設計・施工能力と、公開買付者の営業・企画力を融合させ、仙台圏を中心とした東日本エリアにおける中低層建築物の木造化を牽引し、非住宅木造建築事業を拡大することができると考えているとのことです。

　他方で、公開買付者としては、当社において、長年の慣行による管理体制や生産設備の老朽化及び稼働率に改善の余地を抱えていると認識しているとのことです。また、公開買付者としては、当社において、「宮城の伊達な杉」という地域ブランド材を中心とした国産材の供給機能を有しながらも、販売エリアが限定されているため、現状市場環境の変化が収益悪化に直結しやすい構造にあると認識しているとのことです。加えて、公開買付者としては、当社において、業績悪化に伴い、現預金は減少傾向にあり、ネットキャッシュはマイナス幅が増加していると認識しているとのことです。公開買付者としては、当社において、資本効率の向上、そして持続的な売上高の確保が喫緊の課題となっていると考えているとのことです。

　これらの課題に対し、公開買付者は、本取引の実行に係る当社のメリットとして、公開買付者が保有する販売ネットワークを当社の国産材供給力と融合させることで、当社においてこれまでアプローチが手薄であった、北関東、首都圏、信越のエリアや当該エリアに所在する顧客層への販路を拡張し、売上高の引上げが可能であると考えているとのことです。また、当社の事業基盤を公開買付者グループの東日本エリアの国産材製造・供給拠点として位置づけ、公開買付者グループの営業リソースを投入することで、販売エリアを拡大して市場環境の変化に耐えうるような収益構造の改善が実現できると考えているとのことです。

　また、公開買付者は、公開買付者が当社との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、公開買付者及び当社の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要なところ、当社の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とする業務提携や資本提携ではなく、少数株主との利益相反のおそれを排して、当社を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であると考えているとのことです。加えて、当社を完全子会社化することにより、上記の収益構造の改善に加え、公開買付者グループの一員としての経営基盤を背景に、資金調達コストの低減、資金配分の最適化を通じて、資金繰りの安定化及び財務リスクの低減を図ることが可能になると考えているとのことです。さらに、情報システム・法務機能等の共有によるコスト構造の最適化を実施し、投下資本に対する収益性を高め、また公開買付者からの幹部人材の派遣を実施することで中長期的な資本効率の改善に資する体制の構築が可能になるものと考えているとのことです。このように、当社を完全子会社化することで、グループ内のリソース（資金・物流・情報・人材）を制約なく当社へ投入することが可能となり、当社のポテンシャルを最大限に引き出すことができると考えているとのことです。また、中長期的な国産材へのシフトという市場環境の変化に迅速に対応するために、資本関係を一本化し、経営責任を共有する体制が不可欠であると考えているとのことです。現在の競争環境の中において住宅・不動産市場動向や顧客ニーズの変化に対して機動的に対応するための迅速な意思決定が実現できると考え、さらに、当社株式を非公開化し当社の上場維持費用（株主総会の運営や有価証券報告書等の継続開示に係る費用等）を削減することにより当社の経営の効率化も図ることができると考え、当社株式の全てを取得し、当社を非公開化・完全子会社化することが最も適切な対応であるとの結論に至ったとのことです。

　なお、公開買付者としては、当社株式の上場廃止に起因して懸念される今後の資金調達への影響及び一般的に想定されるその他懸念事項について、以下のとおり考えているとのことです。

①　今後の資金調達への影響

　本取引後は公開買付者のグループ・ファイナンス（グループ間での資金融通）を利用可能なため、当社の資金調達に関して支障が生じることはないと認識しているとのことです。

②　取引先に対する影響

　公開買付者としては、公開買付者としての信用力に加え、本取引の意義・目的を取引先に対して丁寧に説明していくことで上場廃止による当社の信用力低下の懸念や取引条件の変更に対する不安といった懸念は生じないものと考えているとのことです。

③　コンプライアンス体制への影響

　公開買付者グループの一員となることで、公開買付者グループのコンプライアンス体制を当社グループと共有することが可能となり、当社グループのコンプライアンス体制への影響を最小限に留めつつ、安定した経営基盤を構築できるものと考えているとのことです。

④　今後の人材採用への影響

　公開買付者グループの全国規模で木材関連の人材を採用できる力や、研修等による当社の教育制度の充実を通じ、当社の採用活動における信頼性を維持できると考えているとのことです。

⑤　既存の従業員に対する影響

　当社の従業員の皆様との対話を通じて、従業員の皆様にご不安を与えないよう、公開買付者グループの一員として安定的なサポートに努めたいと考えているとのことです。

⑥　その他上場会社としての信用力の低下

　本取引後は公開買付者グループの一員としての経営基盤を背景に、取引先や取引先金融機関からの信頼性を維持、向上させることが可能と考えているとのことです。

　以上のように、公開買付者は、当社株式の上場廃止に起因するデメリットは限定的であり、本取引によるメリットが当該デメリットを上回ると判断しているとのことです。

　また、上記のとおり、当社は2025年６月９日時点で、流通株式時価総額基準に係る上場維持基準について不適合であり改善期間に入っていたところ、当社が2026年４月１日付で公表した「当社株式の監理銘柄（確認中）指定に関するお知らせ」に記載のとおり、改善期間終了となる最終営業日である2026年３月31日時点において流通株式時価総額基準への適合が確認できていないため、当社の株式は、2026年４月１日付で東京証券取引所より監理銘柄（確認中）に指定されており、東京証券取引所の審査の結果、流通株式時価総額基準に適合している状況が確認されなかった場合には、当社の株式は、東京証券取引所においては整理銘柄に指定され、2026年10月１日に上場廃止となる状況にありました。なお、当社が2026年４月23日付で公表した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、当社株式は、2026年４月22日付で、東京証券取引所により2026年10月１日付での上場廃止が決定され、整理銘柄に指定されております。

　このような当社の状況を踏まえると、公開買付者としても、現時点において本取引を行うことにより、当社の株主に対して将来の事業環境の不確実性に伴うリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することで、上場維持基準への不適合に伴う上場廃止により当社の株主が受ける当社株式の流動性の低下による不利益を回避することができ、当社の株主の利益にも資するものであると考えるに至ったとのことです。

　上記のとおりの検討過程を経た上で、公開買付者は、2026年４月２日、本特別委員会（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。）に対して、本取引の意義及び目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件を説明したとのことです。

　また、公開買付者は、2026年５月18日付で本取引に関する法的拘束力のない最終意向表明書（以下「本最終意向表明書」といいます。）を提出し、2026年５月18日から同年５月29日までの間、当社及び本特別委員会との間で本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関する協議・検討を重ねたとのことです。具体的には、以下のとおりとのことです。

　まず、公開買付者は、本意向表明書において、公開買付者による当社へのデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関によるバリュエーションの結果を踏まえ、誠実かつ慎重に条件を別途提案する旨の考え方を示したとのことです。その後、公開買付者は、本最終意向表明書において、公開買付者による当社へのデュー・ディリジェンスにおいて開示された情報その他一般に公開された情報、並びに現時点で公開買付者が想定している事業の将来見通し、業界動向等に基づくＤＣＦ法による評価その他諸般の事情を総合的に勘案し、2026年５月18日付で、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を406円（当該価格提示日の前営業日である2026年５月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値497円に対して18.31％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム又はディスカウントの数値（％）において同じです。）、過去１ヶ月間の終値単純平均値556円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して26.98％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値単純平均値913円に対して55.53％のディスカウント、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,031円に対して60.62％のディスカウント）とする旨の初回の価格提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2026年５月19日に、本特別委員会から、当社の一般株主の利益に十分に配慮されているといえる水準には到底達しておらず、本公開買付価格の再考を求める旨の回答を受けたとのことです。かかる要請を受け、公開買付者は、2026年５月21日付で、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を498円（当該価格提示日の前営業日である2026年５月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値503円に対して0.99％のディスカウント、過去１ヶ月間の終値単純平均値521円に対して4.41％のディスカウント、過去３ヶ月間の終値単純平均値853円に対して41.62％のディスカウント、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,016円に対して50.98％のディスカウント）とする旨の価格提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2026年５月22日に、本特別委員会から、当社の公正な株式価値に関するファイナンシャル・アドバイザーの初期的な分析等を考慮すると、引き続き、当社が事業計画の達成を通じて実現し得る本源的価値が適切に反映された水準とはいえず、当社の少数株主保護の観点から妥当な水準とはいえない旨の回答を受けたとのことです。これに対して、公開買付者は、2026年５月27日付で、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を601円（当該価格提示日の前営業日である2026年５月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値512円に対して17.38％のプレミアム、過去１ヶ月間の終値単純平均値500円に対して20.20％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値811円に対して25.89％のディスカウント、過去６ヶ月間の終値単純平均値997円に対して39.72％のディスカウント）とする旨の価格提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2026年５月29日、本特別委員会より、応諾するとの結論に至った旨の回答を受領したとのことです。

　また、公開買付者は、本創業家株主以外の当社株主の皆様にとってより高い価格での売却機会を提供することを目的として、当社との交渉と並行して、2026年５月上旬、公開買付者より、本創業家株主に対し、本取引の説明を行い、本並行買付けの実施について打診したところ、本創業家株主が本並行買付けの実施に前向きであることを確認したとのことです。その後、公開買付者は、2026年５月12日、１株当たりの譲渡金額を本公開買付価格を下回る金額とすることや下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」に記載のその他の条件を含む本株式譲渡契約の案文を提示し、2026年５月下旬まで、本創業家株主との間で協議・交渉を継続し、2026年６月１日付で本創業家株主それぞれとの間で本株式譲渡契約を締結したとのことです。なお、本創業家株主は、１株当たりの譲渡金額を本公開買付価格を下回る金額である301円とすることを受諾しており、本創業家株主との間では、本公開買付価格に関する協議・交渉を行っていないとのことです。本創業家株主における、１株当たりの譲渡金額を本公開買付価格を下回る金額とする公開買付者からの提案に対し、本創業家株主以外の当社株主の皆様にとってより高い価格での売却機会を提供することを目的として、本公開買付けの円滑な成立を図るという判断から合意に至ったものとのことです。本並行買付けの具体的な内容については下記「(6）公開買付けに係る重要な合意」の「①　本株式譲渡契約」をご参照ください。