大豊工業株式会社｜訂正有価証券報告書－第120期(2025/04/01－2026/03/31)｜EDINET開示書類

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　2026年６月22日に提出いたしました第120期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第４　提出会社の状況

４　コーポレート・ガバナンスの状況等

(2）役員の状況

①　役員一覧

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

第一部【企業情報】

第４【提出会社の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　　（訂正前）

（省略）

（省略）

　　（訂正後）

（省略）

（省略）

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第119期および第120期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失のため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第116期の期首から適用しており、第116期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２　第116期、第119期および第120期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失のため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第116期の期首から適用しており、第116期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、連結子会社14社および持分法適用関連会社１社および非連結子会社１社により構成され、その主な事業は各種自動車部品および搬送装置・精密金型等の自動車製造用設備の製造・販売であります。

　当社グループの事業に係る位置付けおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。

　なお、セグメントと同一の区分であります。

自動車部品関連事業

　当社グループは、メタル・ブシュ等の軸受製品・システム製品・ダイカスト製品・ガスケット製品他の自動車部品を製造・販売しております。連結子会社のタイホウ　コーポレーション　オブ　アメリカは、米国において軸受製品、システム製品の製造・販売をしております。タイホウ　ヌサンタラ(株)は、インドネシアにおいて軸受製品、ダイカスト製品の製造・販売をしております。タイホウ　コーポレーション　オブ　ヨーロッパ(有)は、ハンガリーにおいて軸受製品の製造・販売をしております。韓国大豊(株)は、韓国において軸受製品の製造・販売をしております。大豊工業（煙台）有限公司は、中国において軸受製品の製造・販売をしております。常州恒業軸瓦材料有限公司は、中国において軸受製品素材の製造・販売をしております。大豊精機(株)は、自動車用足回り部品の製造・販売をしております。日本ガスケット(株)は、ガスケット製品の製造・販売をしております。ニッポンガスケットタイランド(株)は、タイにおいてガスケット製品の製造・販売をしております。タイホウ　コーポレーション　オブ　タイランド(株)は、タイにおいてシステム製品の製造・販売をしております。タイホウ　マニュファクチャリング　オブ　テネシー(株)は、アメリカにおいてガスケット製品の製造・販売をしております。YANTAI NIPPON GASKET CO.,LTD.は、中国においてガスケット製品の製造・販売をしております。

　関連会社のアストラニッポンガスケットインドネシア(株)は、インドネシアにおいてガスケット製品の製造・販売をしております。

自動車製造用設備関連事業

　当社グループは、精密金型を製造・販売しております。連結子会社の大豊精機(株)は、搬送装置、溶接機、金型、設備部品等の自動車製造用設備の製造・販売をしております。(株)ティーイーティーは、金型、設備部品等の自動車製造用設備の製造・販売をしております。

　当社は、連結子会社の大豊精機(株)および(株)ティーイーティーに製品の加工を委託しております。

　当社は、生産に必要な設備および設備部品等を大豊精機(株)および(株)ティーイーティーより購入しております。

その他

　連結子会社の(株)タイホウライフサービスは、営繕、福利厚生事業を行っております。

　上記の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有」欄の（内書き）は間接所有の割合です。

３　その他の関係会社であるトヨタ自動車(株)については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（関連当事者情報）」の項で記載しているため、記載を省略しております。また、同社は有価証券報告書を提出している会社です。

４　特定子会社に該当いたします。

５　大豊精機(株)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

＜社是＞

・私たちは時流に先んじ、合理主義に基づき優れた製品をもって顧客の信頼に応える - 信頼の大豊 –

＜使命＞

・大豊グループはトライボロジーを基盤とした製品とエンジニアリングをもって社会に貢献する

＜2030年に向けて＞

－ 目指す姿 －

・常に社会のニーズを把握して、技術（材料・工法）を極めて、新たな商品を生み出す集団

－ 持続的成長に向けて －

・既存事業の強化 ～ 構造改革と徹底的なロス低減を推進し収益性向上を図る ～

－ 企業価値最大化 －

・新領域・新事業創出 ～ グループシーズの結集とリソーセスシフトを実現し、コア技術を生かした新たなソリューションを提供する ～

－ 基盤：大事にする価値観 －

・「人」を大事にする会社であり続ける事

（２）優先的に対処すべき事業上の課題

－ 持続的成長に向けて －

・既存事業のパワートレイン部品は、将来の成長投資の源泉として収益性を高めるべく、開発プロセス改革ならびにDX推進により生産性向上を図り、高付加価値事業へのシフトを実現すると共に、グローバル資産の有効活用を推進して参ります。

－ 企業価値最大化 －

・これまで培った技術を結集し、社会課題への解決と電動化への貢献に向けた新領域/新事業の創出を推進して参ります。成長戦略では、電池部品・設備・パワー半導体冷却器や「水」のサーキュラーエコノミーに着眼した新たなソリューションの提案にむけて、大豊グループ一体となった開発推進体制の構築ならびにリソーセスの最適配分を推進して参ります。

－ 基盤：大事にする価値観 －

・事業戦略を推進させるのは「人」であり、会社の最も大切な資本という考え方の下、積極的な人への投資、若手主体のプロジェクト推進、働きやすい環境づくりやエンゲージメント向上を図ってまいります。

・アジャイル開発拠点「篠原BASE」では、将来にむけた人材育成のために、オープンでフラットな組織体制を構築し、新たな価値創造を推進して参ります。

・ガバナンス強化については、コンプライアンスの徹底、リスクマネジメントの強化等を整備するだけでなく、それらを運用する「人」の育成にも注力し、全てのステークホルダーから信頼される企業を目指して参ります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、事業の成長性と収益性を重視する観点から、売上高および営業利益を経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として位置付けております。当連結会計年度における連結売上高は119,378百万円となり、2025年10月30日に開示しております連結売上高目標117,000百万円に比べ、2,378百万円(2.0％増)の増収となりました。連結営業利益は2,589百万円となり、連結営業利益目標2,300百万円に比べ、289百万円（12.6％増）の増益となりました。引き続き当該指標の改善に邁進していく所存です。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　サステナビリティの基本的な考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティの基本的な考え方

　当社におけるサステナビリティの基本的な考えは「トライボロジーを基盤とした製品とエンジニアリングをもって社会に貢献する」ことです。これは、従来から定めていた「使命」そのものです。社会動向の変化に応じて経営戦略は時代とともに変化していきますが、企業としての成長や存続そのものが社会に貢献してきたことを今後も続けていくことが、サステナビリティであると考えています。

(2）ガバナンス

　2022年２月から、気候関連問題を含む持続可能な社会への貢献に向けた活動を目的として「サステナビリティ委員会」を設置しております。当委員会では社会・環境問題をはじめとする解決すべき重要な課題(マテリアリティ)を特定し、事業を通じた当該課題への取り組みを取締役会に報告しています。原則１回/年以上開催し、構成メンバーは取締役５名(うち社外取締役２名)となっています。

（図）ガバナンス体制図

【画像・図表はPDF原本参照】

（図）マテリアリティと主な取り組み

【画像・図表はPDF原本参照】

(3）戦略

　解決すべき重要な課題（マテリアリティ）のうち、将来的な気候変動問題による影響を移行リスク(２℃以下)、物理的リスク(４℃)に分けて分類し、リスクと機会の抽出を行いました。

　また、抽出したリスクと機会についてそれぞれ当社グループへの財務影響の大きさを予測し掲載しています。今後は事業への影響について精度を高めるとともに、それぞれのリスクと機会に対する取り組みを進めてまいります。人的資本の戦略については、（5）指標及び目標に記載をしたとおりであります。

（図）シナリオ分析

【画像・図表はPDF原本参照】

(4）リスク管理

　気候関連問題によるリスクを含め重要課題(マテリアリティ)を特定し、対応策の検討を行っています。特定方法としては抽出した事象について評価・分析を行い、経営陣による評価のもと、当社のマテリアリティとしています。

　また、特定において、取り組むべきマテリアリティを「社会にとっての重要度」と「大豊にとっての重要度」の２つの観点からプライオリティを決定しています。

【画像・図表はPDF原本参照】

　特定したマテリアリティの例として、地球環境に貢献する製品の開発や脱炭素社会の実現、環境負荷物質の低減による循環型社会への貢献を定めています。

　主な取り組みとして、新製品開発やCO2を始めとした環境負荷物質の低減等を行っています。

　また、物理的リスクに関するものとしては災害対策本部主導のもと、サプライチェーンマネジメントの強靭化を含むBCM体制の強化を推進しています。

(5）指標及び目標

　気候関連リスクに対して大きくCO2、廃棄物、水資源などの目標値を定めています。CO2の削減シナリオで、2035年のカーボンニュートラル達成に向けた取り組みを推進しています。2030年に50％削減を目指し、日常改善の実施や工程刷新、エネルギー転換を実施しています。

（図）CO2削減シナリオ

【画像・図表はPDF原本参照】

　当社における人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針、その基本的な考え方と取り組みは次の通りです。

人材の育成

社内環境整備

　尚、当社はグループ各社と連携し、人的資本経営における重要課題への取り組みを推進しておりますが、全てのグループ会社で同一の取り組みが行われているものではないため、当社の内容を記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．特定の得意先への販売依存度

　当社グループは、自動車部品および自動車製造用設備の製造・販売を主な事業としており、国内外の主要な自動車メーカーおよび自動車部品メーカーにOEM製品を中心に販売しております。これらの得意先の中で、トヨタ自動車(株)への販売依存度が最も高く、当期におきましては総販売額に占める割合は27.2％となっています。

　従いまして、顧客企業の販売動向の変化、調達方針の変更、予期しない契約の打ち切り、また直近の資材供給不足のような顧客企業の動向に直接的な影響を与える事象等が生じた場合、当社グループの経営成績および財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、欧米や中国、アジア等の海外の自動車メーカーへの拡販活動により、特定の得意先への販売依存によるリスクを低減してまいります。

２．為替レートの変動

　当社グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれています。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のために円換算されています。従いまして、換算時の為替レートにより、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

　一般に、他の通貨に対する円高（特に当社グループの売上の重要部分を占める米ドルに対する円高）は、当社グループに悪影響を及ぼし、円安は好影響をもたらします。

　また、当社グループが日本で生産し、輸出する事業においては、他の通貨に対する円高は、製品の価格競争力を低下させ、経営成績および財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、米ドルに対して円が１円変動した場合、為替レート変動が経常利益に与える影響は年間約30百万円と試算しております。

　当社グループでは、スムーズな現地生産化の促進や、資材の現地調達拡大等を図るとともに、各国での生産コスト低減による収益安定化を推進しておりますが、当社グループの経営成績は為替相場変動により重要な影響を受ける可能性があります。

３．資材価格の変動

　当社グループは、製品の製造に使用する原材料や部品を複数の供給元から調達しております。供給元とは取引基本契約を締結し、安定的な取引を前提としておりますが、市況の変化による価格の高騰や品不足の結果、当社グループの製造原価の上昇を招き、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．退職給付に係る負債

　当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率などの数理計算上の前提条件や年金資産の長期期待収益率に基づいて算出されております。従いまして、割引率の低下や年金資産の減少など実際の結果が前提条件と異なる場合は、将来の期間に認識される費用および計上される債務に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、年金資産の運用にあたり、より安定性の高い資産での運用を継続することにより、リスクを低減してまいります。

５．製品の欠陥に関するリスク

　当社グループは製品の品質の確保・向上に努めておりますが、大規模なリコール等につながる製品の欠陥が発生した場合には、当社グループの評価に重大な影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

　当連結会計年度における世界経済は、各国の金融政策や物価動向に加え、地政学リスクの高まり等を背景に、引き続き予断を許さない状況が続きました。

　自動車業界におきましては、半導体をはじめとする供給制約の緩和が進んだものの、主要市場における需要動向は総じて力強さを欠き、競争環境は一層厳しさを増しました。また、自動車の電動化・自動化の進展に伴う競争環境の変化、ならびに資材供給の不確実性および価格上昇の影響など、依然として先行きは不透明な一面を残しております。

　このような状況の中、当連結会計年度の業績は、連結売上高は、前年度より6,588百万円の増収となる119,378百万円となり、連結営業利益は1,978百万円増益の2,589百万円となりました。

a.財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ7,952百万円減少し、114,384百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,012百万円減少し、50,040百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ4,939百万円減少し、64,344百万円となりました。

b.経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、連結売上高は119,378百万円となり、前連結会計年度に比べ、6,588百万円(前年度比5.8％増)の増収となりました。利益面では、連結営業利益は2,589百万円（前年度比323.8％増）、連結経常利益は3,007百万円（前年度比230.1％増）、親会社株主に帰属する当期純損失は5,967百万円（前年度は当期純損失4,187百万円）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、19,687百万円となり前連結会計年度末より835百万円増加（前年度比4.4％増）いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、8,467百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,222百万円増加（前年度比35.6％増）いたしました。営業活動によるキャッシュ・フローの増加要因は、主に減損損失の計上9,168百万円、減少要因は税金等調整前当期純損失の増加4,105百万円、投資有価証券売却益の発生1,661百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、5,768百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,433百万円減少（前年度比43.5％減）いたしました。投資活動によるキャッシュ・フローの支出減少要因は、主に有形固定資産の取得による支出の減少5,515百万円、投資有価証券の売却による収入の増加1,516百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、2,056百万円（前年同期は2,071百万円の取得）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローの減少要因は、主に長期借入れによる収入の減少8,000百万円、長期借入金の返済による支出の減少3,487百万円によるものであります。

(3）生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額算出基礎は、販売価格で計算しております。

b.受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、自動車製造用設備関連事業を除く製品については見込生産を行っております。

c.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

a.重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りの不確実性があるため、これらの見積りと異なる結果となる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　減損損失
　当社グループは、事業用資産を各セグメント内の製品別にグルーピングしております。減損損失の認識の判定は、各セグメント内における製品別の将来キャッシュ・フローの見積りを使用しており、製品の売上高の予測と設備投資に関連する将来キャッシュ・フローを主要な仮定としております。翌連結会計年度以降の売上高及び設備投資に関連する将来キャッシュ・フローの仮定が顧客の生産計画等の変化や設備投資計画が前提から大きく異なった場合には、翌連結会計年度の減損損失に影響を与える可能性があります。

②　繰延税金資産

　当社グループは、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得に基づき、将来の税負担を軽減する効果を有する範囲内で繰延税金資産を計上しております。収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得は、将来計画に基づいております。将来計画は製品の売上高の予測から変動費や固定費などの各種費用の予測を控除して算定しております。また、製品の売上高の予測を主要な仮定としており、製品の売上高の予測は顧客の生産計画等を基礎として算出しております。翌連結会計年度以降の売上高の予測の仮定が顧客の生産計画等の変化により大きく異なった場合には、翌連結会計年度の繰延税金資産及び法人税等調整額の増減に影響を与える可能性があります。

③　製品保証引当金

　北米の当社連結子会社において生産した製品の一部に不具合が発生する恐れがあることから得意先より市場回収処置（リコール）の届出が米国運輸省道路交通安全局（National Highway Traffic Safety Administration）に行われたことに伴い、対象台数等の現時点で入手可能な情報に基づき、保証費用の発生見込み額として製品保証引当金を計上しております。

　これらの計算には不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により、実際の保証費用が異なり、結果として製品保証引当金の追加計上又は戻入が必要となる可能性があります。

b.財政状態の分析

①　流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は66,161百万円であり、前連結会計年度末に比べ2,259百万円増加しております。現金及び預金の3,308百万円の増加、原材料及び貯蔵品の171百万円の増加、電子記録債権の496百万円の減少が主な要因であります。

②　固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は48,222百万円であり、前連結会計年度末に比べ10,211百万円減少しております。機械装置及び運搬具の6,559百万円の減少、建設仮勘定の3,653百万円の減少、建物及び構築物の1,299百万円の減少、退職給付に係る資産の957百万円の増加が主な要因であります。

③　流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は37,789百万円であり、前連結会計年度末に比べ12,410百万円増加しております。１年内返済予定の長期借入金の14,111百万円の増加、資産除去債務の359百万円の増加、電子記録債務の4,119百万円の減少が主な要因であります。

④　固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は12,250百万円であり、前連結会計年度末に比べ15,423百万円減少しております。長期借入金の15,457百万円の減少が主な要因であります。

⑤　純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は64,344百万円であり、前連結会計年度末に比べ4,939百万円減少しております。利益剰余金の6,533百万円の減少、為替換算調整勘定の874百万円の増加、退職給付に係る調整累計額の557百万円の増加が主な要因であります。

c.キャッシュ・フローの分析

　「業績等の概要」の「（２）キャッシュ・フローの状況」で述べておりますように当社グループの資金状況は、当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、19,687百万円となり、前連結会計年度末より835百万円増加いたしました。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果得られた資金は、8,467百万円となり、前連結会計年度に比べ2,222百万円増加（前年度比35.6％増）いたしました。営業活動によるキャッシュ・フローの増加要因は、減損損失の計上9,168百万円、減少要因は税金等調整前当期純損失の増加4,105百万円、投資有価証券売却益の発生1,661百万円によるものです。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は、5,768百万円となり、前連結会計年度に比べ4,433百万円減少（前年度比43.5％減）いたしました。投資活動によるキャッシュ・フローの支出減少要因は、有形固定資産の取得による支出の減少5,515百万円、投資有価証券の売却による収入の増加1,516百万円によるものです。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果使用した資金は、2,056百万円（前年同期は2,071百万円の取得）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローの減少要因は、長期借入れによる収入の減少8,000百万円、長期借入金の返済による支出の減少3,487百万円によるものです。

d.経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度における売上高は、119,378百万円となり、前連結会計年度に比べ6,588百万円増加（前年度比5.8％増）いたしました。これは主として、自動車部品関連事業の売上が増加したことによるものです。

②　営業利益

　当連結会計年度における営業利益は、2,589百万円となり、前連結会計年度に比べ1,978百万円増加（前年度比323.8％増）いたしました。

③　営業外損益

　当連結会計年度における営業外収益は、883百万円となり前連結会計年度に比べ96百万円増加（前年度比12.2％増）いたしました。これは主として、為替差益の増加によるものです。また、営業外費用は、465百万円となり21百万円減少（前年度比4.5％減）いたしました。これは主として、固定資産除却損（営業外費用合計）の減少によるものです。

④　経常利益

　当連結会計年度における経常利益は、3,007百万円となり、前述の要因により、前連結会計年度に比べ2,096百万円増加（前年度比230.1％増）いたしました。

⑤　特別損益

　当連結会計年度における特別利益は、1,692百万円となり、前連結会計年度に比べ1,449百万円増加（前年度比597.6％増）いたしました。これは主として、投資有価証券売却益の増加によるものです。また、特別損失は、9,295百万円となり、7,651百万円増加（前年度比465.3％増）いたしました。これは主として、減損損失の増加によるものです。

⑥　税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度における税金等調整前当期純損失は、4,596百万円となり、前述の要因により、前連結会計年度に比べ4,105百万円減少（前年度は税金等調整前当期純損失490百万円）いたしました。

⑦　法人税等

　当連結会計年度における法人税等は、1,205百万円となりました。

⑧　非支配株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における非支配株主に帰属する当期純利益は、連結子会社における利益の増加などにより、前連結会計年度に比べ、49百万円増加（前年度比42.3％増）して、166百万円となりました。

⑨　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は、5,967百万円となり、前連結会計年度に比べ1,780百万円減少（前年度は当期純損失4,187百万円）いたしました。１株当たり当期純損失は△210.68円（前連結会計年度は１株当たり当期純損失△145.69円）となりました。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

（自動車部品事業）

①　軸受製品では、コンプレッサーを中心とした製品の日本、欧州、北米、中国での生産増により、連結売上高は47,405百万円（前年度比1,395百万円増、3.0％増）となりました。

②　システム製品では、バキュームポンプ製品を中心とした製品の生産増により、連結売上高は22,261百万円（前年度比1,995百万円増、9.8％増）となりました。

③　ダイカスト製品では、電動化対応製品の売上拡大により連結売上高は13,620百万円（前年度比1,526百万円増、12.6％増）となりました。

④　ガスケット製品では、市場の回復に伴い日本、北米での生産増により連結売上高は18,042百万円（前年度比876百万円増、5.1％増）となりました。

⑤　その他製品では、連結売上高4,735百万円（前年度比121百万円増、2.6％増）となりました。

（自動車製造用設備事業）

　自動車製造用設備関連事業では、設備事業が増加し、連結売上高は13,147百万円（前年度比680百万円増、5.5％増）となりました。

e.資本の財源及び資金の流動性

①　資金需要

　当社グループの資金需要の主なものは、製品製造のための材料、部品の購入及び設備投資によるものであります。また、長期借入金返済のための資金需要も大きくなっております。

②　財務政策

　当社グループは、設備投資は継続して実施するものの、財務の健全性を保つために、投資金額の抑制を図り資金負担を軽減するとともに、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、将来必要な運転資金及び設備資金を調達することを考えております。

f.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向等があります。

　自動車産業を取り巻く事業環境は、電動化・自動化等に関する技術動向や環境規制への対応、各国市場における競争環境の変化などにより、継続的な変化が生じております。これらの動向に加え、経済情勢や政策動向等の影響もあり、事業環境の先行きについては不確実性が存在しております。このような状況のもと、当社グループは、すべり軸受を中心とした既存事業の維持・強化に取り組むとともに、収益性の確保および事業基盤の安定化を図ってまいります。また、「地球環境とお客様への貢献」を基本的な考え方とし、「グローバル供給を支える製造・生産技術」、「製品技術・生産技術の改善」、「人財力の強化」等を通じて、競争力の維持・向上に努めてまいります。

g.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、売上高および営業利益を重要な経営指標として位置付けております。

　当社グループは、連結業績予想を2025年４月24日に開示いたしましたが、合理化努力の進展や原材料影響、投資抑制による減価償却費の低減などにより2025年10月30日に修正しております。

　当連結会計年度における連結売上高は119,378百万円となり、2025年10月30日に開示しております連結売上高目標117,000百万円に比べ、2,378百万円(2.0％増)の増収となりました。連結営業利益は2,589百万円となり、連結営業利益目標2,300百万円に比べ、289百万円（12.6％増）の増益となりました。引き続き当該指標の改善に邁進していく所存です。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、トライボロジー（摩擦／摩耗／潤滑技術）をコア技術として、自動車メーカーのニーズはもとより、環境、社会の動向を捉え、解決すべき課題を明確にしながら、自動車用各種すべり軸受や各種機能部品の研究開発を行っており、“動きを支える”機能部品の創造に努めております。

　当連結会計年度の研究開発活動は、守りと攻めの両軸で既存製品拡大と新領域へのチャレンジを進め、次世代軸受に向けた新技術・新材料の研究とその応用製品開発、ならびに高付加価値のシステム製品の開発を重点に実施いたしました。

　また、HEV、PHEV、BEV、FCEV等電動車両の今後の増加に向け、当社グループの保有技術を活かし、電池、電力変換、モータ、燃料電池分野の新製品開発に着手しております。一部製品につきましては、ホームページ掲載、展示会出展、客先提案等を実施しております。

　HEV、BEVについては、当社のクラッド生産技術の活用をキーワードとして、電池用端子の開発を行っており、既に多くの問い合わせを頂いております。現在は電力変換部品として当社のダイカスト生産技術が活用できるパワーモジュール用の精密フィンを有するヒートシンクの開発にも着手しております。

　FCEVに関しては、水素社会実現への貢献に向け発電評価装置を導入し、設計提案・受託評価を実施できる体制も整え、受託評価につきましては既にお引き合いを頂いております。

　それに加え、今までの当社の軸受を支えてきた基盤技術（材料技術、CAE）に関しても、新製品開発に向け体制を整えました。新材料開発については多くの大学と共同開発を推進しており、最先端の技術を取り入れております。

　なお、自動車分野に加え、産業用排水処理分野の研究開発をしております。生産技術や設備設計の知見を活かし、環境課題の解決に向けた新規事業として取り組んでいます。現在は、処理負荷の高いめっき・表面処理排水を対象に、小型で高性能な処理システム「アクアブレイナ」の開発を進めており、実証実験や市場検証などを実施中です。

　セグメントの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

自動車部品関連事業

１）軸受製品

　高性能エンジンやHEV、PHEV、中国の環境規制に対応したエンジン用軸受、ブシュ、コンプレッサー用特殊軸受、各種軸受などを継続し開発してきました。特に、低燃費化のための摩擦低減を実現すべく様々な取り組みを実施しております。

　①主にガソリンエンジン用として、樹脂コーティングも進化させました。信頼性を向上したもの・低燃費に貢献する等のバリエーションが増え、樹脂コーティング付軸受の採用が拡大しています。

　②ディーゼルエンジンの高筒圧化に対応するため、世界で初めてオーバーレイにBi-Sb合金を用いたエンジン用軸受は、従来課題となっていた耐疲労性と耐酸性を飛躍的に向上させました。この製品は2022年の自動車技術会にて技術開発賞を受賞しております。また、厚膜の樹脂コーティングやコンロッド用の新ソリッドブッシュも量産化しました。これらの新軸受は海外拠点（中国）で生産しており、中国市場において更に競争力を強化することが出来ました。

　③車両用電動コンプレッサーでは、転がり軸受をすべり化することで、長寿命、低振動・低騒音に貢献出来る事から、海外メーカーへの供給を開始しました。非常に高評価で、海外メーカーの採用が拡大しています。

　④開発期間短縮・コスト削減の対応として、製品開発へMBD（モデルベース開発）の適用を進めています。軸受だけでなく、その周囲についてもより良くするための提案をしており、システムの開発初期から参画させていただいております。その実績から、最近では計算解析や実験の受託業務を多数実施させていただいております。

　また、完全子会社化した中国で最大のアルミ軸受素材メーカー「常州恒業軸瓦材料有限公司」では、アルミ鋳造ラインを導入し、素材から加工までの完全一貫生産体制を構築しています。

　これらの技術および生産の取り組みが認められ、国内外の自動車メーカーへの納入も拡大し、グローバル展開を積極的に推進しております。

２）ダイカスト製品

　ダイカスト製品では、デジタルエンジニアリングを基軸とした製品設計、CAE解析(流動解析、凝固解析など)を用いた最適金型方案設計、生産技術と製造の一気通貫でモノづくりを推進し、短納期で高品質、低コストな製品を提供し顧客ニーズに応えております。

　また、自動車の電動化に伴い、HV、BEV製品に取り組み、2020年からPCUインバーターケース、コンバーターケースの量産を開始し、この１年で多くの製品が量産開始しました。現在も電動化製品への移行・拡大を推進しております。

３）ガスケット製品

　エンジン用メタルヘッドガスケットについては、連結子会社の日本ガスケット(株)によるノウハウ、CAE解析を活かした開発により、顧客と綿密な連携のもと、高機能化、低コスト化、短期間開発を推進しております。特にCAE解析技術を活用したシール性能評価手法の高度化により、顧客のエンジン開発に貢献しております。

４）システム製品他

　市場実績のある商用車向けの電子制御式EGRバルブをベースとし、多段ターボチャージャ用切換えバルブ、2020年には排気後処理装置の温度制御に用いる排気スロットルバルブを量産化しました。これらの技術を深化させ、Euro7に向けバルブ製品の市場拡大を行っています。

　バキュームポンプは、高性能・信頼性に加え、複数のポンプサイズをシリーズ化する事で低コスト設計と部品共通化による良品廉価なシステム提案、車両重量に合わせて最良なポンプサイズをご提案できることで幅広く採用され、現在は国内１拠点、海外２拠点（タイ、北米）でグローバルに対応しております。

　ホイール用のバランスウェイトは、グローバルシェア約11％（世界３位）の生産量を誇ります。2022年から、車体の振動低減にも採用されるようになりました。

　エンジン用バランスシャフトギヤについては、2012年に樹脂化し、量産実績が10年以上となりました。

現在は、抄造製法の強みである長繊維でも高い分散性とランダムな配向性を活かした製品開発に発展させております。2022年6月には国産物流ドローン向けにリサイクル炭素繊維を用いた抄造CFRP製品を納入開始しました。リサイクル炭素繊維を用いた製品は、環境面での評価も高く、今後は自動車以外の分野におけるご要望にも対応して参ります。

自動車製造用設備関連事業

　当社連結子会社の大豊精機(株)において、自動車製造用設備についての試験研究および開発を進めております。

　画像検査を用いた人の眼からAI画像検査移行への取り組みや工程の無人化、協働ロボットの導入、従来の素材より高性能な素材の使用、鍛造工法の研究・開発に取り組んでおります。

　当社グループの研究開発費の総額は、3,472百万円であり、自動車部品関連事業の研究開発費の金額は3,371百万円、自動車製造用設備関連事業の研究開発費の金額は101百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当企業集団は、新製品立上げや生産能力増強、維持更新などを目的に、当連結会計年度は総額5,079百万円の設備投資を実施いたしました。

　セグメント別設備投資の内訳は、次のとおりであります。

自動車部品関連事業

　自動車部品関連事業では、提出会社において、新製品立上げや生産能力増強を中心とした設備投資を実施いたしました。連結子会社において、主な国内子会社として日本ガスケット(株)による新製品立上げや生産能力増強目的の投資を中心に実施いたしました。又、海外では、主な子会社として、大豊工業(煙台)有限公司による新製品立上げや維持更新目的の投資を中心に実施いたしました。

　上記の設備投資を含めた自動車部品関連事業セグメント全体の設備投資額は、総額4,744百万円であります。

自動車製造用設備関連事業

　自動車製造用設備関連事業では、国内連結子会社の生産規模拡大を目的とした土地買収を中心に総額335百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　類似の事業を営む事業所が多数設立されているため代表的な事業所名を示しそれらについてセグメントごとに主たる設備の状況を開示しております。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額には、建設仮勘定金額を含んでおりません。

２　国内子会社において、株式会社ティーイーティーは、提出会社より土地を賃借しており、土地勘定には記載しておりません。取得価額及び面積は、1,066百万円（26,743㎡）であります。

３　在外子会社において、タイホウ　ヌサンタラ株式会社、大豊工業（煙台）有限公司、常州恒業軸瓦材料有限公司は、土地使用権取得のみに関するものであり、上記土地勘定には記載しておりません。同取得価額相当は、それぞれタイホウ　ヌサンタラ株式会社が115百万円（30,200㎡）、大豊工業（煙台）有限公司が745百万円（126,611㎡）、常州恒業軸瓦材料有限公司が102百万円（24,531㎡）であります。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループの当連結会計年度後１年間の設備投資予定額は、10,262百万円であり、事業所別の主要な設備投資の内訳は次のとおりであります。

（注）上記設備計画の今後の所要資金は、自己資金を充当する予定であります。

(2）重要な設備の除却等

　生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却・除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションの内容等は次のとおりであります。

　株主総会の特別決議（2021年６月15日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　株主総会の特別決議（2022年６月17日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　株主総会の特別決議（2023年６月16日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式783,200株は、「個人その他」に7,832単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　               4,631千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　  　　　　               363千株

２．2026年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、fundnote株式会社が2026年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元と事業の成長及び経営基盤の強化のための内部留保を総合的に勘案し、長期にわたり安定的な配当の継続を基本に考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり18円の配当とし、中間配当（10円）と合わせて28円としております。

　内部留保した資金は、将来にわたる株主利益を確保するため、将来の事業成長のための投資及び財務体質の強化に活用してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業は、株主から資本を託され、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主価値を増大させることです。この株主の負託に応えることが企業経営の基本的使命であり、この基本的な使命を踏まえた上で、企業は、従業員、顧客を含む取引先、債権者、地域社会等のステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていかなければなりません。これらを踏まえて事業活動を行うためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠です。このコーポレート・ガバナンスを「株主に代わって、経営の効率性や適法性等をチェックする仕組み」であると捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、取締役会の下位機関として、常勤役員会を設置するとともに、コーポレート・ガバナンスを補完する仕組みとして、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを統括しております。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。

　これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。

(イ）取締役会

　取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。また、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役社長の新美俊生を議長とし、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。また、監査役４名（うち社外監査役２名）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。

　2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合、取締役６名（うち２名が社外取締役）となる予定です。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載しております。

（ロ）監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。監査方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査役会は、常勤監査役の舩越七洋を議長とし、監査役４名（うち２名が社外監査役）で構成されております。監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。

　2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合は監査役５名（うち３名が社外監査役）となる予定です。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載しております。

（ハ）会計監査人

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

（ニ）常勤役員会

　常勤役員会は、取締役会の下位機関として、業務執行に関する報告について審議し、決定する権限があります。経営上重要な事項については、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程することにしております。代表取締役社長の新美俊生を議長とし、取締役、執行役員、常勤監査役により構成されております。なお、常勤監査役は、審議内容の監査の目的で参加しております。

（ホ）役員人事報酬委員会

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、役員人事報酬委員会を設置しております。役員人事報酬委員会は、代表取締役社長の新美俊生を委員長とし、取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されております。なお、構成員の氏名は「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　⑨　取締役会の活動状況」に記載しております。

（ヘ）コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立を指示する権限があり、コンプライアンス情報の提供や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の新美俊生を委員長とし、取締役（社外取締役を含む）、常勤監査役、本部長及び顧問弁護士により構成されております。常勤監査役は、審議内容の監査の目的で参加しております。

（ト）サステナビリティ委員会

　当社は、社会・環境問題をはじめとする持続的な社会の実現のために解決すべき重要な課題を特定し、事業を通じた当該課題への取り組みをより一層推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の新美俊生を委員長とし、取締役（社外取締役を含む）により構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

③　企業統治に関するその他の事項

(イ）会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を整備しております。

　当社が「業務の適正を確保するための体制」として取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　①「経営理念」「大豊社員の行動指針」等に基づき、取締役が法令及び社会規範を遵守した行動をするよう徹底します。

　②取締役の職務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会・常勤役員会・経営会議等の会議体による意思決定および相互牽制を図ります。

　③コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、本部長および顧問弁護士をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。

　④主な法令の啓発を目的として「役員ハンドブック」を配付します。

　⑤財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、整備運用を図ります。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　①取締役会議事録・稟議決裁書等を文書管理規程等の社内規程に従って適切に保存し、管理します。

　②取締役および監査役の要求があるときは、これを閲覧に供します。

　③情報セキュリティ委員会を定期的に開催するとともに、情報セキュリティに関するルールを定め、役員・理事および全社員に周知し、機密管理に努めます。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　①内部監査部門を設置し、毎年定期的に内部監査を実施します。

　②予算制度・稟議制度により、資金の流れを管理することで、リスク管理をします。

　③災害（地震・火災等）発生に備えて、建物および設備等の予防保全を行うとともに、BCMマニュアル及び体制を整備し、関係者を定期的に教育・訓練します。

　④安全、品質、環境、情報管理、コンプライアンス等に係るリスクについては、各担当部署がリスク管理体制を整備し、適切なリスク管理体制の運用を行います。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　①中長期の経営方針および年度ごとの会社方針を基に、各部での活動方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。

　②組織規程・業務分掌および職務権限基準表に関する規程に基づき取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、定期的に当該組織と業務分掌を見直します。

　③原則として毎月取締役会を開催し、重要事項の決定等を行います。

　④取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、常勤役員が出席する常勤役員会を毎月開催し、取締役会付議事項の事前審議およびその他の経営重要事項について審議を行います。

　⑤経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るために、取締役数を必要最小限にするとともに、執行役員制度を採用し、効率的な経営を実施します。

　⑥各機能の課題について取締役会で議論し、業務執行を指示することで早期改善を図ります。

５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　①「経営理念」「大豊社員の行動指針」等を「大豊手帳」等を通じて、従業員が法令及び社会規範を遵守した行動をするよう徹底します。

　②主な法令の啓発と周知徹底を図るために、各部門のコンプライアンス担当者をメンバーとするコンプライアンス推進会議を定期的に開催します。

　③階層別教育によりコンプライアンスの徹底を図るとともに、全社員に「大豊社員の行動指針」を配付し、その定着浸透度チェックを毎年実施します。

　④内部監査部門による定期的な内部監査を実施します。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けています。

６）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　①グループ全体で経営理念、ビジョン、会社方針等を共有します。

　②子会社を管理する部署を設置し、子会社から業務報告および情報の収集・伝達に関するルールを定め、情報交換を通じて、子会社の業務の適正性・適法性を確認します。

　③グループ全体の内部統制の強化とコンプライアンス意識の醸成を子会社と連携して推進します。

　　イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

　　　定期的に子会社との会議等を開催し、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。

　　ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　子会社の安全、品質、環境、情報管理、コンプライアンス等のリスクについて、子会社のリスク管理体制の整備を求めます。

　　ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　子会社の取締役に対し、迅速に意思決定を行い、業務が効率的に行われることを求めます。

　　ニ.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　　子会社に対して法令等遵守体制の整備を求め、その状況を点検します。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

　①監査業務の充実のために、監査役の職務の補助業務を担当する使用人を置きます。

　②当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、取締役と監査役が意見交換をします。

　③当該使用人は、監査役から指揮命令を受けた場合、業務執行側の指揮命令権は及ばないものとします。

８）監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　①取締役・執行役員・使用人および子会社を管理する部署は、当社または子会社の職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実ならびに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、直ちに監査役に報告します。

　②当社および子会社の取締役・執行役員・使用人は、監査役から業務執行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をします。

　③監査役に報告した者に対して、報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知します。

９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　①監査役の職務執行に関する予算を毎年設けます。

　②監査役から職務の執行につき、所要の費用の請求があった場合、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　代表取締役・取締役は、監査役との会合を持ち、意思の疎通を図ります。また、業務の適正を確保する上で重要な会議等への監査役の出席、重要な書類を閲覧する体制を確保します。さらに、監査役が会計監査人と定期的に情報交換できる体制を確保します。

11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

　　当社および子会社は、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、顧問弁護士、警察等とも連携し、組織的に対応し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断します。

　　このために対応部署を設け、社内体制を整備し、社外と連携しております。

④　定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等

(イ）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

(ロ）取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等

(イ）剰余金の配当等

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当を行うことができる旨および会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めております。これは、剰余金の配当等を機動的に実施することができるようにするためであります。

(ロ）自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ハ）取締役および監査役の責任免除

　当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役および監査役の損害賠償責任を法令の定める額を限度として、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

⑥　責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、取締役、監査役、執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑨　取締役会の活動状況

　取締役会は、原則として毎月１回開催しており、当事業年度において当社は合計13回開催しております。

　個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

＜取締役会の具体的な検討内容＞2026年３月期

また、当社は2021年11月１日に取締役会の諮問機関として役員人事報酬委員会を設置しております。

当事業年度における活動、各委員の出席状況については以下のとおりです。

＜役員人事報酬委員会の構成および活動状況＞

　役員人事報酬委員会の委員は、社外取締役が過半数を占める割合で構成し、代表取締役社長が委員長を務めております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な観点から、取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項などについて審議し、取締役会へ答申しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１　取締役　佐藤 邦夫および岩井 善郎は、社外取締役であります。

２　監査役　榎本 幸子および尾形 和哉は、社外監査役であります。

３　2025年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2022年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2025年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2023年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。

２．2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１　取締役　佐藤 邦夫および岩井 善郎は、社外取締役であります。

２　監査役　榎本 幸子、尾形 和哉および鬼村 洋平は、社外監査役であります。

３　2026年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2026年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2025年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2023年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

(イ）社外取締役

　有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名であります。佐藤邦夫は、銀行・証券業界の経験者であり、特別な利害関係はありません。また、岩井善郎は、大学経営の経験者であり、特別な利害関係はありません。

　社外取締役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、両氏を証券取引所の定めに基づく独立役員として、技術と経営の両面における豊富な知識と経験を当社経営に反映していただくとともに、経営意思決定の透明性を高めることで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　なお当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き２名の社外取締役となります。

(ロ）社外監査役

　有価証券報告書提出日現在、当社は社外監査役を２名選任しております。

　榎本幸子は榎本幸子公認会計士事務所　所長であり、当社との取引関係はありません。尾形和哉はTMI総合法律事務所の弁護士であり、当社との取引関係はありません。

　社外監査役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、両氏を証券取引所の定めに基づく独立役員として、公認会計士および弁護士としての経験と専門的見地から意見をいただいております。

　なお当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外監査役３名となります。新任社外監査役である鬼村洋平は、トヨタ自動車株式会社のユニット部品調達部　パワトレユニット部品室　室長であります。トヨタ自動車株式会社は、当社議決権の34.1％を所有しており、最大の販売先であります。その他特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役には、取締役会への出席を通じ、専門分野はもとより豊富な経験や幅広い見識、独立した立場からの助言、提言により経営の管理監督機能を発揮いただいております。また、主要部署からの定期的な業務執行状況の報告および相談に対する助言、提言をいただいております。

　社外監査役には、取締役会への出席、重要書類の閲覧等を実施し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただくとともに、事業会社での豊富な経験や他社での監査役経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べていただいております。社外監査役の選任については、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有する人物を選任しております。主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査および監査役監査の組織、人員および手続、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

　当社は、監査役会制度を採用しており、監査の方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。有価証券報告書提出日現在、監査役会は、常勤監査役の舩越七洋を議長とし、芦原克宏、榎本幸子（社外監査役）、尾形和哉（社外監査役）により構成されております。榎本幸子、尾形和哉は証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。榎本幸子は公認会計士として、尾形和哉は弁護士としての経験と専門的見地から意見をいただいております。監査役は、監査室（内部監査部門）、顧問弁護士、公認会計士等と連携を図るとともに、代表取締役との定期的な懇談、重要な会議体への参加、書類の閲覧及び子会社の常勤監査役と情報交換等により、取締役の業務執行を監査しております。

　当社内部監査部門は社長を直轄とする組織として、監査室を設置しており、責任者を室長とする７名で構成しております。

　当社の内部監査は「内部監査規程」に基づき、企業経営が適法かつ正確に実行され、内部統制が効率的に機能しているか、また不正の未然防止を目的として監査しております。財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム及び業務プロセスの整備・運用状況を独立の立場で監査し、その結果を取締役会等に報告しております。

　当事業年度では、当社の全部署に対し業務監査（購買・資産プロセス）を実施し、主に諸規程類への準拠性及び内部統制手続きの有効性を評価し、課題と改善提案を行うとともに、全従業員に対しコンプライアンス調査を毎年実施し、従業員の意識の変化を捉え、コンプライアンス教育を通してリスク低減を図っております。

　また、子会社・関連会社には内部統制及びコンプライアンスの実態調査を実施し、組織体系、主要規程類、業務プロセス等の整備・運用状況を評価し、定期会議の中で課題と改善提案を行うことで内部統制の実効性とコンプライアンス意識の更なる向上へ努めております。

　監査室は監査役及び会計監査人と相互連携を図っております。具体的には、監査役とは定期的にコンプライアンスに関する情報や内部監査の実施結果等を共有しております。また会計監査人及び監査役と四半期ごとの定期報告会を通して意見交換を実施しております。

　さらに、当社は、コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、本部長および顧問弁護士をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置しております。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。

当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

(注)１　全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

　　２　加藤貴己は2025年12月31日をもって監査役を辞任したため、辞任までの出席回数を記載しております。

　　３　尾形和哉は2026年１月１日をもって監査役に就任したため、就任後の出席回数を記載しております。

　監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

　また、監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認及び子会社の往査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

　なお当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　古田　賢司

指定有限責任社員　業務執行社員　本田　一暁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他の補助者13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は監査公認会計士等の選定に関して、次の方針と理由に基づき実施します。監査法人の監査品質管理が適切であり外部機関による検査結果と対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、海外のネットワークファームとの連携が適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること。

　また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は監査法人に対して評価を行っております。監査法人の今期の監査活動に対し、選定方針の各項目について評価した結果、特に不適切な事実は認められませんでした。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は、以下のとおりです。

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関する助言業務、税務コンサルティング業務等に対する報酬であります。

（当連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関する助言業務に対する報酬であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、監査法人から提出を受けた監査計画の内容の検討を行い、監査役会の同意及び社内稟議決裁の上、監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　当社は、2025年４月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、取締役会にて説明され可決されていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等は、①基本報酬、②賞与、③ストックオプション(非金銭報酬）により、監査役の報酬等は、①基本報酬、②賞与により構成しております。

　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しており、賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標である連結営業利益を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の対前期比増減を総合的に勘案し算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。なお、ストックオプションは、毎年一定の時期に無償で新株予約権を発行しておりましたが、2024年４月25日開催の取締役会において、2024年度以降、新たにストックオプションとして新株予約権を発行しないことを決議しております。

　取締役および監査役の報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位および業績等を勘案して決定しております。賞与については、業績等を考慮して金額を決定しております。

　また、2021年11月１日に取締役会の諮問機関として設置された「役員人事報酬委員会」は、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針、取締役の個人別報酬案、その他報酬に関する重要事項について審議し、取締役会に答申しており、代表取締役社長に委任される事項については代表取締役社長に答申しております。

取締役会は、「役員人事報酬委員会」の答申をふまえ、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針を決定いたします。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2022年６月17日であり、決議の内容は、取締役の基本報酬額上限年額200百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）、及び監査役の基本報酬額上限年額60百万円以内、取締役のストックオプション報酬額上限年額30百万円以内（社外取締役を除く）であります。

　2022年６月17日株主総会終結時点の取締役および監査役の員数は５名（うち社外取締役２名）、４名（うち社外監査役３名）であります。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称及び権限の内容・裁量の範囲は以下のとおりです。

（基本報酬・賞与）

　取締役の基本報酬は、取締役会で総額決議し、個人配分は代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額であります。監査役の基本報酬は、監査役会で個人配分含め総額を協議、決定しております。

　取締役の賞与は、株主総会で総額決議し、個人配分は代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は各取締役の賞与の評価配分であります。監査役の賞与は株主総会で総額決議し、監査役会で個人配分を協議、決定しております。

（ストックオプション）

　ストックオプション委員会及び株主総会で総枠決議し、個人の配分はストックオプション委員会及び取締役会で決議しております。

　また、ストックオプション委員会における手続きとしては、代表取締役社長、代表取締役副社長および監査役を委員会メンバーとし、新株予約権付与時点で在籍している対象者に対して、一定の付与基準に基づき、公正に付与されるよう決議しております。

　なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年６月16日の取締役会において、取締役基本報酬の総額を決議しており、取締役基本報酬及び賞与の個人配分は代表取締役社長に一任しております。また、ストックオプションとしては、2023年４月26日の取締役会において、ストックオプションの総枠を決議し、2023年７月27日の取締役会において、個人配分を決議しております。

　業績連動報酬である賞与に係る指標は連結営業利益であり、会社の収益状況を示す財務数値であることから、当該指標を選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、当該指標の対前期比増減率等を総合的に勘案し、決定しております。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は610百万円であり、実績は2,589百万円であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が

株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

　なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容

（保有方針）

　今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、開発・調達・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると認める以下株式について、政策保有株式として保有します。

（１）事業上関係の深い取引先については、経済合理性を評価した上で、取引関係強化のため株式を保有します。

（２）地域からの出資要請を受けた会社等、地域社会との関係維持、地域貢献の観点より必要と判断した場合に株式を保有します。

　また、定期的に保有の妥当性について検討します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分・縮減していく事を検討します。

（保有の合理性を検証する方法）

　個別銘柄毎に、当社との関係性（事業上の取引関係、地域貢献等）を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を毎年検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容）

　上記検証方法により検証した結果、全ての銘柄について保有の合理性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄毎に、当社との関係性（事業上の取引関係、地域貢献等）を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を毎年検証しており、当事業年度末における全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　当社はVISION2030とその実現に向けた中期経営計画(2025-2027年度)～お客様と仲間の笑顔のために～を策定し、会社の持続的な成長と従業員の幸せの実現に向け、人的資本経営に取り組んでいます。

　経営計画と統合された人材戦略の方針として、マテリアリティ(重要課題)の一つとして“多様な人材が働きがいを持ち、総活躍できる風土、しくみづくり”を特定しております。その実現に向けて実行計画を策定し、その状況について、取締役会、及びサステナビリティ委員会の中で定期レビューと議論を実施しております。

また、VISION2030において、人的資本経営を経営基盤強化の重要取り組みに位置付けており、具体的には、以下の三本の柱を人的資本戦略の中心に据え、取り組みを推進しております。

人的資本戦略の柱

Ⅰ.高い目標と道のりを示し、導く、マネジメント

Ⅱ.一人ひとり能力を最大限発揮するための仕掛け・しくみ

Ⅲ.変化・失敗を恐れず誰かのために挑戦する風土づくり

　さらにVISION達成に向けた中期経営計画(2025-2027年度)の構造改革テーマとして、”DXによる効率化”、”事技職の生産性向上”を営業利益効果とともに掲げて推進しており、人財力の向上/働き方の変革を通じた経営目標の達成を目指しております。

　このように、当社は、人的資本を経営計画の中心に据え、人財力の向上、それを通じた会社の持続的成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

　また、従業員の給与等の決定に関する方針については、マルチステークホルダー方針にて開示している通り、当社は、生み出した収益・成果に基づいて、「賃金決定の大原則」にのっとり、当社の状況を踏まえた適切な方法による賃金の引上げを行うとともに、それ以外の総合的な処遇改善としても、従業員のエンゲージメント向上や更なる生産性の向上に資するよう、教育訓練等を中心に積極的に取り組むことを通じて、従業員への持続的な還元を目指します。 具体的には、労働組合との真摯な対話を通じて、魅力ある賃金水準の実現と、従業員の成果や頑張りに報いる賞与の支給を行ってまいります。

※マルチステークホルダー方針

https://www.taihonet.co.jp/sustainability/multistakeholder/

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　全社（共通）は、総務、人事、経理等の管理部門の従業員であります。

②提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４　臨時従業員には、パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５　全社（共通）は、総務、人事、経理等の管理部門の従業員であります。

③労働組合の状況

　労使間に特記すべき事項はありません。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア．提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

イ．連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「－」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の最新情報の把握に努めております。

　また、会計処理基準等の新設・改廃に関する情報は専門誌の購読、外部団体等が主催する研修会への参加などでも入手し、適正な連結財務諸表等の作成に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】